金地（集团）股份有限公司

                    独立董事 2018 年度述职报告

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法
规及《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的规定，作为金
地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2018 年的
工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的
独立意见，在完善公司治理结构、提高公司独立性、保护中小投资者利益方面发
挥了积极作用，忠实履行了独立董事的职责和义务。现将我们 2018 年度履行职
责情况汇报如下：


   一、独立董事基本情况


   公司董事会有 5 位独立董事，简介如下：
   贝多广，男，1957 年 5 月生，中国人民大学经济学博士。曾任财政部国债司
副处长、加州大学伯克利分校中国中心客座研究员、纽约联邦储备银行客座研究
员、中国证监会国际部副主任、JP 摩根北京代表处首席代表、中金公司董事总
经理、上海金融发展基金总裁、一创摩根证券有限公司首席执行官、中国证券业
协会投资银行委员会副主任委员、国民小微金融投资有限公司董事局主席。现任
中国人民大学中国普惠金融研究院院长、中国证券业协会战略与创新委员会顾
问、中国人民大学兼职教授及博士生导师，华西证券股份有限公司、中国信托业
保障基金有限责任公司、北京国际信托有限公司、华创证券有限责任公司、京沪
高速铁路股份有限公司的独立董事，公司第八届董事会独立董事。
   张立民，男，1955 年 7 月生，经济学博士、中国注册会计师。曾经在天津财
经大学、中山大学任会计学教授、博士生导师。自 2009 年起任北京交通大学会
计学教授、博士生导师。张先生兼任了中国审计学会常务理事，中国内部审计协
会理事、中国注册会计师协会惩戒委员会委员等职，是深圳市中洲投资控股股份
有限公司和招商局公路网络科技控股股份有限公司的独立董事，公司第八届董事
会独立董事。
   陈劲，男，1968 年 1 月生，浙江大学管理学院管理工程博士。曾任浙江大学
     教授、浙江大学管理科学研究所常务副所长、创新与发展研究中心副主任、校长
     办公室主任助理、创新与持续竞争力研究基地常务副主任、科教发展战略研究中
     心主任、公共管理学院副院长、本科生院常务副院长以及浙江大学竺可桢学院常
     务副院长。现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师，清华大学技术创新研
     究中心主任，兼任中国国家标准化管理委员会委员、教育部科技委管理学部委员，
     《国际创新研究学报》和《国际知识管理研究学报》主编，《技术经济》和《清
     华管理评论》执行主编，兼任顺发恒业股份公司、上海神奇制药投资管理股份有
     限公司的独立董事，公司第八届董事会独立董事。
           王天广，男，1973 年 5 月生，北京大学经济学学士，注册会计师、律师。曾
     任深圳证监局上市公司监管处副处长、中国银河证券股份有限公司深圳投行部总
     经理、西南证券股份有限公司总裁助理兼投行总部总经理、长城证券股份有限公
     司副总裁。现任广东威华股份有限公司董事长，四环锌锗科技股份有限公司董事，
     北海国发海洋生物产业股份有限公司独立董事，公司第八届董事会独立董事。
           高峰，男，1968 年 3 月生，吉林大学法学院民法硕士，曾任广东华邦世纪律
     师事务所创始合伙人。现任金杜律师事务所华南区管理合伙人（深圳办公室主
     任）、金杜华南区争议解决部负责人、金杜人力资源委员会委员，兼任中国国际
     经济贸易仲裁委员会仲裁员、华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）
     仲裁员、深圳证券期货业纠纷调解中心调解员、华南国际经济贸易仲裁委员会（深
     圳国际仲裁院）调解中心调解专家，公司第八届董事会独立董事。
           经自查，公司独立董事均不存在影响独立性的情况。


           二、本年度履职概况

           1、参与董事会、股东大会情况

           2018 年，董事会共召开 15 次董事会会议、7 次专门委员会、2 次股东大会，
     独立董事参会情况如下：


                本年应参加   亲自出   以通讯方式   委托出              参加专门委   出席股东
独立董事姓名                                                缺席次数
                董事会次数   席次数     参加次数   席次数                员会次数   大会次数

  贝多广           15         15         13          0         0           4           1
张立民            15        15        13        0        0          7             2

 陈劲             15        15        13        0        0          4             1

王天广            15        15        13        0        0          7             2

 高峰             15        15        13        0        0          7             1


         2、会议审议情况


         在召开董事会前，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给
  与了大力支持，我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式主动深入了解进
  行决议所需掌握的相关情况，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。通过会
  议审议和讨论，我们对公司的经营管理状况、融资工具使用、项目投资拓展、对
  外合作、开发建设、销售进度等情况及时进行了解，积极运用自身的专业知识为
  公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内，我们未对公司本年度的
  董事会议案提出异议。


         3、报告期内参与专门委员会情况


         我们按照《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》及《上
  市公司治理准则》等规定和要求，通过公司董事会及专门委员会积极履行职责。
  目前，公司董事会下设立了薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会，其中
  薪酬与考核委员会和审计委员会是由独立董事占多数并由独立董事担任委员会
  召集人，在战略委员会中有三名独立董事成员。
         报告期内，我们作为公司专业委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作
  细则》等规章制度，参加各专业委员会就公司对外投资、定期报告、内部控制建
  设、高管薪酬、长期激励等重大事项召开的专门会议。
         审计委员会积极参与公司年度审计的各项工作事项。审计委员会的监督和管
  理工作贯穿年审工作的始终。首先，审计委员会在年初批准确认了注册会计师对
  公司年报的审计计划；在审计进场前，审计委员会对公司编制的财务会计报表进
  行了认真的审阅，形成书面意见，同意在此财务会计报表的基础上进行年度财务
  审计工作；在审计过程中，注册会计师向审计委员会汇报审计进展情况，审计委
  员会根据审计进度，重点关注公司收入和成本结算、土地增值税、大股东占用上
市公司资金情况及公司对外担保问题、房地产基金的会计核算、对联营、合营公
司的核算等事项，严格要求注册会计师按照审计计划安排审计工作，确保在预定
时间顺利完成审计工作。审计期间，审计委员会采取了电话沟通等方式数次跟进
审计工作计划的进程；审计阶段后期，审计委员会对注册会计师提交的审计报告
和其他相关报告初稿进行了认真的审阅，通过电话会议的形式，对审计内容和结
果作全面的了解和检查，并形成决议，将其提交公司董事会审议。至此，全部的
年度审计工作圆满完成。
   薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，严格考核公司董事、
监事和高级管理人员的年度工作，并提出了指导意见和建议，同时审查公司董监
高年度薪酬的决策程序、发放标准，审核公司在年度报告中所披露的董监高人员
薪酬真实、准确。报告期内，薪酬与考核委员会审议通过了提取长期激励基金等
议案。


   4、现场考察情况


   报告期内，我们认真学习了证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、
法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形
成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，在公司的组织安排下，积极深入
公司项目所在城市了解实际经营情况。
   在年报编制审计期间，我们考察了天津等地的项目并在公司总部听取了管理
层对公司经营情况的汇报。我们与区域负责人就区域市场和项目销售情况进行沟
通，了解了当地房地产行业政策情况和市场情况，了解了公司在这些城市的房地
产项目开发及销售情况，并对公司的经营提出了意见和建议。


   5、公司对独立董事工作的支持情况


   报告期内，公司能一如既往支持我们的工作，为我们履行职责提供便利的会
务、通讯、人员安排等条件，能较好的传递我们与公司董事会、监事会、管理层
以及上级监管部门之间的信息往来。


   三、履职中重点关注事项的情况
   本年度，我们根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事工作制度》的要求，
关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。


   1、对外担保及资金占用情况


   2018年，我们认真审查了公司2017年度对外担保及资金占用情况，未发现截
止2017年12月31日公司存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也
未发现公司存在违规对外担保的情况。经核实，截止到2017年末，公司对外担保
合计为19.13亿元，其中，公司对子公司担保余额合计6.42亿元，公司为联营公司
深圳市金地大百汇房地产开发有限公司提供贷款担保余额人民币6.89亿元，公司
为合营公司350 Bush Street Owner LLC、500 Pine Street Company LLC和122-130
East 23rd Street LLC合计提供贷款担保余额人民币约5.83亿元。公司担保总额占
公司归属于母公司的净资产的比例为4.69%。
   2018年度，公司亦不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的行为，
公司严格执行有关规定，能够严控对外担保和资金占用风险，认真履行对外担保
和资金占用情况的信息披露义务。
   我们认为公司是严格按照公司章程及监管部门的有关规定，规范公司对外担
保行为的。公司所发生的对外担保是公司正常经营所必需的，不会对公司财务状
况造成重大影响，不会损害公司及公司股东的利益，程序合法，予以认可。


   2、募集资金的使用情况


   2018年，公司不存在股份发行募集资金的使用情况。公司发行公司债券等债
务融资工具募集资金的使用情况与募集说明书保持一致。


   3、董事提名及董事、监事、高级管理人员薪酬情况


   报告期内，公司董事会提名罗胜先生为第八届董事会董事候选人，我们发表
独立意见认为，董事候选人提名程序合法、有效，本次提名人是在充分了解被提
名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被
提名人本人同意；我们审阅了董事候选人提名提案、提名候选人的个人简历，认
为被提名的董事候选人不存在《公司法》规定禁止任职的条件；我们同意提名罗
胜先生为公司第八届董事会董事候选人，并提交股东大会选举。
   薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，履行其专业委员会职
责，按照董事会授权，审议通过了《关于提取2017年度长期激励基金的议案》等
议案。


   4、聘任会计师事务所情况


   公司拟续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为2018年度境内审计机
构，我们核查后认为德勤华永会计师事务所对本公司的业务情况较为了解，有较
高的专业水平，同意续聘其为公司2018年的境内审计机构。


   5、现金分红及投资者回报情况


   近年来，公司在保证资金满足日常经营发展的前提下，积极按照章程规定向
股东分配现金股利。公司2016年度和2017年度的现金分红金额分别占公司当年实
现净利润的50%和35%，公司现金分红政策的制定和执行符合公司章程和股东大
会决议的要求，在此过程中我们积极发挥监督义务，中小股东有充分表达意见的
机会，未来公司仍将坚持持续稳定现金分红的政策。
   我们认为公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展
的前提下，公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，更好地保护了投资者尤其
是中小投资者的利益。


   6、信息披露的执行情况


   我们始终高度关注公司信息披露事项。2018 年，公司能够严格按照规定及时
履行信息披露义务，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，全年共计披露
定期报告 4 份和临时公告 47 份。


   7、内部控制的执行情况


   公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、
上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，
规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。2018 年，公司切实推进各项规
范管理工作，持续完善公司治理结构。公司董事、监事及管理层根据各自职能，
严格执行公司经营计划，努力应对市场环境的变化促进公司业务发展。公司在报
告期内坚持“强化内控管理、提倡合规反腐、抓重点、促整改”的工作方针，从
体系、制度层面分析、揭示和研究问题，提出专业改进建议，促进管理规范。审
计工作方面，公司通过标准化评估、内控前置评估、内控审阅等方式保持了审计
工作的全面性，紧跟集团战略及业务发展需求，对开发周期、合同结算开展了专
项审计，为集团增速提效的经营管理提出建议；整改跟进方面，完成了多项历年
重复出现的内控差距整改闭合；合规工作方面，通过编制合规反腐报告、发送合
规提示邮件、合规宣讲等多种方式进行了合规宣导；监察工作方面，及时受理投
诉举报，查处违规行为，促进员工廉洁自律，达到警示教育的效果；内审体系建
设及人员培训方面，通过各类培训及同行交流、工作总结回顾等方式，保持内审
体系的先进性及审计人员的专业水平。
   我们每年定期听取公司内控进展情况汇报，有效监督内部控制建设实施情
况，认为公司持续优化管控流程，严控经营风险，内控建设规范有效。


   8、董事会以及下属专门委员会的运作情况


   董事会下设三个专业委员会，即审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会。报告期内，公司董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、
《董事会议事规则》以及各专业委员会工作制度，严格履行相应职责，按照各自
的工作细则积极开展工作，分别对公司财务管理、内部控制、对外担保、高级管
理人员薪酬、期权行权等事项进行了审查，充分发挥了政策把关和专业判断作用。


   四、总体评价和建议


   报告期内，我们作为公司独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的
职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事
会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展等相关事项，促进了公司董事
会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
   2019年，随着公司的发展及公司治理要求的提高，我们将不断提高自身履职
能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强与公司董事会及管理层的
沟通，关注公司重大事项运作情况，切实维护广大投资者特别是中小投资的合法
权益，提高公司治理水平，确保公司规范运作。




                         独立董事：贝多广、张立民、陈劲、王天广、高峰


                                                    2019 年 4 月 30 日