金地（集团）股份有限公司

                    独立董事 2021 年度述职报告

    根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》、《独
立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的规定，作为金地（集团）股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2021 年的工作中，认真履行职责，
积极出席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在完善公司治
理结构、提高公司独立性、保护中小投资者利益方面发挥了积极作用，忠实履行
了独立董事的职责和义务。现将我们 2021 年度履行职责情况汇报如下：


    一、独立董事基本情况


    公司董事会有 5 位独立董事，简介如下：
    陈劲，男，1968 年 1 月生，浙江大学管理学院管理工程博士。曾任浙江大
学教授、浙江大学管理科学研究所常务副所长、创新与发展研究中心副主任、校
长办公室主任助理、创新与持续竞争力研究基地常务副主任、科教发展战略研究
中心主任、公共管理学院副院长、本科生院常务副院长以及浙江大学竺可桢学院
常务副院长。现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师，清华大学技术创新
研究中心主任，兼任中国国家标准化管理委员会委员、中国科学学与科技政策研
究会副理事长、中国管理科学学会副会长，《国际创新研究学报》和《国际知识
管理研究学报》主编，《清华管理评论》执行主编，兼任大连电瓷集团股份有限
公司、传化智联股份有限公司独立董事，公司第九届董事会独立董事。
    王天广，男，1973 年 5 月生，北京大学经济学学士，注册会计师、律师，
曾任深圳证监局上市公司监管处副处长、中国银河证券股份有限公司深圳投行部
总经理、西南证券股份有限公司总裁助理兼投行总部总经理、长城证券股份有限
公司副总裁、深圳威华万弘稀土贸易有限责任公司执行董事、四环锌锗科技股份
有限公司董事、深圳盛新锂能集团股份有限公司董事长、北海国发海洋生物产业
股份有限公司董事；现任广东锦龙发展股份有限公司副董事长、广东顶固集创家
居股份有限公司董事、大族激光科技产业集团股份有限公司独立董事、深圳顺络
电子股份有限公司独立董事。公司第九届董事会独立董事。
    胡野碧，男，1963 年 6 月生，湖南大学工业电气自动化专业学士，研究生
毕业于北京理工大学管理工程专业，并获得荷兰国际管理学院（Netherlands
International Institute for Management）工商管理硕士。曾任星展银行亚洲融资有
限公司董事总经理、博大资本国际有限公司创办人及董事会主席，现任香港睿智
金融集团有限公司创办人及董事会主席，兼任香港上市公司北京体育文化产业集
团有限公司（1803.HK）非执行董事、远大医药健康控股有限公司（512.HK）和
蓝月亮集团控股有限公司（6993.HK）独立非执行董事。公司第九届董事会独立
董事。
    谷峰，男，1972 年 1 月生，同济大学管理学博士，上海财经大学金融学硕
士，正高级会计师。历任上海汽车工业（集团）总公司财务部副经理，上海汽车
集团股份有限公司 CFO 兼资本运营部执行总监，上海汽车集团财务有限责任公
司董事长、上汽通用汽车金融有限责任公司董事长、爱驰汽车有限公司董事。谷
峰先生同时担任上海现代服务业联合会副会长，上海会计学会副会长，中国注册
会计师（CPA）非执业会员，英国特许公认会计师（ACCA）会员，ACCA 中国
专家智库成员。现为百联集团有限公司首席金融投资官。公司第九届董事会独立
董事。
    吕志伟，男，1979 年 3 月生，毕业于新加坡南洋理工大学会计学专业。曾
任渣打银行香港房地产部执行董事、瑞银集团房地产组副总监，还曾就职于星展
银行全球金融市场部。现任 ARA Asset Management Limited（亚腾资产管理有限
公司，简称亚腾集团）中国区总裁，亚腾集团在中国境内设立的人民币基金管理
平台航信晟际基金管理有限公司总经理。公司第九届董事会独立董事。
    经自查，公司独立董事均不存在影响独立性的情况。


    二、本年度履职概况

    1、参与董事会、股东大会情况

    2021 年，董事会共召开 15 次董事会会议、6 次专门委员会、3 次股东大会，
独立董事参会情况如下：
               本年应参加    亲自出   以通讯方式   委托出              参加专门委   出席股东
独立董事姓名                                                缺席次数
               董事会次数    席次数     参加次数   席次数                员会次数   大会次数

   陈劲            15         15         13          0         0           3           3

  王天广           15         15         13          0         0           6           3

  胡野碧           15         14         13          1         0           6           3

   谷峰            15         15         13          0         0           6           3

  吕志伟           15         15         13          0         0           3           3


           2、会议审议情况


           在召开董事会前，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给
     与了大力支持，我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式主动深入了解进
     行决议所需掌握的相关情况，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。通过会
     议审议和讨论，我们对公司的经营管理状况、融资工具使用、项目投资拓展、对
     外合作、开发建设、销售进度等情况及时进行了解，积极运用自身的专业知识为
     公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内，我们未对公司本年度的
     董事会议案提出异议。


           3、报告期内参与专门委员会情况


           我们按照《上市公司治理准则》及《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董
     事年报工作制度》等规定和要求，通过公司董事会及专门委员会积极履行职责。
     目前，公司董事会下设立了薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会，其中
     薪酬与考核委员会和审计委员会中独立董事占多数并由独立董事担任委员会召
     集人，在战略委员会中有三名独立董事成员。
           报告期内，我们作为公司专业委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作
     细则》等规章制度，参加各专业委员会就公司定期报告、内部控制建设、审计机
     构续聘、提取长期激励基金等重大事项召开的专门会议。
           审计委员会积极参与公司年度审计的各项工作事项。审计委员会的监督和管
     理工作贯穿年审工作的始终。首先，审计委员会在年初批准确认了注册会计师对
     公司年报的审计计划；在审计进场前，审计委员会对公司编制的财务会计报表进
     行了认真的审阅，形成书面意见，同意在此财务会计报表的基础上进行年度财务
审计工作；在审计过程中，注册会计师向审计委员会汇报审计进展情况，审计委
员会根据审计进度，重点关注疫情对审计工作影响、存货减值计提幅度提升、投
资性房地产评估等问题，严格要求注册会计师按照审计计划安排审计工作，确保
在预定时间顺利完成审计工作。审计期间，审计委员会采取了电话沟通等方式数
次跟进审计工作计划的进程；审计阶段后期，审计委员会对注册会计师提交的审
计报告和其他相关报告初稿进行了认真的审阅，通过电话会议的形式，对审计内
容和结果作全面的了解和检查，并形成决议，将其提交公司董事会审议。至此，
全部的年度审计工作圆满完成。
    薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，严格考核公司董事、
监事和高级管理人员的年度工作，并提出了指导意见和建议，同时审查公司董监
高年度薪酬的决策程序、发放标准，审核公司在年度报告中所披露的董监高人员
薪酬真实、准确。报告期内，薪酬与考核委员会审议通过了提取长期激励基金的
议案。


    4、现场考察情况


    报告期内，我们认真学习了证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、
法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形
成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，在公司的组织安排下，积极深入
公司项目所在城市了解实际经营情况。
    2021年内，我们考察了位于深圳和北京的项目，并在公司总部听取了管理层
对公司经营情况的汇报。我们与区域负责人就区域市场和项目销售情况进行沟
通，了解了当地房地产行业政策情况和市场情况，了解了公司在这些城市的房地
产项目开发及销售情况，并对公司的经营提出了意见和建议。在2022年3、4月份
年报编制审计期间，受疫情影响无法到项目现场，我们利用线上会议方式考察了
位于上海、深圳等地的项目。


    5、公司对独立董事工作的支持情况


    报告期内，公司能一如既往支持我们的工作，为我们履行职责提供便利的会
务、通讯、人员安排等条件，能较好的传递我们与公司董事会、监事会、管理层
以及上级监管部门之间的信息往来。


    三、履职中重点关注事项的情况


    本年度，我们根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》的要求，
关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。


    1、对外担保及资金占用情况


    2021年，我们认真审查了公司2020年度对外担保及资金占用情况，未发现截
止2020年12月31日公司存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也
未发现公司存在违规对外担保的情况。经核实，截止到2020年末，公司对外担保
余额为89.04亿元，其中，公司对子公司担保余额为59.14亿元，公司为联营公司
深圳市金地大百汇房地产开发有限公司提供贷款担保余额人民币26.61亿元，公
司之子公司为合营公司广州碧臻房地产开发有限公司提供贷款担保余额人民币
约3.29亿元。公司担保总额占公司归属于母公司的净资产的比例为15.49%。
    2021年度，公司亦不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的行为，
公司严格执行有关规定，能够严控对外担保和资金占用风险，认真履行对外担保
和资金占用情况的信息披露义务。
    我们认为公司是严格按照公司章程及监管部门的有关规定，规范公司对外担
保行为的。公司所发生的对外担保是公司正常经营所必需的，不会对公司财务状
况造成重大影响，不会损害公司及公司股东的利益，程序合法，予以认可。


    2、募集资金的使用情况


    2021年，公司不存在股份发行募集资金的使用情况。公司发行公司债券等债
务融资工具募集资金的使用情况与募集说明书保持一致。


    3、董事提名及董事、监事、高级管理人员薪酬情况


    报告期内，公司董事会提名卞雪梅女士为第九届董事会董事候选人，我们发
表独立意见认为，公司董事候选人提名程序合法、有效，本次提名是在充分了解
被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征
得被提名人本人同意；我们审阅了董事候选人提名提案、提名候选人的个人简历，
认为被提名的董事候选人不存在《公司法》规定禁止任职的条件；我们同意提名
卞雪梅女士为公司第九届董事会董事候选人，并提交股东大会审议选举。
    报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，履
行其专业委员会职责，按照董事会授权，审议通过了《关于提取2020年度长期激
励基金的议案》。


    4、聘任会计师事务所情况


    公司拟续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年度境内审计机
构，我们核查后认为德勤华永会计师事务所对本公司的业务情况较为了解，有较
高的专业水平，同意续聘其为公司2021年度的境内审计机构。


    5、现金分红及投资者回报情况


    近年来，公司在保证资金满足日常经营发展的前提下，积极按照章程规定向
股东分配现金股利。公司2020年度的现金分红金额占公司当年实现净利润的
30.39%，公司现金分红政策的制定和执行符合公司章程和股东大会决议的要求，
在此过程中我们积极发挥监督义务，中小股东有充分表达意见的机会，未来公司
仍将坚持持续稳定现金分红的政策。
    我们认为公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展
的前提下，公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，更好地保护了投资者尤其
是中小投资者的利益。


    6、关联交易情况


    报告期内，公司董事会审议通过了《关于与招商银行签署总额不超过260亿
元人民币综合融资额度相关协议的议案》。由于公司董事罗胜先生同时也是招商
银行的董事，该交易构成中国证监会和上海证券交易所监管口径的关联交易。在
详细查阅了有关资料并听取公司相关成员情况介绍后，经充分讨论，该项议案获
得了我们的事前认可，后经董事会审议通过。我们认为：本次关联交易的表决程
序合法、有效。公司向招商银行申请总额不超过260亿元人民币综合融资额度的
业务，是基于公司发展需要开展的常规银行授信业务，交易遵循了一般商业条款，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司开展该业
务。


    7、信息披露的执行情况


    我们始终高度关注公司信息披露事项。2021 年，公司能够严格按照规定及
时履行信息披露义务，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，全年共计披
露定期报告 4 份和临时公告 74 份。


    8、内部控制的执行情况


    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、
上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，
规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。2021 年，公司充分发挥审计的
监督、服务和促进作用，从执行层面深入检查，从体系层面分析、揭示和研究问
题，提出专业改进建议，促进管理规范。审计工作方面，公司审计监察部克服了
各地间歇出现的疫情的影响，联合财务、成本、工程、运营等部门组成联合内控
评估及审计工作小组，对 7 大地产区域公司成本、工程、财务、运营专业线进行
了全面性、多层次、专业性的审计评估，促进各公司不断完善内控管理体系，提
升管理水平；整改跟进方面，持续跟进被审计单位整改工作进程，并向管理层定
期进行汇报，切实保障管理改进落地，针对审计情况发现存在的共性问题和新暴
露隐患，向集团管理层提出制度层面整改建议，从集团体系层面提升管理要求，
提高管理质量；合规管理方面，公司通过合规宣讲、专题讲座培训、微信公众号、
发送合规海报等多种形式积极宣传公司的合规文化；审计体系建设方面，公司于
年末召开了“合规注重实效，致力企业前行”2021 年金地集团合规管理大会，会
上对公司内控评估及审计情况进行了总结，并进行了审计趋势及技术、整改跟进
业务实操等方面的分享与专业培训，有力地提升了审计体系的专业能力。
    我们每年定期听取公司内控进展情况汇报，有效监督内部控制建设实施情
况，认为公司持续优化管控流程，严控经营风险，内控建设规范有效。
    9、董事会以及下属专门委员会的运作情况


    董事会下设三个专业委员会，即审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会。报告期内，公司董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、
《董事会议事规则》以及各专业委员会工作制度，严格履行相应职责，按照各自
的工作细则积极开展工作，分别对公司财务管理、内部控制、高级管理人员薪酬、
长期激励提取等事项进行了审查，充分发挥了政策把关和专业判断作用。


    四、总体评价和建议


    报告期内，我们作为公司独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的
职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事
会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展等相关事项，促进了公司董事
会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
    2022年，随着公司的发展及公司治理要求的提高，我们将不断提高自身履职
能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强与公司董事会及管理层的
沟通，关注公司重大事项运作情况，切实维护广大投资者特别是中小投资的合法
权益，提高公司治理水平，确保公司规范运作。




                           独立董事：陈劲、王天广、胡野碧、谷峰、吕志伟


                                                          2022 年 4 月 21 日