国浩律师(上海)事务所                                                                              法律意见书




                    国浩律师（上海）事务所


                                                 关于


                海越能源集团股份有限公司


   2018 年限制性股票和股票期权激励计划
 部分股票期权注销与部分限制性股票回购
                                    注销相关事项
                                                    之


                                       法律意见书




                         上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层        邮编：200041
                23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                                               2018 年 12 月
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                                    关于

                       海越能源集团股份有限公司

2018 年限制性股票和股票期权激励计划部分股票期权注销与部分限

                       制性股票回购注销相关事项

                                     之

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致：海越能源集团股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海越能源集团股份有限公
司（以下简称“海越能源”或“公司”）委托，指派施念清律师、邬文昊律师担任公
司实施 2018 年限制性股票和股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件的相关规定，按照《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
就本次海越能源 2018 年限制性股票和股票期权激励计划部分股票期权注销与部
分限制性股票回购注销相关事项（以下简称“本次回购注销事宜”）出具本法律意
见书。



                                  第一节 引言

     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
     （一） 本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
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循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     （二） 本所律师仅对海越能源本次回购注销事宜实施程序的合法性、合规
性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
     （三） 本所律师同意将本法律意见书作为海越能源申请实施本次回购注销
事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的
法律意见书承担相应的法律责任。
     （四） 海越能源保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     （五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综
合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，
并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
     （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     （七） 本法律意见书仅供海越能源实施本次回购注销事宜之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
     本所律师依据《管理办法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事项进行了核查和验证，现就
相关法律问题发表意见如下。




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                                第二节    正文


     一、海越能源本次股权激励计划的实施情况

     1、2018 年 7 月 18 日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关

于<海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）

及其摘要的议案》、《关于<海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股

票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会

办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司

的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第

八届监事会第十五次会议审议通过了《关于<海越能源集团股份有限公司 2018 年

限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海越能源

集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>

的议案》、《关于核实<海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期

权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公

司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。

     2、2018 年 8 月 9 日，公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于<

海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及

其摘要的议案》、《关于<海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股票

期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办

理股权激励相关事宜的议案》。

     3、根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2018 年 9 月 3 日，

海越能源召开第八届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于公司 2018 年

限制性股票和股票期权激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予限制

性股票和股票期权的议案》，对激励对象名单及授予权益数量进行了调整，确定

2018 年 9 月 3 日为授予日，向 15 名激励对象授予 635 万股限制性股票，授予价

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格为 4.74 元/股，向 15 名激励对象授予 635 万份股票期权，行权价格为 9.48 元/

股。同日，海越能源召开第八届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司

2018 年限制性股票和股票期权激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授

予限制性股票和股票期权的议案》，对激励对象名单及授予权益数量进行了调整，

确定 2018 年 9 月 3 日为授予日，向 15 名激励对象授予 635 万股限制性股票，授

予价格为 4.74 元/股，向 15 名激励对象授予 635 万份股票期权，行权价格为 9.48

元/股。公司独立董事对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的意见。

     4、2018 年 10 月 12 日，公司完成了 15 名激励对象共计 635 万股限制性股

票和 635 万份股票期权的 2018 年限制性股票和股票期权激励计划的首次授予登

记工作，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认。

     经本所律师查验，通过实施本次股票激励计划，包括曹志亚在内 15 名激励

对象获公司授予激励股票，其中曹志亚获授予 60 万股限制性股票，授予价格为

4.74 元/股，60 万份股票期权，行权价格为 9.48 元/股。



     二、本次回购注销的实施原因及程序

     经本所律师核查，并根据 2018 年 11 月 20 日海越能源发布的《关于公司董

事会秘书辞职的公告》，海越能源董事会秘书曹志亚向公司董事会提交了申请辞

去公司董事会秘书职务的报告。因工作原因，曹志亚申请辞去董事会秘书职务。

     根据《海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划》

（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，“激励对象因辞职、非公司控制权变更

情况下的公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解

除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和；已

获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按本激励计划的规定注销”。

     本次回购注销系应激励对象曹志亚离职而导致，按照《股权激励计划》的规



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定，曹志亚不再具备激励对象资格，曹志亚尚未解除限售的限制性股票不得解除

限售，已获授但尚未行权股票期权不得行权；已获授但尚未解除限售的限制性股

票由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司按《股权激励计划》的

规定注销。

     2018 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第三十八次会议以及第八届监

事会第十九次会议，会议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票

期权的议案》。因曹志亚先生已离职，已不具备激励对象资格，同意公司回购注

销激励对象曹志亚先生已获授未解除限售的限制性股票，并注销曹志亚先生已授

予但尚未获准行权的股票期权。公司独立董事对本次回购注销事宜发表了明确的

同意意见。

     本所律师认为，本次回购注销原因充分，且已依法履行回购决策程序，符合

公司股东大会对董事会作出的授权，符合《海越能源集团股份有限公司公司章程》、

《股权激励计划》的规定，程序合法，决策内容有效。



     三、本次回购注销的方案

     根据海越能源董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分

股票期权的议案》，本次回购注销的方案如下：

     （一）本次回购注销的对象

     曹志亚。

     本所律师认为，以上对象具备本次实施回购注销的条件。

     （二）本次回购注销的价格

     根据公司《股权激励计划》，本次回购价格为 2018 年限制性股票授予价格

4.74 元/股加上银行同期存款利息之和。

     本所律师认为本次回购注销的回购价格定价方式和定价结果符合公司《股权



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激励计划》的规定。

     （三）本次回购注销的数量

     本次拟回购注销的限制性股票共计 60 万股，注销的股票期权共计 60 万股，

分别占公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划已授予限制性股票总数和股

票期权总数的 9.45%，合计占公司现有总股本的 0.27%。该等股份未曾也无需发

生除权调整。

     本所律师认为本次回购注销数量符合实际情况。

     （四）本次回购注销的资金来源

     本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

     本所律师认为本次回购资金来源合法。

    （五）本次回购注销后海越能源的股份变化情况

     本次回购注销完成后，公司总股本将由 472,082,464 股变更为 471,482,464 股，

公司股本结构变动如下：

证券类别（单             本次变动前           本次变动增减         本次变动后

  位：股）             数量       比例          回购股份        数量          比例

有限售条件股
                  86,372,464     18.30%         -600,000     85,772,464      18.19%
     份

无限售条件股
                 385,710,000     81.70%            0         385,710,000     81.81%
     份

  股份总数       472,082,464    100.00%         -600,000     471,482,464     100.00%

     本所律师认为本次回购注销导致的公司股份总数变化符合实际情况。




     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：公司本次回购注销符合实施回购注销的前提条件，

回购注销对象、具体回购注销方案符合《股权激励计划》的规定，公司已为本次


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回购注销有关事宜履行了充分且必要的决策程序，相关决策内容符合股东大会授

权，本次回购注销的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《海越能源集团

股份有限公司公司章程》、《股权激励计划》的规定，依法可以实施。公司尚需

就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。
     （以下无正文）




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