国浩律师（上海）事务所

                                关于

海越能源集团股份有限公司

   重大资产出售暨关联交易

                                    之

      补充法律意见书（一）




         上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层        邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
         电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
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                               2019 年 3 月
国浩律师（上海）事务所                                      补充法律意见书（一）



                          国浩律师（上海）事务所
                                   关于
                         海越能源集团股份有限公司
                          重大资产出售暨关联交易
                                    之
                           补充法律意见书（一）

致：海越能源集团股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海越能源集团股份有限
公司的委托，担任海越能源拟出售其持有的宁波海越 51.00%股权项目（以下简
称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
     本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定（2016 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等现行公布并生效的法律、法
规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证
券交易所（以下简称“上交所”）的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产出售事宜，已出具《国浩律师
（上海）事务所关于海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律
意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

     本所依据上海证券交易所下发的《关于对海越能源集团股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】0329
号）（以下简称《问询函》），出具《国浩律师（上海）事务所关于海越能源集团
股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补
充法律意见书”或“本补充法律意见书”）。对于原法律意见书已经表述的部分，
本补充法律意见书不再赘述。


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国浩律师（上海）事务所                                   补充法律意见书（一）



                            第一节 引言
     为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
     本所律师是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
     本所及在本补充法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了
核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
     为出具本补充法律意见书，本所律师审查查验了本次重大资产重组相关方提
供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本
次重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。本次重大资产重组相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所
律师提供了出具本补充法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全
部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
     本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认
的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依
据认定该事项是否合法、有效，对于出具本补充法律意见书相关而因客观限制难
以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师除依赖政府有关部门、
其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件，亦采用实地调查、面
谈方式或其他合理手段进行查验；
     本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法
律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中
对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并
不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，
且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

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     本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
     本补充法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其
他目的。




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                              第二节 正文
     一、草案披露，本次交易尚需取得有关金融机构对本次交易的同意函，有
关金融机构针对解除公司、海越科技及其关联方对宁波海越及其子公司融资担
保的全部担保的同意函。请补充披露上述担保的解除情况，是否对本次交易的
推进构成重大障碍。请财务顾问和律师发表意见。
     回复：

     （一）担保事项的解除情况

     根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易完成的先决条件之一为金
融机构同意解除海越能源、海越能源控股股东及海越能源控股股东关联方对宁波
海越及其子公司融资借款的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）。在上
述先决条件成就前，《股权转让协议》尚未生效。
     海越能源及金发科技正在与相关金融机构持续沟通解除海越能源、海越能源
控股股东及海越能源控股股东关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担
保的事项。截至本补充法律意见书出具之日，交易双方尚未取得相关金融机构的
同意函。



     （二）对本次交易的影响

     根据海越能源及金发科技出具的说明文件，交易双方正在与相关金融机构持
续沟通解除海越能源、海越能源控股股东及海越能源控股股东关联方对宁波海越
及其子公司融资借款的全部担保的事项，拟以金发科技相关资产进行替换担保。
在各方达成一致的情况下，上述担保解除及替换不存在法律障碍。
     根据海越能源及金发科技出具的承诺，本次交易双方承诺在本次交易交割完
成前取得相关外部机构对解除海越能源对宁波海越及其子公司的全部担保（包括
但不限于保证、抵押、质押）的同意函。
     因此，在《股权转让协议》及《关于解除宁波海越新材料有限公司担保事项
的承诺函》充分被履行的情况下，上市公司取得相关机构关于解除海越能源、海
越能源控股股东及海越能源控股股东关联方对宁波海越及其子公司融资借款的
全部担保事项的同意函，并依照其解除前述相关各方对宁波海越及其子公司全部

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担保事项后，本次交易的标的资产交割不存在实质性法律障碍。



     （三）核查意见

     经核查，本所律师认为：
     截至本补充法律意见书出具之日，交易双方正在根据《股权转让协议》及《关
于解除宁波海越新材料有限公司担保事项的承诺函》与相关金融机构沟通解除海
越能源、海越能源控股股东及海越能源控股股东关联方对宁波海越及其子公司融
资借款的全部担保的相关事宜，上述担保解除及替换不存在法律障碍。在《股权
转让协议》及《关于解除宁波海越新材料有限公司担保事项的承诺函》充分被履
行的情况下，本次交易的标的资产交割不存在实质性法律障碍，不会对本次交易
的推进构成重大障碍。
     （以下无正文，为签字盖章页）




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海越能源集团股份有限公司

   重大资产出售暨关联交易

                                    之

      补充法律意见书（一）




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                                   关于
                         海越能源集团股份有限公司
                          重大资产出售暨关联交易
                                    之
                           补充法律意见书（一）

致：海越能源集团股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海越能源集团股份有限
公司的委托，担任海越能源拟出售其持有的宁波海越 51.00%股权项目（以下简
称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
     本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定（2016 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等现行公布并生效的法律、法
规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证
券交易所（以下简称“上交所”）的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产出售事宜，已出具《国浩律师
（上海）事务所关于海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律
意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

     本所依据上海证券交易所下发的《关于对海越能源集团股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】0329
号）（以下简称《问询函》），出具《国浩律师（上海）事务所关于海越能源集团
股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补
充法律意见书”或“本补充法律意见书”）。对于原法律意见书已经表述的部分，
本补充法律意见书不再赘述。


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                            第一节 引言
     为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
     本所律师是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
     本所及在本补充法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了
核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
     为出具本补充法律意见书，本所律师审查查验了本次重大资产重组相关方提
供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本
次重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。本次重大资产重组相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所
律师提供了出具本补充法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全
部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
     本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认
的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依
据认定该事项是否合法、有效，对于出具本补充法律意见书相关而因客观限制难
以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师除依赖政府有关部门、
其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件，亦采用实地调查、面
谈方式或其他合理手段进行查验；
     本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法
律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中
对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并
不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，
且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

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     本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
     本补充法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其
他目的。




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     一、草案披露，本次交易尚需取得有关金融机构对本次交易的同意函，有
关金融机构针对解除公司、海越科技及其关联方对宁波海越及其子公司融资担
保的全部担保的同意函。请补充披露上述担保的解除情况，是否对本次交易的
推进构成重大障碍。请财务顾问和律师发表意见。
     回复：

     （一）担保事项的解除情况

     根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易完成的先决条件之一为金
融机构同意解除海越能源、海越能源控股股东及海越能源控股股东关联方对宁波
海越及其子公司融资借款的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）。在上
述先决条件成就前，《股权转让协议》尚未生效。
     海越能源及金发科技正在与相关金融机构持续沟通解除海越能源、海越能源
控股股东及海越能源控股股东关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担
保的事项。截至本补充法律意见书出具之日，交易双方尚未取得相关金融机构的
同意函。



     （二）对本次交易的影响

     根据海越能源及金发科技出具的说明文件，交易双方正在与相关金融机构持
续沟通解除海越能源、海越能源控股股东及海越能源控股股东关联方对宁波海越
及其子公司融资借款的全部担保的事项，拟以金发科技相关资产进行替换担保。
在各方达成一致的情况下，上述担保解除及替换不存在法律障碍。
     根据海越能源及金发科技出具的承诺，本次交易双方承诺在本次交易交割完
成前取得相关外部机构对解除海越能源对宁波海越及其子公司的全部担保（包括
但不限于保证、抵押、质押）的同意函。
     因此，在《股权转让协议》及《关于解除宁波海越新材料有限公司担保事项
的承诺函》充分被履行的情况下，上市公司取得相关机构关于解除海越能源、海
越能源控股股东及海越能源控股股东关联方对宁波海越及其子公司融资借款的
全部担保事项的同意函，并依照其解除前述相关各方对宁波海越及其子公司全部

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担保事项后，本次交易的标的资产交割不存在实质性法律障碍。



     （三）核查意见

     经核查，本所律师认为：
     截至本补充法律意见书出具之日，交易双方正在根据《股权转让协议》及《关
于解除宁波海越新材料有限公司担保事项的承诺函》与相关金融机构沟通解除海
越能源、海越能源控股股东及海越能源控股股东关联方对宁波海越及其子公司融
资借款的全部担保的相关事宜，上述担保解除及替换不存在法律障碍。在《股权
转让协议》及《关于解除宁波海越新材料有限公司担保事项的承诺函》充分被履
行的情况下，本次交易的标的资产交割不存在实质性法律障碍，不会对本次交易
的推进构成重大障碍。
     （以下无正文，为签字盖章页）




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