国浩律师（上海）事务所

                   关于海越能源集团股份有限公司

               2019 年第二次临时股东大会法律意见书


致：海越能源集团股份有限公司


   海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第二次临时股东大会
于 2019 年 3 月 29 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司
聘请，委派经办律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法
律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《海越能源集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大
会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
   为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
   在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
   公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
   本法律意见书仅用于为公司 2019 年第二次临时股东大会见证之目的。本所
律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报
送上海证券交易所审查并予以公告。
   本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


   一、本次股东大会的召集、召开程序
   本次股东大会的议案经公司第八届董事会第四十一次会议通过，并于 2019
年 3 月 5 日在指定披露媒体上刊登《海越能源集团股份有限公司关于召开 2019
年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），公司发布的《通知》载明
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了会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等事项。
   本次股东大会现场会议于 2019 年 3 月 29 日 14:00 如期在浙江省诸暨市西施
大街 59 号海越大厦 15 楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容
一致。
   本次股东大会的网络投票系统为：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2019 年 3 月 29 日至 2019 年 3 月 29 日。采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
   经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定。


   二、本次股东大会出席人员的资格
   1、 出席现场会议的股东及委托代理人
   经验证，参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代表人数 4 人，代表
股数 166,332,659 股，占公司股本总额的 35.23%。
   2、 出席现场会议的其他人员
   经验证，本次股东大会出席人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员
及公司聘任律师等，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。
   经验证，本次股东大会出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
   3、 参加网络投票的人员
   根据公司提供的上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网
络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 56 名，代表有表决权股份总
数为 20,638,234 股，占公司股本总额 4.37%。以上通过网络投票系统进行投票的
股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
   4、参加本次股东大会表决的中小投资者
   参加本次股东大会表决的中小投资者共 58 人，代表有表决权的股份数为
33,330,834 股，占公司有表决权股份总数的 7.06%。


   三、本次股东大会未有股东提出新提案
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   四、本次股东大会的表决程序、表决结果
   经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对议案进行了表决，并
按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东
及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
   本次股东大会现场会议审议了以下议案：
   （一） 关于公司重大资产出售方案暨关联交易的议案；
         1、本次交易的标的资产作价；
         2、本次交易中转让方取得对价的安排；
         3、本次交易的标的资产办理权属转移的合同义务；
         4、标的资产过渡期间损益安排；
         5、债权债务处理；
         6、员工及人员处理；
         7、本次决议的有效期限；
   （二） 关于《海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
         （草案）》及其摘要的议案；
   （三） 关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的实质条件的议
         案；
   （四） 关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
         问题的规定》第四条规定的议案；
   （五） 关于本次交易构成关联交易的议案；
   （六） 关于公司与交易对方签署《海越能源集团股份有限公司与金发科技
         股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转
         让协议》的议案；
   （七） 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相
         关事宜的议案；
   （八） 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
         目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
   （九） 关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案；
   （十） 关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案；
   （十一）关于公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提
   交法律文件的有效性的说明的议案；
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    （十二）关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案。
   本次股东大会对前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，
并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表
决结果。
   综合现场会议投票结果与网络投票结果，本次股东大会审议结果如下：
   本次股东大会审议的议案获本次股东大会通过。
   经验证，本次股东大会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。


   五、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本
次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
（以下无正文）




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