海越能源：海通证券股份有限公司关于海越能源集团股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见2019-05-30
海通证券股份有限公司
关于海越能源集团股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一九年五月
声 明
海通证券股份有限公司接受委托，担任海越能源集团股份有限公司本次重大资
产出售之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律规范的有关规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务
顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各
方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本
独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件
全文。
1
目 录
声 明 .................................................................................................................................... 1
目 录 .................................................................................................................................. 2
释 义 .................................................................................................................................. 3
第一节 本次交易概述 ...................................................................................................... 6
一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 6
二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 6
三、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 6
四、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................................... 7
五、本次交易对价支付方式 ........................................................................................................... 7
六、本次交易标的资产的交割 ....................................................................................................... 7
第二节 本次交易实施情况 .............................................................................................. 8
一、本次重大资产重组已履行的决策程序 ................................................................................... 8
二、本次交易的实施情况 ............................................................................................................. 10
三、相关债权债务处理 ................................................................................................................. 10
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................. 11
五、重组期间上市公司人员更换及调整情况 ............................................................................. 11
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 12
七、相关协议及承诺履行情况 ..................................................................................................... 12
八、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................................. 13
第三节 独立财务顾问结论意见 .................................................................................... 14
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释 义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问核查意见中的含义如下：
本独立财务顾问核查意见/本核查 《海通证券股份有限公司关于海越能源集团股份有限公
指
意见 司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》
上市公司/海越能源 指 海越能源集团股份有限公司，股票代码：600387
本次交易/本次交易方案/本次重大
海越能源拟将其持有的宁波海越 51.00%股权以现金交易
资产重组/本次重组/本次重大资产 指
方式出售给金发科技的行为
出售
海越股份 指 浙江海越股份有限公司，系海越能源曾用名
宁波海越/标的公司 指 宁波海越新材料有限公司
交易对方/金发科技 指 金发科技股份有限公司，股票代码：600143
拟出售资产/标的资产 指 海越能源集团股份有限公司持有的宁波海越 51.00%股权
海越科技 指 浙江海越科技有限公司
海航现代物流 指 海航现代物流集团有限公司
海航集团 指 海航集团有限公司
慈航基金/上市公司实际控制人 指 海南省慈航公益基金会
国家开发银行/国开行 指 国家开发银行股份有限公司
青峙热力 指 宁波青峙热力有限公司，系宁波海越全资子公司
宁波戚家山化工码头有限公司，系宁波海越持股比例为
戚家山码头 指
48.00%的参股子公司
万华石化 指 宁波万华石化投资有限公司
宁波银商 指 宁波银商投资有限公司
审计基准日/评估基准日 指 2018 年 9 月 30 日
报告期/两年一期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1 至 9 月
《海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司
《股权转让协议》 指 关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让
协议》
中审众环会计师出具的两年一期《宁波海越新材料有限公
《宁波海越审计报告》 指
司审计报告》（众环审字[2019]170001 号）
3
中审众环会计师出具的一年一期《海越能源集团股份有限
《上市公司备考审阅报告》 指 公司备考合并财务报表审阅报告》（众环阅字[2018]170008
号）
北京亚超评估出具的以 2018 年 9 月 30 日为基准日的《金
发科技股份有限公司拟收购海越能源集团股份有限公司
《宁波海越评估报告》 指
持有的宁波海越新材料有限公司 51%股权价值资产评估
报告》（北京亚超评报字（2018）第 A195 号）
独立财务顾问/海通证券 指 海通证券股份有限公司
国浩律师/法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
中审众环会计师/审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
北京亚超评估/北京亚超评估师/
指 北京亚超资产评估有限公司
评估机构
北方石油 指 天津北方石油有限公司
2017 年上市公司通过发行股份支付的方式收购北方石油
前次重组/前次交易 指
100.00%股权
汇荣石油 指 天津汇荣石油有限公司
北方港航 指 天津北方港航石化码头有限公司
中油汇鑫 指 中国石油汇鑫油品储运有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《海越能源集团股份有限公司章程》
《重组管理办法》/《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《重组若干规定》/《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上交所上市规则》/《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上交所关联交易指引》 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128 号文》 指
（证监公司字【2007】128 号）
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本核查意见任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
为增强上市公司的可持续发展能力，维护全体股东利益，上市公司拟通过本
次交易出售与丙烯、异辛烷、甲乙酮生产相关的业务、资产和负债，并保留上市
公司原有的汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油
品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易等业务，以改善上市公司财务结构，
降低上市公司资产负债率，实现上市公司股东利益的最大化。本次交易海越能源
拟向金发科技出售宁波海越 51.00%股权，金发科技以支付现金的方式进行购买，
交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。截至评估基准日，宁波海越
51.00%股权的评估值为 64,300.39 万元，双方协商确定宁波海越 51.00%股权交易
价格为 69,870.00 万元。
二、本次交易构成重大资产重组
根据中审众环出具的《宁波海越审计报告》，本次交易标的资产的相关指标
占上市公司 2017 年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/
宁波海越 上市公司 占比
2017 年度
资产总额 592,494.32 985,981.30 60.09%
资产净额 46,210.62 264,363.12 17.48%
营业收入 563,377.35 1,150,248.47 48.98%
综上，本次上市公司拟出售的标的资产的资产总额占上市公司 2017 年度经
审计的相应财务指标的比例达到 50%以上，因此构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。同时，根据《重组办法》的规定，由于本次交易不涉及发行
股份且不涉及重组上市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，金发科技的全资子公司万华石化和宁波银商合计持有标的公司
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49.00%的股份。本次交易中，海越能源拟向金发科技出售宁波海越 51.00%股权。
根据《上交所上市规则》、《上交所关联交易指引》的相关规定，交易对方金发科
技为持股上市公司重要子公司 10.00%以上股东，构成上市公司的关联方，本次
交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售其持有的宁波海越 51.00%股权，不涉及上市公司
购买资产的情形。
本次交易不涉及发行股份及上市公司股权转让。本次交易完成前后，海越能
源的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重
组上市。
五、本次交易对价支付方式
本次交易中，交易对方以现金支付全部交易对价。
六、本次交易标的资产的交割
上市公司与标的公司已于 2019 年 5 月 24 日向有权工商部门提交本次交易的
标的资产转让之工商变更申请文件并于 2019 年 5 月 24 日获取了标的公司最新营
业执照。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次重大资产重组已履行的决策程序
（一）上市公司的决策程序
1、2019 年 3 月 4 日，海越能源召开第八届董事会第四十一次会议审议通过
了《关于公司重大资产出售方案暨关联交易的议案》、《关于<海越能源集团股份
有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的实质条件的议案》、《关于本次重大
资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署<海越
能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司
之附条件生效的股权转让协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本
次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、
《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于批准本次
重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于公司董事会关于本
次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、
《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》等与本次交易相关
的议案；
2、2019 年 3 月 4 日，海越能源第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司重大资产出售方案暨关联交易的议案》、《关于<海越能源集团股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次
重大资产出售符合相关法律法规规定的实质条件的议案》、《关于本次重大资产出
售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署<海越能源集
团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条
件生效的股权转让协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次
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重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于批准本次重组相关审
计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回
报的风险提示及填补措施的议案》；
3、2019 年 3 月 4 日，海越能源的独立董事发表了《关于公司重大资产出售
暨关联交易事项的事前审核意见》、《关于公司第八届董事会第四十一次会议相关
议案的独立意见》，同意上市公司本次重大资产出售的方案。
4、2019 年 3 月 29 日，海越能源 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司重大资产出售方案暨关联交易的议案》、《关于<海越能源集团股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次
重大资产出售符合相关法律法规规定的实质条件的议案》、《关于本次重大资产出
售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署<海越能源集
团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条
件生效的股权转让协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大
资产出售暨关联交易相关事宜的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于
本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于批准本次重组相
关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于公司董事会关于本次重组
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于
本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
（二）交易对方的批准和授权
2019 年 3 月 4 日，金发科技召开第六届董事会第十五次（临时）会议审议
《关于收购宁波海越新材料有限公司 51%股权的议案》、《关于为宁波海越新材
料有限公司提供担保的议案》等与本次交易相关的议案。
（三）国务院反垄断执法机构的批准
2019 年 4 月 26 日，金发科技收到国家市场监督管理总局《经营者集中反
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垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]161 号），“根据《中
华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对金发科技股
份有限公司收购宁波海越新材料有限公司股权案不实施进一步审查。金发科技股
份有限公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他
事项，依据相关法律办理。”
二、本次交易的实施情况
（一）出售价款支付情况
根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结
果，宁波海越 100%股权评估值为 126,079.19 万元，经双方协商一致，本次交易
宁波海越 51.00%股权的交易对价确认为 69,870.00 万元。
截至本核查意见出具日，交易对方已向上市公司支付全部交易对价的
80.15%，即 56,000.00 万元。
（二）标的资产过户情况
截至本核查意见出具日，宁波海越 51%股权已过户至金发科技，并完成相关
工商变更登记手续。
三、相关债权债务处理
根据《股权转让协议》，标的公司所涉及的所有资产、债权、债务（债务以
标的公司审计报告及重组报告书披露为准）由标的公司继续享有和承担，本次交
易不涉及标的公司的债权债务转移。
但因海越能源故意或重大过失而导致的应披露而未披露事项涉及的债务，累
计金额在股权转让总价款 5%内（含 5%）的部分由标的公司承担，超过股权转
让总价款 5%的部分由海越能源按照股权转让前的持股比例将相应金额补偿给金
发科技，追索期限以股权交割之日起 36 个月为限。
双方同意，自海越能源股东大会及金发科技股东大会审议通过本次交易事项
之日起 10 个工作日内，金发科技代宁波海越结清宁波海越与海越能源及海越能
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源关联方之间的全部借款、往来款项。截至本核查意见出具日，上述关联方借款、
往来款项已结清。
为了促成本次交易的顺利交割，海越能源与宁波海越、金发科技就本次股权
转让的交割安排协商一致：可由金发科技提供专项资金用于偿还宁波海越相关贷
款所欠贷款本息。上市公司分别于 2019 年 5 月 15 日、2019 年 5 月 24 日发布了
《重大资产重组进展公告》【公告编号：临 2019-058、临 2019-061】对上述情况
进行了披露。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据《股权转让协议》，标的公司所涉及的所有资产、债权、债务（债务以
标的公司审计报告及重组报告书披露为准）由标的公司继续享有和承担，本次交
易不涉及标的公司的债权债务转移。
为了促成本次交易的顺利交割，海越能源与宁波海越、金发科技就本次股权
转让的交割安排协商一致：可由金发科技提供专项资金用于偿还宁波海越相关贷
款所欠贷款本息。上市公司分别于 2019 年 5 月 15 日、2019 年 5 月 24 日发布了
《重大资产重组进展公告》【公告编号：临 2019-058、临 2019-061】对上述情况
进行了披露。
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易交割过程中相关实际情况与上市公司
已披露的信息不存在差异。
五、重组期间上市公司人员更换及调整情况
2018 年 12 月 28 日，上市公司第八届董事会第三十八次会议审议通过《关
于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任张佩华先生为上市公司总经理，任
期与本届董事会任期一致。
2018 年 12 月 29 日，上市公司发布公告披露上市公司董事会日前收到上市
公司总经理邱国良先生提交的书面辞职报告。邱国良先生因工作原因申请辞去上
市公司总经理职务，邱国良先生辞去总经理职务后，仍在上市公司担任董事长、
董事会战略委员会主任委员职务。
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2019 年 4 月 19 日，上市公司发布公告披露上市公司董事会收到董事、副总
经理符之晓先生以及董事徐昊昊先生提交的书面辞职报告。符之晓先生因工作原
因申请辞去上市公司董事、副总经理职务，并申请辞去董事会审计委员会相关职
务；徐昊昊先生因工作原因申请辞去上市公司董事职务。
2019 年 5 月 9 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
增补董事的议案》，选举张佩华先生、邢喜红女士为公司第八届董事会非独立董
事，任期到本届董事会届满。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易实施过程
中，不存在新增上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺履行情况
本次重大资产重组涉及的相关协议主要为海越能源与金发科技签署的《股权
转让协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上述协议已生效，
协议各方均已依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的行为。
根据海越能源及金发科技出具的承诺，本次交易双方承诺在本次交易交割完
成前取得相关外部机构对解除海越能源对宁波海越及其子公司的全部担保（包括
但不限于保证、抵押、质押）的同意函。截至本核查意见出具日，上市公司已取
得外部机构对解除海越能源及其子公司的全部担保的同意函。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次重大资产重组
相关各方及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容
的情形。
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八、相关后续事项的合规性及风险
（一）本次交易对价的支付
截至本核查意见出具日，金发科技已根据《股权转让协议》支付完毕本次交
易标的资产全部对价的 80.15%（即 56,000.00 万元）、完成了标的资产交割及过
户手续；后续金发科技仍需向上市公司支付全部交易对价的剩余部分，即
13,870.00 万元。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，交易各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。交易各方签署的协议及承诺的具体
内容请参见《重组报告书》等文件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易在合规性
方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
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第三节 独立财务顾问结论意见
独立财务顾问海通证券认为：
（一）本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
法律法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易已获得交易各方相关决策机构的批准，已获得相关监管机构
的批准或核准。
（三）上市公司与交易对方已经按照相关协议的约定完成了对价首付款支
付、标的资产交割及过户手续，相关的实施过程操作规范。
（四）本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息及上市
公司已披露的信息存在差异的情况。
（五）除本核查意见披露的情况外，在本次重大资产出售实施过程中，上市
公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（六）本次交易实施过程中，上市公司不存在新增资金、资产被实际控制人
或其他关联方占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联方新增提供担保的情
形。
（七）本次交易相关各方均已依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约
定的行为，在相关协议及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在
违反承诺内容的情形。
（八）本次交易后续的相关事项不会对本次交易构成实质性影响。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海越能源集团股份有限公司重大
资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
黄宇希
项目主办人：
彭成浩 张重远 李 希
海通证券股份有限公司（盖章）
2019 年 5 月 29 日
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