股票代码：600387          股票简称：海越能源         公告编号：临 2019-083


                     海越能源集团股份有限公司
关于 2018 年激励计划首次授予权益第一期限制性股票解锁
             条件及股票期权行权条件成就的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
   ●本期符合解锁条件的激励对象为 10 人，符合行权条件的激励对象为 10 人；

   ●限制性股票拟解锁数量为 181.2 万股，股票期权可行权数量为 181.2 万份；

   ●行权股票来源为海越能源集团股份有限公司（下称“公司”）向激励对象

定向发行，公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一为激励对象申请办理
股票期权行权及相关的行权股份登记手续；
    ●本次限制性股票解锁尚需公司向有关机构申请办理相关股份解除限售手
续，公司将及时发布相关公告。


    公司于 2019 年 9 月 19 日召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》及《关于公司 2018 年限制性股票和股票期权
激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会认
为公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）首次授
予限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下简称“解锁期”及“解锁”）条
件及首次授予股票期权第一个行权期行权条件均已成就，被授予的激励对象中
10 名激励对象符合第一个解锁期的解锁条件，可解锁数量为 181.2 万股，10 名
激励对象符合第一个行权期行权条件，可行权数量为 181.2 万份，公司将根据董
事会审议确认的情况，向相关部门办理限制性股票解除限售手续及在政策规定的
行权窗口期统一为激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
    一、激励计划批准及实施情况
    (一) 股权激励计划审议程序
                                    1
    1、2018 年 7 月 18 日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于<海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》、 关于<海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持
续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第八届
监事会第十五次会议审议通过了《关于<海越能源集团股份有限公司 2018 年限制
性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海越能源集团
股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、 关于核实<海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续
发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确的同意意见。
    2、2018 年 7 月 19 日至 2018 年 7 月 31 日，监事会在公司公告栏发布了《海
越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励
对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间，公司监事
会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018 年 8 月 4 日，公司监
事会披露了《海越能源集团股份有限公司监事会关于海越股份限制性股票与股权
期权激励计划首次授予对象名单的审核及公示情况说明》。
    3、2018 年 8 月 9 日，公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于<
海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。公司于 2018 年 8 月 10 日披露了《海越能源集团股
份有限公司 2018 年第五次临时股东大会决议公告》及《海越能源集团股份有限
公司关于 2018 年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
    (二) 股权激励计划历次授予及授予权益变动情况
    1、2018 年 9 月 3 日，公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第
十七次会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划相关
调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》，对激励对
象名单及授予权益数量进行了调整，将本次激励计划首次授予的激励对象人数由

                                     2
22 人调整为 15 人，本次激励计划首次授予限制性股票数量由 1,090 万股调整为
635 万股，首次授予股票期权数量由 1,090 万份调整为 635 万份。公司独立董事
和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的同意意见。
    2、2018 年 10 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中登上海分公司”）完成首次授予的限制性股票登记手续，登记数
量为 635 万股，包括激励对象人数为 15 人，完成首次授予的股票期权登记手续，
登记数量为 635 万份，包括激励对象人数为 15 人。
    3、2018 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第三十八次会议以及第八届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权的议案》。因曹志亚先生已离职，已不具备激励对象资格，同意公司回购
注销激励对象曹志亚先生已获授未解锁的限制性股票，并注销曹志亚先生已获授
但尚未获准行权的股票期权。公司独立董事对本次回购注销事宜发表了明确的同
意意见。
    4、2019 年 2 月 22 日，公司召开第八届董事会第四十次会议以及第八届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票
期权的议案》，确定 2019 年 2 月 22 日为授予日，向 4 名激励对象授予 150 万股
限制性股票，授予价格为 4.13 元/股，向 4 名激励对象授予 150 万份股票期权，
行权价格为 8.25 元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的预留部分授予
事宜发表了明确的同意意见。
    5、2019 年 4 月 22 日，公司完成了 4 名激励对象共计 150 万股限制性股票
和 150 万份股票期权的 2018 年限制性股票和股票期权激励计划的预留部分授予
登记工作，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认。
    6、2019 年 4 月 29 日，公司召开第八届董事会第四十三次会议以及第八届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分
股票期权的议案》。因徐昊昊先生、符之晓先生、涂建平先生、黄欣晨先生已离
职，已不具备激励对象资格，同意公司回购注销激励对象徐昊昊先生、符之晓先
生等 4 人已获授未解锁的限制性股票，并注销激励对象徐昊昊先生、符之晓先生
等 4 人已获授但尚未获准行权的股票期权。公司独立董事对本次回购注销事宜发
表了明确的同意意见。
    上述事项具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com）的
相关公告和文件。

                                     3
     （三）本次确认股票期权行权条件及限制性股票解锁条件相关情况
     公司激励计划首次授予限制性股票和股票期权经上述调整变动后，限制性股
票数量共计 455 万股，涉及激励对象共计 10 人，期权数量共计 455 万份，涉及
激励对象共计 10 人，公司 2019 年 9 月 19 日召开的第八届董事会第四十六次会
议、第八届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票和
股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》
及《关于公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予股票期权第一个
行权期行权条件成就的议案》，经公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表
了同意意见，认为上述持有限制性股票的 10 名激励对象符合第一个解锁期解锁
条件，可解锁股份为 181.2 万股，持有股票期权的 10 名激励对象符合第一个行
权期行权条件，可行权数量为 181.2 万份。
     二、董事会关于股票期权符合行权条件及限制性股票符合解锁条件的说明


                                                           是否满足解锁/
序号          限制性股票/股票期权/解锁/行权条件
                                                             行权的说明
       本公司未发生如下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
       否定意见或者无法表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
       出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
       （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
       程、公开承诺进行利润分配的情形；                  公司未发生
 1     （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；         前述情形，满
       （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 足该条件
            公司出现上述情形之一的，本激励计划终止实施，
       激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
       限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回
       购注销：已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
       司注销；


       激励对象未发生如下任一情形：
       （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；     激励对象未发
 2     （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为     生前述情况，满
       不适当人选；                                        足该条件
       （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

                                    4
    其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
    管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象如因出现上述情形之一而失去参与本激励
    计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票/行权继
    续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，
    回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和；已获
    授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按本计划的
    规定注销。
                                                                公 司 2018 年 归
    公司层面考核要求：                                          属于上市公司
        激励计划在2018-2020三个会计年度中，分年度对公           股东的扣除非
    司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为            经常性损益后
    激励对象当年度的解锁/行权条件之一。                         的净利润为
3
        第一个解锁/行权期的业绩考核目标为2018年净利             1.73亿元，2018
    润1.60亿元，2018年加权平均净资产收益率不低于6%。            年加权平均净
        上述净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性            资产收益率为
    损益后并剔除当年股权激励成本影响的净利润。                  12.77%，满足该
                                                                条件
                                                                9名激励对象
    激励对象层面解锁考核要求：
                                                                2018年度考核
        激励对象个人考核按照《海越能源集团股份有限公
                                                                结果为“优秀”，
    司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管
                                                                满足该项解除
    理办法》的相关规定组织实施。
                                                                限售条件，解除
     考核        优秀      良好            合格      不合格
                                                                限售系数为
     等级   ［90,100］   ［80,90）       ［60,80）   ［0,60）
4                                                               100%；1名激励
     解锁
                                                                对象2018年度
     系数        100%      80%             60%         0%
                                                                考核结果为“良
        若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当
                                                                好”，满足该项
    年实际解除限售额度=解锁系数×个人当年计划解除限
                                                                解除限售条件，
    售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司按照
                                                                解除限售系数
    授予价格加上同期银行存款利息之和进行回购注销。
                                                                为80%。
    激励对象层面行权考核要求：                                  9名激励对2018
        激励对象个人考核按照《海越能源集团股份有限公            年度考核结果
5
    司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管              为“优秀”，满
    理办法》的相关规定组织实施。                                足该项行权条

                                     5
            考核     优秀         良好            合格      不合格     件，行权系数为
            等级   ［90,100］   ［80,90）       ［60,80） 100%；1名激励
                                                            ［0,60）
         行权                                             对象2018年度
         系数    100%        80%       60%       0%       考核结果为“良
           若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当 好”，满足该项
       年实际可行权额度=行权系数×个人当年计划可行权额 行权条件，行权
       度。未能行权的当期可行权股票期权份额，由公司注销。 系数为80%。
     三、 本次解锁/行权的具体情况
     （一）限制性股票拟解锁情况
     1、授予日：2018年9月3日
     2、数量：181.20万股
     3、人数：10名激励对象
     4、激励对象名单及可解锁限制性股票情况如下：
                                                                          单位：万股
                                  已获授予限                           本次解锁数量
                                                      本次可解锁限
     姓名             职务        制性股票数                           占已获授予限
                                                      制性股票数量
                                      量                               制性股票比例
邱国良        董事长                      80.00                32.00      40.00%
宋济青        副董事长                   140.00                56.00      40.00%
周勇          财务总监                    80.00                32.00      40.00%
公司及控股子公司核心业务
骨干，以及董事会认为需要激               155.00                61.20      39.48%
励的其他人员等 7 人
            合计                         455.00              181.20       39.82%
     （二）符合行权条件的股票期权情况
     1、授予日：2018 年 9 月 3 日
     2、数量：181.20 万份
     3、人数：10 名激励对象
     4、价格：股票期权行权价格为 9.48 元/股
     5、股票期权行权方式：公司批量行权
     6、行权股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
     7、行权安排：公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对
象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中登上海分公司办理完毕股份
变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一
                                            6
切相关手续
    8、激励对象名单及可行权股票期权情况如下：
                                                                  单位：万份
                                                 本次可行权数量   本次可行权
                         已获授予   本次可行
                                                 占目前首次授予   数量占授予
  姓名        职务       股票期权   权股票期
                                                 股票期权总量的   时总股本的
                           数量       权数量
                                                     比例             比例
邱国良      董事长          80.00        32.00        7.03%         0.07%
宋济青      副董事长       140.00        56.00       12.31%         0.12%
周勇        财务总监        80.00        32.00        7.03%         0.07%
公司及控股子公司核心
业务骨干，以及董事会
                           155.00        61.20       13.45%         0.13%
认为需要激励的其他人
       员等 7 人
         合计              455.00     181.20        39.82%          0.39%
    四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
    董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2018 年度业绩已达考核目标，
本次实际可解除限售的激励对象人数为 10 人，其中，9 人考核优秀，1 人考核良
好，本次解除限售和行权的 10 名对象满足相对应的个人绩效考核条件，合计解
锁 181.2 万股限制性股票，行权 181.2 万份股票期权。同意公司按照激励对象的
个人考核结果办理相关解除限售和行权事宜。
    五、 独立董事意见
    公司独立董事对本事项发表了独立意见，认为：经核查公司 2018 年度的经
营业绩、拟解锁及行权激励对象个人绩效考评成绩等实际情况，10 名激励对象
符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件的要求，可解锁数量为 181.2 万股；10 名激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于股票期权第一个行权期行权条
件的要求，可行权数量为 181.2 万份。公司董事会在审议上述议案时，关联董事
回避了表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。我
们认为公司可以按照相关部门及激励计划的相关规定办理限制性股票解锁及股
票期权行权的相关事宜。
    六、监事会对激励对象名单的核实情况
    经核查，公司 2018 年度的经营业绩、拟解锁及行权激励对象个人绩效考评

                                     7
成绩等实际情况，10 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激
励计划中关于限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的要求，可解锁数量为
181.2 万股；10 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划
中关于股票期权第一个行权期行权条件的要求，可行权数量为 181.2 万份。我们
认为公司可以按照相关部门及激励计划的相关规定办理限制性股票解锁及股票
期权行权的相关事宜。
    七、行权日及买卖公司股票情况的说明
    公司将在符合相关法律法规规定的行权窗口期的前提下，统一办理激励对象
股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中登上海分公司办理完毕股份登
记手续当日确定为行权日。
    八、法律意见书的结论性意见
    国浩律师（上海）事务所律师认为，海越能源就本次解除限售及本次行权已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
本次解除限售及本次行权满足《激励计划》及《考核管理办法》中规定的解除限
售和行权条件；海越能源尚需就本次解除限售及本次行权依法履行信息披露义务
及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份登记、解除限售手续。
    特此公告。




                                         海越能源集团股份有限公司董事会
                                              二〇一九年九月二十日




                                   8