海越能源集团股份有限公司
         独立董事关于第八届董事会第四十六次会议
                       相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简
称“《指导意见》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、
《海越能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
作为海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司
第八届董事会第四十六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、《关于公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于公司 2018 年限制性股
票和股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
    经核查公司 2018 年度的经营业绩、拟解锁及行权激励对象个人绩效考评成
绩等实际情况，10 名激励对象符合《管理办法》及公司激励计划中关于限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件的要求，可解锁数量为 181.2 万股；10 名
激励对象符合《管理办法》及公司激励计划中关于股票期权第一个行权期行权条
件的要求，可行权数量为 181.2 万份。公司董事会在审议上述议案时，关联董事
回避了表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关
法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为公司可以按照相关部门及激励计划
的相关规定办理限制性股票解锁及股票期权行权的相关事宜。
    二、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》
    根据《管理办法》和《激励计划》的规定，激励对象李治国第一个解除限售
期和行权期的绩效考核为“良好”，解除限售和行权系数为 80%，公司对其持有
的已获授但尚未解锁的共计 0.8 万股限制性股票进行回购注销，对其持有的已获
授但尚未获准行权的共计 0.8 万份股票期权进行注销。本次回购注销事项符合《管
理办法》以及公司《激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中
小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票和注
销部分股票期权事宜。


                                             独立董事：强力、刘瑛、成军
                                                    2019年9月19日