国浩律师(上海)事务所                                                                              法律意见书




                       国浩律师（上海）事务所


                                                 关于


                    海越能源集团股份有限公司
       2018 年限制性股票和股票期权激励计划
        首次授予限制性股票第一个解除限售期
        解除限售条件、股票期权行权条件成就
 以及回购注销部分限制性股票和注销部分股票
                                           期权事项


                                                    之


                                        法律意见书




                         上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层        邮编：200041
                23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
                           电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243.3320
                                   网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                                                  2019 年 9 月
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                         国浩律师（上海）事务所

                                  关于

                        海越能源集团股份有限公司

                   2018 年限制性股票和股票期权激励计划

                   首次授予限制性股票第一个解除限售期

                   解除限售条件、股票期权行权条件成就

        以及回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项

                                    之

                               法律意见书


致：海越能源集团股份有限公司
     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海越能源集团股份有限
公司（以下简称“海越能源”或“公司”）委托，指派施念清律师、邬文昊律师
担任公司实施 2018 年限制性股票和股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。
     鉴于海越能源于 2019 年 9 月 19 日召开第八届董事会第四十六次会议和第八
届监事会第二十六次会议，审议批准了关于公司 2018 年限制性股票和股票期权
激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售、股票期权行权（以下
简称“本次解除限售及股票期权行权”）以及回购注销部分限制性股票和注销部
分股票期权事项（以下简称“本次回购注销”）的相关事项，本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律法规和规范性文件以及《海越能源集团股份有限公司 2018
年限制性股票和股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依
据，以法律为准绳，就海越能源本次解除限售、股票期权行权以及本次回购注销
的相关事项出具本法律意见书。
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                             第一节 引言

     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
     （一） 本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     （二） 本所律师仅对海越能源本次解除限售、股票期权行权以及本次回购
注销有关的法律问题发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
     （三） 本所律师同意将本法律意见书作为海越能源本次解除限售、股票期
权行权以及本次回购注销相关事项所必备的法律文件之一，随其他材料一起上报
主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
     （四） 海越能源保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     （五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、
本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件
的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件
综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查
验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加
以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但
不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制
作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
     （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     （七） 本法律意见书仅供海越能源本次解除限售、股票期权行权以及本次
回购注销相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
     本所律师依据《管理办法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事项进行了核查和验证，现就
相关法律问题发表意见如下。



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                            第二节     正文


     一、海越能源激励计划批准及实施情况

     （一）股权激励计划审议程序

     1、2018年7月18日，海越能源第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关

于<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>

及其摘要的议案》、《关于<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股

票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会

办理股权激励相关事宜的议案》，海越能源独立董事就本次激励计划是否有利于

公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；海

越能源第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于<海越能源集团股份有限公

司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<

海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管

理办法>的议案》、《关于核实<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和

股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有

利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确的同

意意见。

     2、2018年7月19日至2018年7月31日，海越能源监事会在公司公告栏发布了

《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予

激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间，海越

能源监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年8月4日，海

越能源监事会披露了《海越能源集团股份有限公司监事会关于海越股份限制性股

票与股权期权激励计划首次授予对象名单的审核及公示情况说明》。

     3、2018年8月9日，海越能源2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于<

海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及

                                   3
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其摘要的议案》、《关于<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票

期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办

理股权激励相关事宜的议案》。海越能源于2018年8月10日披露了《海越能源集

团股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议公告》及《海越能源集团股份有

限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股

票情况的自查报告》。

     （二）股权激励计划历次授予及授予权益变动情况

     1、2018年9月3日，海越能源第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会

第十七次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划相关

调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》，对激励

对象名单及授予权益数量进行了调整，将本次激励计划首次授予的激励对象人数

由22人调整为15人，本次激励计划首次授予限制性股票数量由1,090万股调整为

635万股，首次授予股票期权数量由1,090万份调整为635万份。海越能源独立董

事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的同意意见。

     2、2018年10月12日，海越能源在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司（以下简称“中登上海分公司”）完成首次授予的限制性股票登记手续，登记

数量为635万股，包括激励对象人数为15人，完成首次授予的股票期权登记手续，

登记数量为635万份，包括激励对象人数为15人。

     3、2018年12月28日，海越能源召开第八届董事会第三十八次会议以及第八

届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分

股票期权的议案》。因曹志亚先生已离职，已不具备激励对象资格，同意公司回

购注销激励对象曹志亚先生已获授未解锁的限制性股票，并注销曹志亚先生已获

授但尚未获准行权的股票期权。海越能源独立董事对本次回购注销事宜发表了明

确的同意意见。



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     4、2019年2月22日，海越能源召开第八届董事会第四十次会议以及第八届监

事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票

期权的议案》，确定2019年2月22日为授予日，向4名激励对象授予150万股限制

性股票，授予价格为4.13元/股，向4名激励对象授予150万份股票期权，行权价格

为8.25元/股 。海越能源独立董事和监事会对本次激励计划的预留部分授予事宜

发表了明确的同意意见。

     5、2019年4月22日，海越能源完成了4名激励对象共计150万股限制性股票和

150万份股票期权的2018年限制性股票和股票期权激励计划的预留部分授予登记

工作，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认。

     6、2019年4月29日，海越能源召开第八届董事会第四十三次会议以及第八届

监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分

股票期权的议案》。因徐昊昊先生、符之晓先生、涂建平先生、黄欣晨先生已离

职，已不具备激励对象资格，同意公司回购注销激励对象徐昊昊先生、符之晓先

生等4人已获授未解锁的限制性股票，并注销激励对象徐昊昊先生、符之晓先生

等4人已获授但尚未获准行权的股票期权。海越能源独立董事对本次回购注销事

宜发表了明确的同意意见。

     7、2019 年9月19日，海越能源召开第八届董事会第四十六次会议和第八届

监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票和股票期权激

励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关

于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期

行权条件成就的议案》 、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权

的议案》。海越能源独立董事和监事会对相关事项发表了明确的同意意见。

     （三）海越能源本次确认股票期权行权条件及限制性股票解锁条件相关情

况



                                   5
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       海越能源激励计划首次授予限制性股票和股票期权经上述调整变动后，限制

性股票数量共计455万股，涉及激励对象共计10人，期权数量共计455万份，涉及

激励对象共计 10人。

       海越能源2019年9月19日召开的第八届董事会第四十六次会议、第八届监事

会第二十六次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划

首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》及《关于公司2018

年限制性股票和股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成

就的议案》，经海越能源董事会确认，监事会及独立董事分别发表意见，认为上

述持有限制性股票的10名激励对象符合第一个解锁期解锁条件，可解锁股份为

181.20万股，持有股票期权的10名激励对象符合第一个行权期行权条件，可行权

数量为181.20万份。



       二、海越能源限制性股票解锁条件、股票期权行权条件以及满足情况

                                                                  是否满足解锁/行
序号             限制性股票的解锁条件/股票期权的行权条件
                                                                         权条件

        海越能源未发生如下任一情形：

        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

        见或者无法表示意见的审计报告；                            截至本法律意见

        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 书出具之日，海越

  1     定意见或者无法表示意见的审计报告；                        能源未发生前述

        （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公   情形，满足该条

        开承诺进行利润分配的情形；                                件。

        （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

        （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。



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            公司出现上述情形之一的，本激励计划终止实施，激励对

       象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司

       按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销：已获授但尚

       未行权的股票期权不得行权，由公司注销；

       激励对象未发生如下任一情形：
       （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
       人选；

       （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

       机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                         截至本法律意见

       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人      书出具之日，激励
       员情形的；
  2                                                               对象未发生前述
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。                            情况，满足该条

            激励对象如因出现上述情形之一而失去参与本激励计划的    件。

       资格，激励对象已解除限售的限制性股票/行权继续有效，尚未

       解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格

       加上同期银行存款利息之和；已获授但尚未行权的股票期权不

       得行权，由公司按本计划的规定注销。

       公司层面考核要求：                                         海 越 能 源 2018 年

            激励计划在2018-2020三个会计年度中，分年度对公司的业   归属于上市公司

       绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年     股东的扣除非经

  3    度的解锁/行权条件之一。                                    常性损益后的净

            第一个解锁/行权期的业绩考核目标为2018年净利润1.60亿   利润为1.73亿元，

       元，2018年加权平均净资产收益率不低于6%。                   2018 年 加 权 平 均

            上述净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后    净资产收益率为



                                         7
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       并剔除当年股权激励成本影响的净利润。                           12.77%，满足该条

                                                                      件

                                                                      9名激励对象2018
       激励对象层面解锁考核要求：
            激励对象个人考核按照《海越能源集团股份有限公司2018        年度考核结果为

       年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关         “优秀”，满足该
       规定组织实施。
                                                                      项解除限售条件，
          考核         优秀      良好            合格      不合格
                                                                      解除限售系数为
          等级    ［90,100］   ［80,90）       ［60,80）   ［0,60）
  4                                                                   100%；1名激励对
          解锁
                       100%      80%             60%         0%       象 2018 年 度 考 核
          系数
                                                                      结果为“良好”，
            若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际
       解除限售额度=解锁系数×个人当年计划解除限售额度。未能解        满足该项解除限

       除限售的当期拟解锁份额，由公司按照授予价格加上同期银行         售条件，解除限售
       存款利息之和进行回购注销。
                                                                      系数为80%。

       激励对象层面行权考核要求：                                     9名激励对2018年
            激励对象个人考核按照《海越能源集团股份有限公司2018
                                                                      度考核结果为
       年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关
       规定组织实施。                                                 “优秀”，满足该

          考核         优秀      良好            合格      不合格     项行权条件，行权

          等级    ［90,100］   ［80,90）       ［60,80）   ［0,60）   系数为100%；1名
  5
          行权                                                        激 励 对 象 2018 年
                       100%      80%             60%         0%
          系数                                                        度考核结果为


            若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际        “良好”，满足该


       可行权额度=行权系数×个人当年计划可行权额度。未能行权的        项行权条件，行权


       当期可行权股票期权份额，由公司注销。                           系数为80%。


      三、本次限制性股票解锁及股票期权行权的具体情况


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     （一）限制性股票拟解锁情况

     1、授予日：2018年9月3日

     2、数量：181.20万股

     3、人数：10名激励对象

     4、激励对象名单及可解锁限制性股票情况如下：

                                                                    单位：万股

                                       已获授予限
                                                    本次可解锁限   本次解锁数量
      姓名                职务         制性股票数                  占已获授予限
                                                    制性股票数量   制性股票比例
                                            量

     邱国良               董事长           80.00       32.00         40.00%


     宋济青              副董事长          140.00      56.00         40.00%


      周勇               财务总监          80.00       32.00         40.00%


公司及控股子公司核心业务骨干，以及董
                                           155.00      61.20         39.48%
 事会认为需要激励的其他人员等 7 人

                  合计                     455.00      181.20        39.82%

     （二）符合行权条件的股票期权情况

     1、授予日：2018年9月3日

     2、数量：181.20万份

     3、人数：10名激励对象

     4、价格：股票期权行权价格为9.48元/股

     5、股票期权行权方式：公司批量行权

     6、行权股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股

票

     7、行权安排：公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对


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象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中登上海分公司办理完毕股份

变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一

切相关手续。

     8、激励对象名单及可行权股票期权情况如下：

                                                                      单位：万份

                                                       本次可行权数
                           已获授予股   本次可行权股                  本次可行权数
                                                       量占目前首次
   姓名           职务                                                量占授予时总
                           票期权数量    票期权数量    授予股票期权
                                                                      股本的比例
                                                        总量的比例

  邱国良          董事长     80.00            32.00       7.03%          0.07%

  宋济青       副董事长      140.00           56.00      12.31%          0.12%

   周勇        财务总监      80.00            32.00       7.03%          0.07%

公司及控股子公司核心业

务骨干，以及董事会认为需     155.00           61.20      13.45%          0.13%

要激励的其他人员等 7 人

           合计              455.00           181.20     39.82%          0.39%




     四、本次回购注销

     根据海越能源第八届董事会第四十六次会议和第八届监事会第二十六次会

议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，本

次回购注销情况如下：

     （一）回购注销/注销原因

     鉴于激励对象李治国先生第一个解除限售期和行权期的考核条件为“良

好”，解除限售和行权系数为80%，根据海越能源2018年限制性股票和股票期权

激励计划的相关规定，海越能源董事会决定对李治国先生已获授但尚未解锁的限

制性股票合计0.8万股进行回购注销，已获授但尚未获准行权的合计0.8万份股票

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期权进行注销。

     （二）回购注销/注销数量

     本次拟回购注销的限制性股票共计0.8万股，注销的股票期权共计0.8万股，

分别占海越能源2018年限制性股票和股票期权激励计划已授予限制性股票总数

和股票期权总数的0.13%，占海越能源现有总股本的0.0017%。

     （三）回购价格及资金来源

     根据海越能源2018年限制性股票和股票期权激励计划，本次回购价格为2018

年限制性股票授予价格4.74元/股加上银行同期存款利息之和，资金来源于海越能

源的自有资金。

     （四）本次回购注销后海越能源股本结构变动情况

     本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 海 越 能 源 的 总 股 本 将 由 471,782,464 股 变 更 为

471,774,464股，海越能源股本结构变动如下：

                                                                             单位：股

                                       变动前            变动数           变动后


     有限售条件的流通股               86,072,464         -8,000          86,064,464



     无限售条件的流通股              385,710,000            0           385,710,000


           股份合计                  471,782,464         -8,000         471,774,464


     综上，本所律师认为，本次回购注销事项符合《管理办法》及《激励计划》

的相关规定。



     五、结论意见

     综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
     1、海越能源就本次解除限售及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，


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符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次解除限售及本次行权满足《激
励计划》及《考核管理办法》中规定的解除限售和行权条件；海越能源尚需就本
次解除限售及本次行权依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结
算机构申请办理相关股份登记、解除限售手续。
     2、海越能源本次回购注销符合实施回购注销的前提条件，回购注销对象、
具体回购注销方案符合《激励计划》的规定，海越能源已为本次回购注销有关事
宜履行了充分且必要的决策程序，相关决策内容符合股东大会授权，本次回购注
销程序符合《管理办法》、《海越能源集团股份有限公司公司章程》、《激励计划》
的规定，依法可以实施。海越能源尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务
及办理减资事宜。
     （以下无正文）




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