海通证券股份有限公司

           关于
海越能源集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
  之标的资产期末减值测试
       专项核查意见




       独立财务顾问


         2020 年 4 月
                       海通证券股份有限公司

                   关于海越能源集团股份有限公司

   发行股份购买资产暨关联交易之标的资产期末减值测试

                            专项核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”或“本
独立财务顾问”）作为海越能源集团股份有限公司（以下简称“海越能源”、“上
市公司”）2017年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本
次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
对本次交易的期末减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：


一、 本次交易涉及的期末减值测试约定

    在盈利补偿期间届满后，上市公司与海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠
宝生应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对北方石油进行减值测试，并
在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减
值测试审核报告。

    如：北方石油减值额>已补偿股份总数×本次交易中上市公司发行股份的价格，
则海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生应向上市公司另行补偿。

    海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生应补偿股份数＝（北方石油减值
额－已补偿股份总数×本次交易中上市公司发行股份的价格）/本次交易中上市公司
发行股份的价格。

    就减值测试所计算的海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生须向上市公
司实施的补偿，双方同意参照本协议第六条的约定实施。

    海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生因北方石油盈利差异及减值测试
所产生的，应最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买北方石油100%股
权而发行的股份数。股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。



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二、 本次交易的期末减值测试情况

    上市公司已聘请北京亚超资产评估有限公司对截止 2019 年 12 月 31 日北方石
油 100%股东权益价值进行了估值，并出具了《海越能源集团股份有限公司拟对发
行股份购买资产盈利预测补偿期满涉及的天津北方石油有限公司股东全部权益价
值减值测试项目资产评估报告》（北京亚超评报字（2020）第 A106 号）。评估报告
所载，经采用收益法评估，2019 年 12 月 31 日北方石油全部权益评估价值为
110,910.64 万元。该评估值高于标的资产交易价格 104,000.00 万元，故未发生减值。

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《减值测试专项审核报告》
（众环专字【2020】170030 号）。

    经测试，截至 2019 年 12 月 31 日，北方石油 100%股权未发生减值。

三、独立财务顾问的核查意见

    海通证券通过查阅上市公司与海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生签
署的《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》、中审众环会计师出具《减值测试专
项审核报告》（众环专字【2020】170030 号）和北京亚超资产评估有限公司出具的
《海越能源集团股份有限公司拟对发行股份购买资产盈利预测补偿期满涉及的天
津北方石油有限公司股东全部权益价值减值测试项目资产评估报告》（北京亚超评
报字（2020）第 A106 号），截至 2019 年 12 月 31 日，北方石油 100%股权未发生
减值。

    （本页以下无正文）




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