海越能源集团股份有限公司
                       独立董事 2019 年度述职报告



    我们作为海越能源集团股份有限公司独立董事，依据《公司法》、《独立董事年

报期间工作指引》、《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等相关规定，2019

年度我们认真履行独立董事职责，出席董事会、股东大会，审议会议议案，对相关

事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的利益。现将2019年度履职情况报告

如下：

    一、年度履职情况

         报告期内，公司共召开 10 次董事会，出席情况如下：

                                  本年应参加董      亲自出席      委托出席
      董事姓名      是否在任
                                    事会次数          次数          次数
         强力           是                     10            10              0
         刘瑛           是                     10            10              0
         成军           是                     10            10              0

    我们认真审议董事会议案，对公司的经营管理和重大决策提出了意见和建议，

以谨慎的态度行使表决权。2019 年度，我们对提交董事会的全部议案，均投出同意

票，没有反对、弃权的情形,认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程

序，重大事项均履行了相关的程序，决议合法有效。

    二、年度履职重点关注事项

    2019 年度，我们对下列事项进行了重点关注，并对有关事项发表了独立意见，

具体内容如下：

    1、对外担保及资金占用情况：

    截止 2019 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 199,774.18 万元，含为全资子

公司天津北方石油有限公司（以下简称“北方石油”）及其子公司提供的担保。

    公司存在未履行审批程序为关联方提供担保，且未能及时发现、并适当披露此

类对外担保的情况，部分担保不符合证监发[ 2003]56 号文《关于规范上市公司与

关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等对外担保的相关规定，存

                                                                                 1
在违规担保的情况。

    2、关联交易事项：公司 2019 年度日常关联交易的价格按照公平、合理、公正

的原则协商确定，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，没有损害公司及中

小股东的利益。

    3、提名第八届董事会董事和聘任总经理发表了独立意见：对公司第八届董事

会审议的，提名公司第八届董事会董事候选人事项发表了独立意见。对公司第八届

董事会审议并通过的关于聘任公司总经理事项发表了独立意见。

    4、业绩预告情况：报告期，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》等规

定,发布了 2018 年度业绩预增公告。

    5、聘任或更换会计师事务所情况：报告期，续聘中审众环会计师事务所为公

司 2019 年度财务审计机构，并聘请为公司 2019 年度内控审计机构。
    6、现金分红及其他投资者回报情况：2019年度公司实施了2018年度利润分配
方案，具体分配情况如下：根据中审众环会计师事务所的审计，2018年度母公司实
现净利润146,256,448.42元，根据公司章程提取法定盈余公积14,625,644.84元，
加上年初未分配利润542,701,160.58元， 2018年度可供股东分配的利润为
674,331,964.16元。公司以2018年末总股本472,082,464股为基数，每10股派发现
金股利0.6元（含税），共计派发28,324,947.84元，剩余646,007,016.32元滚存至
以后年度分配。
    7、信息披露的执行情况：我们持续关注公司的信息披露工作，认为公司能严
格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》及相关法律、法
规的规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。
    8、内部控制的执行情况：公司未履行审批程序为关联方提供担保，且未能及

时发现、并适当披露此类对外担保，不符合公司章程和内部控制的相关规定，与之

相关的财务报告内部控制运行失效。有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的

真实完整提供合理保证，而上述缺陷使海越能源内部控制失去这一功能。

    三、董事会下设专门委员会的运作情况：报告期内，公司董事会及其战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，依据相关法律法规要求，各行

其职，为公司的规范运作和科学决策发挥了重要作用。

    四、年报履职情况：根据《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作
制度》的要求，在年度结束后，我们及时听取了公司经营层对公司本年度的生产经

                                                                         2
营情况等重大事项的情况汇报，并对公司有关重大事项进行了实地考察。听取了公

司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。在年审会计师事务所进场审

计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风

险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；并对公司聘任的会计师事务所是否

具有证券、期货相关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格

进行了核查。在年审注册会计师出具初步审计意见后召开董事会会议审议年报前，

与年审注册会计师召开了见面会，沟通初审意见及审计过程中发现的问题。

    五、公司现场调查情况：2019 年度，我们对公司及部分子公司进行了现场实

地考察，重点关注生产经营及财务状况、内部管理、制度建设及执行情况、对董事

会有关决议的执行情况，及时获悉公司重大事项的进展情况。

    2020 年我们将继续按照法律、法规和有关文件要求，认真履行职责，维护公司

和全体股东的合法权益。




                                             独立董事 ：强力、刘瑛、成军
                                                二〇二〇年四月二十九日




                                                                         3