海越能源集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：海越能源集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：海越能源
股票代码：600387
信息披露义务人：铜川汇能鑫能源有限公司
住所：陕西省铜川市新区丝路金融科技产业园 80116 室（原址：陕西省铜川市新
区美佳华商业中心 80128 室）
通讯地址：陕西省铜川市新区丝路金融科技产业园 80116 室（原址：陕西省铜川
市新区美佳华商业中心 80128 室）
股权变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2020 年 6 月
1
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海越能源集团股份有限公司拥
有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披
露义务人没有通过任何其他方式在海越能源集团股份有限公司持有、控制权益的
股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动在股票转让协议生效后还需按照上海证券交易所协议转让
相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理股份过户登记手续。上述事项存在不确定性，提请投资者注意相关风
险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书及其申报材料不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
2
目 录
信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................................................................ 3
释 义 ................................................................................................................................................ 5
一、信息披露义务人基本信息....................................................................................................... 6
（一）信息披露义务人基本情况 ....................................................................................... 6
（二）信息披露义务人相关产权及控制情况 ................................................................... 6
（三）信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况 ..................... 10
（四）信息披露义务人最近五年受到的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ..................................................... 12
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ............................................. 13
（六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%情况 ................................................................................... 14
二、信息披露义务人本次权益变动目的及授权和批准程序..................................................... 14
（一）信息披露义务人本次权益变动目的 ..................................................................... 14
（二）信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序 ............................................. 15
（三）信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划 ......................................... 15
三、信息披露义务人本次权益变动方式..................................................................................... 15
（一）本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况 ............................. 16
（二）本次权益变动方式 ................................................................................................. 16
（三）交易架构的调整 ..................................................................................................... 16
（四）《合作框架协议》的主要内容 ............................................................................. 17
（五）《合作框架协议之补充协议》的主要内容 ......................................................... 18
（六）《股票转让协议》的主要内容 ............................................................................. 18
（七）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ............................................. 20
四、信息披露义务人认购资金来源及其合法性......................................................................... 20
五、本次权益变动完成后的后续计划......................................................................................... 21
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的
计划 ..................................................................................................................................... 21
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划 ..................... 21
（三）未来 12 个月内调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ........... 22
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ......................................................... 22
3
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ................................................. 22
（六）对上市公司分红政策作重大变化的计划 ............................................................. 22
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......................................... 23
六、本次权益变动对上市公司独立性和持续发展的影响......................................................... 23
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响 ................................................................. 23
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争影响 ............................................................. 25
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ......................................................... 25
七、与上市公司间的重大交易..................................................................................................... 26
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况................................................................................. 26
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况 ......................................... 26
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上
市交易股份的情况 ............................................................................................................. 26
九、信息披露义务人的财务资料................................................................................................. 27
（一）铜川能源的财务资料......................................................................................................... 27
（二）高鑫金控的财务资料......................................................................................................... 27
（三）铜川投资运营的财务资料................................................................................................. 33
十、其他重大事项 ........................................................................................................................ 40
十一、备查文件 ............................................................................................................................ 41
十二、信息披露义务人及其法定代表人声明............................................................................. 42
详式权益变动报告书附表............................................................................................................. 44
4
释 义
本报告书 指 海越能源集团股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人/铜川能源 指 铜川汇能鑫能源有限公司
高鑫金控 指 铜川高鑫金融控股有限公司
铜川投资运营 指 铜川市国有资本投资运营有限公司
铜川市国资委 指 陕西省铜川市国有资产监督管理委员会
上市公司/海越能源 指 海越能源集团股份有限公司
铜川海越发展有限公司（曾用名：浙江海越科技有限公
铜川海越发展/转让方 指
司）
铜川能源受让铜川海越发展持有的海越能源19.06%股
本次权益变动 指
份
指转让方与信息披露义务人签订的关于本次权益变动
《股票转让协议》 指 的《铜川海越发展有限公司与铜川汇能鑫能源有限公司
关于海越能源集团股份有限公司股票转让协议》
上交所 指 上海证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》《收购办法》指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《准则第15号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《准则第16号》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之
和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、信息披露义务人基本信息
（一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，铜川能源的基本情况如下：
企业名称 铜川汇能鑫能源有限公司
陕西省铜川市新区丝路金融科技产业园80116室（原址：陕西省铜川市
住所
新区美佳华商业中心80128室）
陕西省铜川市新区丝路金融科技产业园80116室（原址：陕西省铜川市
通讯地址
新区美佳华商业中心80128室）
联系电话 0919-3160121
法定代表人 陈阳阳
注册资本 50,000万元
统一社会信用代码 91610201MA6TMER47K
成立日期 2019年9月24日
营业期限 长期
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
能源开发;矿产品加工;新能源环保技术应用;商品贸易;仓储服务(危险品
经营范围 除外),货运代理;从事货物进出口业务;粮油销售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）信息披露义务人相关产权及控制情况
1、信息披露义务人的股权控制情况
（1）信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人铜川能源的唯一股东为高鑫金控，
信息披露义务人铜川能源的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资金额 股权比例
1 铜川高鑫金融控股有限公司 50,000 100%
合计 50,000 100%
高鑫金控的股权结构如下：
单位：万元
6
序号 股东名称 认缴出资金额 股权比例
1 铜川市国有资本投资运营有限公司 55,000 78.57%
2 铜川市新区高远开发建设有限责任公司 15,000 21.43%
合计 70,000 100%
上述高鑫金控股东中，铜川市国有资本投资运营有限公司持有铜川市新区高
远开发建设有限责任公司 99.17%股权，为铜川市新区高远开发建设有限责任公
司控股股东。因此，铜川市国有资本投资运营有限公司直接与间接合计持有高鑫
金控 99.75%股权。
铜川投资运营实际控制人为铜川市国资委，因此铜川市国资委为高鑫金控及
铜川能源实际控制人。
（2）信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人铜川能源的股权关系如下图所示：
（3）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况
①信息披露义务人控股股东基本情况
铜川能源为本次交易专门设立的公司，截至本报告书签署日，高鑫金控持有
7
铜川能源 100.00%的股权，为铜川能源的控股股东，其基本情况如下：
企业名称 铜川高鑫金融控股有限公司
住所 陕西省铜川市新区斯正街美佳华商业中心80127室
通讯地址 陕西省铜川市新区斯正街美佳华商业中心80127室
法定代表人 王彬
注册资本 70,000万元
统一社会信用代码 91610201MA6TM0J137
成立日期 2019年8月13日
营业期限 长期
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权投资与管理、投资咨询、项目投资(不得以公开方式募集资金,仅限
以自有资产投资);商业运营管理;房屋租赁;广告发布;计算机软件服务;
经营范围 文化创意产品的设计、制作与销售;会务会展服务(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
②铜川市国有资本投资运营有限公司的基本情况
高鑫金控控股股东铜川投资运营的基本情况如下：
企业名称 铜川市国有资本投资运营有限公司
住所 陕西省铜川市新区铁诺南路6号
通讯地址 陕西省铜川市新区铁诺南路6号
法定代表人 王宏举
注册资本 100,000万元
统一社会信用代码 91610200305594479L
成立日期 2014年12月11日
营业期限 2014年12月11日至2044年12月8日
企业类型 有限责任公司(国有独资)
铜川市人民政府国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资本的投
资和国有资本的运营;保障房项目、棚户区改造项目、停车场项目的建
经营范围
设及运营管理;土地开发整理;场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
③信息披露义务人实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为铜川市国资委。
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（4）信息披露义务人最近两年控股股东和实际控制人发生变更的情况
信息披露义务人成立于 2019 年 9 月 24 日，成立时信息披露义务人的实际控
制人为陕西省财政厅（成立时信息披露义务人的控股股东为高鑫金控，高鑫金控
的控股股东为陕西出版传媒集团实业发展有限公司，陕西出版传媒集团实业发展
有限公司的实际控制人为陕西省财政厅）。
2019 年 11 月 28 日，陕西出版传媒集团实业发展有限公司将其持有的 70.00%
高鑫金控股权转让给铜川市国有资本投资运营有限公司，本次股权转让完成后，
高鑫金控及铜川能源实际控制人由陕西省财政厅变更为铜川市国资委。
2、信息披露义务人及其股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务情况
（1）铜川能源所控制的主要企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人铜川能源不存在控制的企业。
（2）高鑫金控所控制的主要企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东高鑫金控除持有铜川能源
100%股权外，无其他对外投资情况。
（3）铜川投资运营所控制的主要企业
截至本报告书签署日，信息披露义务人间接控股股东铜川市国有资本投资运
营有限公司控制的企业情况如下：
（单位：万元）
注册资本/ 持股/出资比
序号 名称 主营业务
出资金额 例（%）
铜川城市建设工程有限责任
1 5,200.00 房屋建筑及安装、市政工程建筑 83.85
公司
2 铜川住宅建设有限责任公司 6,006.00 建筑施工及安装 89.91
铜川市新区高远开发建设有 新区境内项目开发、建设及城市基础设施
3 6,000.00 99.17
限责任公司 的运营
4 铜川金立置业有限公司 2,100.00 房地产开发与经营、物业管理 100.00
铜川市城乡建设投资开发有
5 9,036.00 投资、房地产开发 100.00
限公司
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注册资本/ 持股/出资比
序号 名称 主营业务
出资金额 例（%）
铜川恒兴房地产开发有限责
6 800.00 房地产开发经营、房屋拆迁、物业管理 100.00
任公司
铜川市鸿源房地产综合开发 房地产开发、城市公用基础设施建设、
7 860.00 100.00
有限责任公司 物业管理
铜川市健康产业发展有限公
8 5,000.00 中医药、健康产品研发 100.00
司
9 铜川国有华盛盐业有限公司 279.00 食盐销售 100.00
铜川市华海昌隆实业有限公
10 500.00 房地产开发、房屋建筑施工 100.00
司
股权投资及管理,资本运作及资本管理,
11 陕西铜川财鑫投资有限公司 100,000.00 100.00
国有资本运营管理,
12 铜川华信正源投资有限公司 10,000.00 国有资本的投资和国有资本运营管理 100.00
铜川市华信正源策划有限公 事文艺演出、文化艺术交流策划服务、
13 2,000.00 100.00
司 文化传播服务、广告服务
铜川市祥瑞物业服务有限公 物业服务、房屋维护与修缮、房屋租赁、
14 100.00 100.00
司 停车、家政服务
铜川市新苑房地产置业有限 房地产开发经营、物业管理;建筑安装、
15 2,100.00 87.14
责任公司 装饰、装修;
物业；酒店管理；维修；园林绿化、装
16 铜川华远实业有限公司 1,000.00 100.00
饰装修；
机械加工销售、水泥熟料加工，场地、
17 铜川骊山工贸有限责任公司 500.00 100.00
厂房租赁场地、厂房租赁
产业园区项目投资、规划、开发建设与
铜川市数字产业发展有限公 经营管理；物业管理，房屋租赁；中小
18 10,000 100.00
司 企业孵化；大数据服务；信息系统集成
服务；计算机信息技术开发
19 铜川高鑫金融控股有限公司 70,000.00 铜川市金融街建设和运营 78.57
（三）信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况
1、铜川能源主要业务及最近三年财务状况
铜川能源成立于 2019 年 9 月 24 日，自成立以来，尚未实际开展业务，截至
2019 年 12 月 31 日的财务信息具体情况如下（以下财务数据未经审计）：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 29,984.35
10
项目 2019 年 12 月 31 日
总负债 30,113.90
所有者权益 -129.55
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年
营业总收入 -
营业总成本 -
营业利润 -129.55
利润总额 -129.55
净利润 -129.55
2、高鑫金控的主要业务及最近三年的财务状况
高鑫金控成立于 2019 年 8 月 13 日，尚未开展实际业务，截至 2019 年 12
月 31 日的财务信息情况如下（以下财务数据均已经审计）：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 14,263.91
总负债 4,310.10
所有者权益 9,953.81
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年
营业总收入 -
营业总成本 -
营业利润 -46.19
利润总额 -46.19
净利润 -46.19
11
3、铜川投资运营的主要业务及最近三年的财务状况
高鑫金控之控股股东为铜川投资运营，其主要业务是铜川市人民政府国有资
产监督管理委员会授权范围内的国有资本的投资和国有资本的运营；保障房项目、
棚户区改造项目、停车场项目的建设及运营管理；土地开发整理；场地租赁等依
法须经批准的项目。
铜川投资运营最近三年的财务数据如下（以下财务数据均已经审计）：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 1,117,463.41 994,700.19 713,919.89
总负债 498,255.51 439,935.26 379,869.22
所有者权益 619,207.90 554,764.93 334,050.67
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
营业总收入 108,129.67 84,712.35 70,677.87
营业总成本 110,870.39 86,542.67 70,765.38
营业利润 8,511.88 12,989.56 12,367.14
利润总额 13,202.96 12,604.21 12,331.70
净利润 11,392.90 12,702.82 12,191.15
（四）信息披露义务人最近五年受到的与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人铜川能源及高鑫金控、铜川投资运营，
及其实际控制人铜川市国资委最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信
记录。
12
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
1、铜川能源的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况如
下：
姓名 职务 性别 身份证号 国籍 长期居住地 是否其他国家或地区的居留权
执行董事兼 陕西省西安
陈阳阳 男 610322198603190734 中国 无
总经理 市
陕西省西安
卢晓军 监事 男 610121197504254235 中国 无
市
截至本报告书签署日，上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、高鑫金控的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，高鑫金控的董事、监事和高级管理人员情况如下：
性 是否其他国家或地区的
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地
别 居留权
董事长兼总经
王彬 男 610121197511164238 中国 陕西省西安市 无
理
李航 董事 男 610526198602024618 中国 陕西省铜川市 无
卢晓军 董事 男 610121197504254235 中国 陕西省西安市 无
卫红娟 董事 女 610203197711053228 中国 陕西省铜川市 无
胡斌 董事 男 610222198711170057 中国 陕西省铜川市 无
陈静 监事 女 610404197710204546 中国 陕西省铜川市 无
截至本报告书签署日，上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、铜川投资运营的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，铜川投资运营的董事、监事和高级管理人员情况如下：
是否其他国
姓名 职务 性别 身份证号 国籍 长期居住地 家或地区的
居留权
董事长兼
王宏举 男 610402197004302816 中国 陕西省铜川市 无
总经理
13
是否其他国
姓名 职务 性别 身份证号 国籍 长期居住地 家或地区的
居留权
魏艳燕 董事 女 610202197104080885 中国 陕西省铜川市 无
陈纲 董事 男 610113197302272152 中国 陕西省铜川市 无
张琪 董事 女 610203197401050048 中国 陕西省铜川市 无
王小鹏 董事 男 610202197102170019 中国 陕西省铜川市 无
杜玉梅 监事 女 610203197210022247 中国 陕西省铜川市 无
张旭 监事 男 610222198803251110 中国 陕西省铜川市 无
周刚 监事 男 610528198810111815 中国 陕西省铜川市 无
童庆美 监事 女 612727199001296021 中国 陕西省铜川市 无
监事会主
仇日峰 男 320981197902120970 中国 陕西省铜川市 无
席
截至本报告书签署日，上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人铜川能源及其控股股东高鑫金控均不
存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
信息披露义务人及其董监高最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚；信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，其直接与间接控股股东不
存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况。
二、信息披露义务人本次权益变动目的及授权和批准程序
（一）信息披露义务人本次权益变动目的
本次铜川能源收购上市公司的目的主要系将上市平台引入铜川市，通过上市
平台带动产业链上下游发展。
14
本次权益变动完成后，铜川能源将直接持有海越能源 8,993.41 万股股票，占
上市公司总股本的 19.06%，成为上市公司第一大股东。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、
有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，
提升上市公司价值。
（二）信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序
1、本次权益变动已履行的批准程序
铜川能源系由高鑫金控 100.00%持股的一人有限责任公司。铜川能源的唯一
股东高鑫金控已于 2020 年 6 月 11 日作出书面股东决定，拟采用协议转让方式受
让铜川海越发展持有的上市公司共计 89,934,087 股股份（占上市公司股本总额的
19.06%）。
2020 年 6 月 17 日，铜川市国资委批复同意推进本次交易（铜国资发【2020】
66 号）。
2020 年 6 月 18 日，铜川能源与铜川海越发展签署了《股票转让协议》，约
定铜川能源以 100,000 万元对价受让铜川海越发展持有的海越能源 19.06%股份。
2、本次权益变动尚需履行的程序
本次权益变动在股票转让协议生效后还需按照上海证券交易所协议转让相
关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理股份过户登记手续。
（三）信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划
本次权益变动完成后，铜川能源直接持有海越能源 8,993.41 万股股票（占上
市公司总股本的 19.06%）。铜川能源在未来 12 个月内无出售其已拥有的海越能
源股份的计划。如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要增持或减持上市
公司股份的，铜川能源将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行信息披露义
务及相应的报告义务。
三、信息披露义务人本次权益变动方式
15
（一）本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份；本次权益变动后持
有上市公司股份情况如下：
股东名称 股份取得方式 股份数量（股） 占股本比例 限售情况
铜川能源 协议转让 89,934,087 19.06% 无限售条件流通股
（二）本次权益变动方式
本次权益变动方式为铜川能源通过协议转让的方式受让铜川海越发展持有
的海越能源 19.06%股份。
2020 年 6 月 18 日，铜川能源与铜川海越发展签署了《股票转让协议》，约
定铜川能源以 100,000 万元对价受让铜川海越发展持有的海越能源 19.06%股份。
本次权益变动后，信息披露义务人铜川能源将成为上市公司的控股股东。 铜
川海越发展及其一致行动人海航云商投资有限公司失去上市公司控制权。
（三）交易架构的调整
2019 年 9 月 30 日，铜川能源与铜川海越发展之控股股东海航现代物流集团
有限公司签署了《合作框架协议》，筹划将其持有的铜川海越发展 100%股份转
让给铜川能源。
2019 年 11 月 28 日，出于简化交易审批流程，理顺国资持股体系的目的，
铜川能源的单一股东高鑫金控股权结构发生调整，陕西出版传媒集团实业发展有
限公司将其持有的高鑫金控 70%股权转让给了铜川投资运营，并已办理完成工商
变更登记手续。
2019 年 12 月，为顺利推进本次交易，完成股权收购与合作事项，铜川能源
与铜川海越发展之控股股东海航现代物流集团有限公司签署了《合作框架协议之
补充协议》，作为原《合作框架协议》的补充。《合作框架协议之补充协议》约
定，铜川能源应于 2019 年 12 月 10 日前，向海航现代物流集团有限公司支付人
民币 2.2 亿元作为诚意金，该诚意金自双方后续签署正式的股权转让协议之日起
自动转为股权转让款。同时，海航现代物流集团有限公司承诺，铜川能源向其支
付的诚意金应全部专项用于铜川海越发展清偿其对浙商证券股份有限公司的股
16
票质押债务，并办理相应解押手续。在铜川海越发展完成解押工作之日起 1 日内，
海航现代物流集团有限公司保证将铜川海越发展持有的 7500 万股海越能源股票
质押给铜川能源或其指定第三方，直至双方完成股权交割或双方终止合作且海航
现代物流集团有限公司将相应款项退还铜川能源。
2020 年 6 月，铜川能源与铜川海越发展及海航现代物流集团有限公司经过
协商决定，收购标的由之前的铜川海越发展 100%股份变更为铜川海越发展持有
的海越能源 19.06%的股份。2020 年 6 月 18 日，铜川能源与铜川海越发展签署了
《股票转让协议》，约定铜川能源以 100,000 万元对价受让铜川海越发展持有的
海越能源 19.06%股份。
（四）《合作框架协议》的主要内容
甲方：海航现代物流集团有限公司
乙方：铜川汇能鑫能源有限公司
1、转让标的
甲乙双方同意，甲方拟将其合法持有的铜川海越发展 100%股权转让给乙方。
2、转让价格及支付方式
股权转让价格、支付方式、支付时间等事项由甲乙双方另行签署正式的股权
转让协议予以确定。
3、排他期
在本框架协议签署生效后的 40 个工作日内，甲乙双方应共同努力完成正式
股权转让协议等相关协议的签署，在此期间，甲方不得与任何第三方就转让铜川
海越发展股权或上市公司股份签署任何框架协议、转让协议及其他书面文件或办
理铜川海越发展或上市公司股份转让相关手续（为免歧义，本协议解除或终止的
情形除外）。
4、过渡期安排
（1）在本合作框架协议生效后至铜川海越发展完成交割之日，为过渡期。
17
（2）甲方应按照相关法律法规及公司章程的规定行使铜川海越发展及上市
公司控股股东的权利，不会亦不得进行损害乙方、铜川海越发展、上市公司、上
市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。
（3）过渡期内，甲方应当将铜川海越发展持有的上市公司全部股权解除质
押，且不得新设其他质权。
（五）《合作框架协议之补充协议》的主要内容
甲方：海航现代物流集团有限公司
乙方：铜川汇能鑫能源有限公司
1、双方同意，乙方应于 2019 年 12 月 10 日前，向甲方支付人民币 2.2 亿元
作为诚意金，前述诚意金自双方后续签署正式的股权转让协议之日起自动转为股
权转让款。
2、甲方承诺，乙方向甲方支付的诚意金应全部专项用于铜川海越发展清偿
其对浙商证券股份有限公司的股票质押债务，并办理相应解押手续。在铜川海越
发展完成解押工作之日起 1 日内，甲方保证将铜川海越发展持有的 7500 万股海
越能源股票质押给乙方或乙方指定第三方，直至甲乙双方完成股权交割或双方终
止合作且甲方将相应款项退还乙方。
3、甲乙双方同意对《海航现代物流集团有限公司与铜川汇能鑫能源有限公
司之合作框架协议》第三条有关排他期的条款进行修订，将排他期的时间由 40
个工作日内修改为 70 个工作日内，其他内容不变。
4、若甲乙双方未就《海航现代物流集团有限公司与铜川汇能鑫能源有限公
司之合作框架协议》事宜达成一致，并未在本协议第四条约定的最新排他期内签
署正式的股权转让协议，本次股权合作事宜自动中止。甲方应在股权合作事宜中
止后 60 日内向乙方退还乙方已支付的诚意金。
（六）《股票转让协议》的主要内容
甲方：铜川海越发展有限公司
住所：陕西省铜川市新区华原东道以南美佳华商业广场 1 区八号楼
18
80131-80246 室
法定代表人：邱国良
统一社会信用代码：913306812012960555
乙方：铜川汇能鑫能源有限公司
住所：陕西省铜川市新区丝路金融科技产业园 80116 室
法定代表人：陈阳阳
统一社会信用代码：91610201MA6TMER47K
1、股权转让
甲方拟向乙方转让其持有的上市公司无限售流通股 89,934,087 股，占上市公
司总股本 19.06%。
本次转让完成后，乙方持有上市公司无限售流通股 89,934,087 股，占上市公
司总股本 19.06%。
2、股票转让价款
经甲方与乙方协商一致，本次拟转让的上市公司无限售流通股 89,934,087
股的转让总价款为人民币 10 亿元（大写：人民币壹拾亿元整）。
3、价款支付方式
（1）双方同意，乙方前期向甲方及其指定第三方支付的诚意金 2.2 亿元（大
写：贰亿贰仟万元整）及乙方前期出借给海航股权管理有限公司 8000 万元（大
写：捌仟万元整）借款，合计 3 亿元（大写：叁亿元整）于本协议签署并生效之
日自动转换为本次交易对价款的一部分，视为乙方已向甲方支付对价款 3 亿元
（大写：叁亿元整）。
（2）乙方同意，于本协议生效之日起 30 个工作日内，乙方以现金形式向甲
方及其指定第三方支付交易对价款 4.5 亿元（大写：肆亿伍仟万元整）。其中部
分用于解除甲方质押于中国建设银行股份有限公司三亚分行的 14,000,000 股海
越能源股票。
（3）乙方同意，于甲方完成股票交割及向乙方移交上市公司实际控制权，
即上市公司完成董事会改选之日起 3 个工作日内，乙方向甲方及其指定第三方支
付尾款 2.5 亿元（大写：贰亿伍仟万元整）。
19
4、标的股票交割安排
（1）甲方同意，乙方完成第三条第 1 款、第 2 款约定的义务之日起 10 个工
作日内，甲方向乙方过户目标股票，并完成在中国证券登记结算有限公司的股票
转让登记。
（2）甲方完成目标股票交割后一个月内，应积极协助和配合乙方完成上市
公司实际控制权向乙方移交，其中包括但不限于乙方向海越能源董事会、监事会、
经营团队及部门岗位提名委派人员，并由上市公司履行相应程序。
（3）各方应在本协议签署后三个工作日内在中国证监会指定信息披露平台
披露权益变动报告。
5、股权转让有关税费的承担
双方同意办理本合同约定的股权转让手续所产生的有关税费，由乙方及乙方
指定的第三方承担。
6、其他
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
（七）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截 至 本 报 告 书 签 署 日 ， 铜 川 海 越 发 展 有 限 公 司 持 有 海 越 能 源 19.06%
（89,934,087 股），累计质押股份数为 89,000,000 股。其中，质押给了铜川汇能
鑫能源有限公司 75,000,000 股，质押给中国建设银行 14,000,000 股。除上述情况
外，铜川海越发展持有的海越能源股票不存在其他质押、冻结和轮候冻结的情形。
四、信息披露义务人认购资金来源及其合法性
信息披露义务人已出具声明：信息披露义务人本次收购资金全部来源于其合
法自有资金和自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于海越能源及其下属
全资或控股子公司的情况，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取
得资金的情形。
在整体收购资金中，预计 30%来自于信息披露义务人及其实际控制人所控制
企业的自有资金，70%来自于银行贷款资金。
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本次交易资金支付的具体安排如下：
1、双方同意，乙方前期向甲方及其指定第三方支付的诚意金 2.2 亿元（大
写：贰亿贰仟万元整）及乙方前期出借给海航股权管理有限公司 8000 万元（大
写：捌仟万元整）借款，合计 3 亿元（大写：叁亿元整）于本协议签署并生效之
日自动转换为本次交易对价款的一部分，视为乙方已向甲方支付对价款 3 亿元
（大写：叁亿元整）。
2、乙方同意，于本协议生效之日起 30 个工作日内，乙方以现金形式向甲方
及其指定第三方支付交易对价款 4.5 亿元（大写：肆亿伍仟万元整）。其中部分
用于解除甲方质押于中国建设银行股份有限公司三亚分行的 14,000,000 股海越
能源股票。
3、乙方同意，于甲方完成股票交割及向乙方移交上市公司实际控制权，即
上市公司完成董事会改选之日起 3 个工作日内，乙方向甲方及其指定第三方支付
尾款 2.5 亿元（大写：贰亿伍仟万元整）。
五、本次权益变动完成后的后续计划
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务
进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履
行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内对上市公司或其子
公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的
明确计划，或上市公司拟置换资产的重组计划。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
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合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信
息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义
务。
（三）未来 12 个月内调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益
的原则，信息披露义务人目前已有推荐及调整上市公司董事和高级管理人员的初
步意向，但详细调整计划尚未确定。后续待调整方案确定后，信息披露义务人将
遵守相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向
上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依
据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任
高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相
关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计
划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将履行法
律法规规定的义务，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时
予以披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内对上市公司现有员
工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息
披露义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变化的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内对上市公司现有分
红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求
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需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相
关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机构
有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组
织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批
准程序和信息披露义务。
六、本次权益变动对上市公司独立性和持续发展的影响
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资
格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的
能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人铜川能源作出如下承诺：
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业（以下简称
“关联企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司及本公司的关联企
业领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企业中兼
职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
与本公司及本公司的关联企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市
23
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本公司及本公司的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司
的资金、资产。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业共用
一个银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司的关联企业
不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司的关联
企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务
活动进行干预。
24
（3）保证尽量减少本公司及本公司的关联企业与上市公司的关联交易，无
法避免的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司的关联企业保持独立。
铜川能源作为上市公司第一大股东期间，上述承诺持续有效。如违反上述承
诺，并因此给上市公司造成经济损失，铜川能源将向上市公司进行赔偿。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业，未
开展与上市公司相同或相近的业务，不存在与上市公司同业竞争的情形。本次权
益变动后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信
息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及关联方未从事任何在商业上对海越
能源或其所控制的企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务或活动，并保证
将来也不会从事或促使本公司/本人所控制的企业从事任何在商业上对海越能源
或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、如因本公司违反上述承诺而给海越能源造成损失的，本公司/本人将承担
一切法律责任和后果。
3、本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为海越能源第一大股
东期间持续有效且不可撤销。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人铜川能源与上市公司不存在关联交易
的情形，铜川能源股东、实际控制人及其关联方与上市公司也不存在关联交易的
情形。
本次权益变动完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上
市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人出具《关于规范
和减少关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、本公司及实际控制的其他企业将尽量减少与海越能源之间的关联交易。
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对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及实际控制的其他企业将
遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理
有关报批程序。本公司在海越能源权力机构审议有关关联交易事项时将主动履行
回避义务，不利用第一大股东地位损害海越能源的利益。
2、本公司作为海越能源的第一大股东期间，不会利用第一大股东地位损害
海越能源及其他股东的合法权益。
3、本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为海越能源第一大股
东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因
此给海越能源造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
七、与上市公司间的重大交易
本次权益变动前 24 个月内，信息披露义务人及其执行董事、监事、高级管
理人员（或主要负责人）与上市公司及其子公司不存在重大交易情况。
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况
经自查，自本次权益变动事实发生日起前六个月内，信息披露义务人不存在
买卖上市公司股票的情形。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市交易股份的情况
经自查，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告书签署日，信息
披露义务人铜川能源、高鑫金控及铜川投资运营之董事、监事、高级管理人员以
及上述相关人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
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九、信息披露义务人的财务资料
（一）铜川能源的财务资料
铜川能源成立于 2019 年 9 月 24 日，自成立以来，尚未实际开展业务，故仅
有截至 2019 年 12 月 31 日的财务信息。具体情况如下（以下财务数据未经审计）：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 29,984.35
总负债 30,113.90
所有者权益 -129.55
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年
营业总收入 -
营业总成本 -
营业利润 -129.55
利润总额 -129.55
净利润 -129.55
（二）高鑫金控的财务资料
高鑫金控成立于 2019 年 8 月 13 日，故仅有截至 2019 年 12 月 31 日的财务
信息。具体情况如下（以下财务数据均已经审计）：
1、资产负债表
单位：元
项目 期末数 年初数
流动资产：
货币资金 471.43
短期投资
27
项目 期末数 年初数
应收票据
应收帐款
减：坏帐准备 -
应收帐款净额 -
预付账款
其他应收款 142,614,138.50
存货
待摊费用
待处理流动资产净损溢
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 142,614,609.93 -
长期投资：
长期投资
固定资产：
固定资产原价 12,546.00
减：累计折旧
固定资产净值 12,546.00 -
固定资产清理
在建工程
待处理固定资产净损失
固定资产合计 12,546.00 -
无形及递延资产：
无形资产
长期待摊费用 12,000.00
无形及递延资产合计 12,000.00
其他资产：
其他长期资产
资产总计 142,639,155.93 -
流动负债
短期借款
应付票据
28
项目 期末数 年初数
应付帐款 200,000.00
预收帐款
其他应付款 42,851,130.80
应付工资 50,178.40
应付福利费
应交税金 -283.78
未付利润
其他应交款
预提费用
待扣税金
一年内到期的长期负债
其他流动负债 -
流动负债合计 43,101,025.42 -
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
其他长期负债
长期负债合计 - -
负债合计 43,101,025.42 -
所有者权益：
实收资本 100,000,000.00
资本公积
盈余公积
未分配利润 -461,869.49
所有者权益合计 99,538,130.51 -
负债及所有者权益总计 142,639,155.93 -
2、利润表
单位：元
29
项目 本年数 上年数
一、营业总收入
减：主营业务成本
二、主营业务利润
加：其他业务利润
减：营业费用
管理费用 251,752.80
财务费用 210,116.69
三、营业利润 -461,869.49 -
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
加：以前年度损益调整
四、利润总额 -461,869.49
减：所得税 -
五、净利润 -461,869.49 -
加：年初未分配利润 0.00
其他转入 -
减：其他转出
六、可供分配利润 -461,869.49
减：提取法定盈余公积金
提取法定公积金
七、可供股东分配利润 -461,869.49
减：应付优先股鼓励
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 -461,869.49 -
3、现金流量表
单位：元
30
项目 本年数 上年数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 -
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 42,851,130.80
现金流入小计 42,851,130.80
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费 283.78
支付其他与经营活动有关的现金 142,609,712.90
现金流出小计 142,609,996.68
经营活动产生的现金流量净额 -99,758,865.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长
-
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 -
购建固定资产、无形资产和其他长
30,546.00
期资产支付的现金
投资支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 30,546.00
投资活动产生的现金流量净额 -30,546.00
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资收到的现金 100,000,000.00
借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 100,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
31
项目 本年数 上年数
支付其他与筹资活动有关的现金 210,116.69
现金流出小计 210,116.69
筹资活动产生的现金流量净额 99,789,883.31
四、汇率变动对现金及现金的影响额 -
五、现金及现金等价物净增加额 471.43
补充资料
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 -461,869.49
加：计提的资产减值准备
固定资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销 6,000.00
待摊费用减少（减：
增加）
预提费用增加（减：
减少）
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用 210,116.69
投资损失（减：收益）
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -
经营性应收项目的减少
-142,614,138.50
（减：增加）
经营性应付项目的增加
43,101,025.42
（减：减少）
其他
经营活动产生的现金
-99,758,865.88
流量净额
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
32
项目 本年数 上年数
3、现金及现金等价物净增加情况
货币资金的期末余额 471.43
减：货币资金的期初余额
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 471.43
（三）铜川投资运营的财务资料
铜川投资运营的近三年财务数据如下（以下财务数据均已经审计）：
1、资产负债表
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,426,575,856.76 762,891,096.63 347,935.276.58
结算备付金 - -
拆出资金 - -
以公允价值计量且
其变动记入当期损益 - -
的金融资产
衍生金融资产 - -
应收票据 1,236,228.48 50,000.00
应收账款 739,517,555.06 717,364,133.28 291,200,702.84
预付款项 932,382,332.14 895,707,110.86 826,915,256.09
应收保费 - -
应收分保账款 - -
应收分保合同准备
- -
金
其他应收款 1,066,813,248.05 570,777,516.56 284,420,763.97
其中：应收利息 - -
应收股利 - -
买入返售金融资产 - -
存货 3,663,314,210.29 4,957,254,680.66 5,031,259,575.07
33
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
划分为持有待售的
- -
资产
一年内到期的非流
37,900,000.00 - -
动资产
其他流动资产 46,902,494.55 634,923,265.56 2,333,452.26
流动资产合计 7,914,641,925.33 8,538,967,803.54 6,784,065,026.81
非流动资产： - -
发放贷款及垫款 - -
可供出售金融资产 99,433,700.00 59,424,000.00 59,424,000.00
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 433,170,171.08 215,513,245.92 208,360,075.65
投资性房地产 1,123,864,200.00 1,002,245,800.00 -
固定资产 373,028,717.03 34,741,794.22 34,570,158.04
在建工程 578,830,181.17 135,094.90 -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 306,788,497.81 - 295,000.00
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 21,159,716.04 5,889,069.63 1,408,800.13
递延所得税资产 4,216,991.53 2,314,366.41 1,205,173.52
其他非流动资产 319,500,000.00 87,770,700.00 49,870,700.00
非流动资产合计 3,259,992,174.65 1,408,034,071.08 355,133,907.34
资产总计 11,174,634,099.98 9,947,001,874.62 7,139,198,934.15
流动负债：
短期借款 260,000,000.00 49,100,000.00 121,500,000.00
向中央银行借款 - -
吸收存款向同业存
- -
放
拆入资金 - -
以公允价值计量且
其变动计入当期损益 - -
的金融负债
34
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
衍生金融负债 - -
应付账款 681,685,887.13 296,578,114.19 300,709,582.24
预收款项 888,308,077.91 1,686,613,843.41 1,426,953,561.10
卖出回购金融资产
- -
款
应付手续费及佣金 - -
应付职工薪酬 12,368,098.69 5,949,551.68 4,545,607.48
应交税费 84,265,819.45 58,626,602.96 32,640,794.97
其他应付款 1,977,906,053.06 2,026,257,608.31 1,726,582,862.29
其中：应付利息 1,076,111.10 - 5,361,111.12
应付股利 - -
应付分保账款 - -
保险合同准备金 - -
代理买卖证券款 - -
代理承销证券款 - -
划分为持有待售的
- -
负债
一年内到期的非流
47,400,000.00 11,000,000.00 1,000,000.00
动负债
其他流动负债 - -
流动负债合计 3,951,933,936.24 4,134,125,720.55 3,613,932,408.08
非流动负债： - -
长期借款 134,000,000.00 38,400,000.00 29,000,000.00
应付债券 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
长期应付款 882,086,562.72 226,826,858.35 155,759,831.47
长期应付职工薪酬 - -
预计负债 - -
递延收益 727,442.97 - -
递延所得税负债 13,807,108.38 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 1,030,621,114.07 265,226,858.35 184,759,831.47
35
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
负债合计 4,982,555,050.30 4,399,352,578.90 3,798,692,239.55
所有者权益： - -
实收资本（股本） 488,000,000.00 108,000,000.00 30,000,000.00
其他权益工具 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
资本公积 5,043,495,743.73 4,948,976,830.81 2,951,247,072.57
减：库存股 - -
其他综合收益 26,069,102.34 - -
专项储备 3,891,478.50 2,752,377.85 2,534,738.41
盈余公积 2,277,605.47 2,038,119.54 1,458,136.99
一般风险准备 - -
未分配利润 560,610,457.46 472,920,939.87 347,293,817.99
归属于母公司所有
6,124,344,387.76 5,534,688,268.07 3,332,533,765.96
者权益合计
少数股东权益 67,734,661.92 12,961,027.65 7,972,928.64
所有者权益合计 6,192,079,049.68 5,547,649,295.72 3,340,506,694.60
负债和所有者权益总
11,174,634,099.98 9,947,001,874.62 7,139,198,934.15
计
2、利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 1,081,296,719.71 847,123,536.20 706,778,669.85
其中：营业收入 1,081,296,719.71 847,123,536.20 706,778,669.85
二、营业总成本 1,108,703,877.47 865,426,742.00 709,653,791.39
其中：营业成本 1,047,923,916.33 820,627,593.81 677,974,860.47
税金及附加 11,184,739.65 6,306,956.74 4,889,199.10
销售费用 1,997,665.30 2,534,485.73 2,351,243.06
管理费用 53,247,177.25 27,305,692.15 21,159,743.82
研发费用 - -
36
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
财务费用 -5,649,621.06 -742,380.69 2,130,858.51
其中：利息费用 2,457,251.85 961,379.57 2,409,596.01
利息收入 8,381,559.11 1,775,886.36 321,190.28
公允价值变动收益（损失以
20,326,431.15
“－”号填列）
资产减值损失 13,530,611.90 9,394,394.27 1,147,886.43
加：其他收益 85,098,306.61 140,000,000.00 120,000,000.00
投资收益（损失以“－”号填
13,048,243.01 8,139,724.25 6,562,548.25
列）
其中：对联营企业和合营企业
-375,463.19 6,935,530.83 -
的投资收益
资产处置收益（损失以“-”
7,583,594.40 59,046.13 -15,989.25
号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填
- -
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 85,118,805.51 129,895,564.58 123,671,437.46
加：营业外收入 48,720,244.62 545,099.51 187,218.98
减：营业外支出 1,809,451.07 4,398,573.74 541,686.23
其中：非流动资产报废损失 - -
四、利润总额（亏损总额以“－”号
132,029,599.06 126,042,090.35 123,316,970.21
填列）
减：所得税费用 18,100,621.26 -986,096.01 1,405,429.73
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 113,928,977.80 127,028,186.36 121,911,540.48
（一）按经营持续性分类 113,928,977.80 127,028,186.36 121,911,540.48
1.持续经营净利润（净亏损以
113,928,977.80 127,028,186.36 121,911,540.48
“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以
- -
“－”号填列）
(二)按所有权归属分类 113,928,977.80 127,028,186.36 121,911,540.48
1.少数股东损益 1,699,974.28 821,081.93 1,064,151.21
2.归属于母公司所有者的净利润 112,229,003.52 126,207,104.43 120,847,389.27
六、其他综合收益的税后净额 26,069,102.59 - -
归属母公司所有者的其他综合收
26,069,102.59 - -
益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综
- -
合收益
37
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1.重新计量设定受益计划净负
- -
债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能
重分类进损益的其他综合收益中享有 - -
的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
26,069,102.59 - -
综合收益
1.权益法下在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合收益中享 - -
有的份额
2.可供出售金融资产公允价值
- -
变动损益
3.持有至到期投资重分类为可
- -
供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部
- -
分
5.外币财务报表折算差额 - -
6.其他 26,069,102.59 - -
归属于少数股东的其他综合收益
- -
的税后净额
七、综合收益总额 139,998,080.39 127,028,186.36 121,911,540.48
归属于母公司所有者的综合收益
138,298,106.11 126,207,104.43 120,847,389.27
总额
归属于少数股东的综合收益总额 1,699,974.28 821,081.93 1,064,151.21
3、现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 475,481,667.70 467,664,529.49 421,526,127.76
收到的税费返还 3,441,071.09 - -
收到其他与经营活动有关的现金 997,188,341.85 1,438,906,085.21 1,170,089,919.37
经营活动现金流入小计 1,476,111,080.64 1,906,570,614.70 1,591,616,047.13
购买商品、接受劳务支付的现金 694,037,014.46 441,096,747.28 550,038,400.38
支付给职工以及为职工支付的现 68,356,033.95 29,145,367.07 22,357,547.77
38
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金
支付的各项税费 43,097,205.47 43,376,077.00 44,063,614.86
支付其他与经营活动有关的现金 649,382,167.67 1,390,899,319.00 832,713,193.18
经营活动现金流出小计 1,454,872,421.55 1,904,517,510.35 1,449,172,756.19
经营活动产生的现金流量净额 21,238,659.09 2,053,104.35 142,443,290.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 7,470,500.00 -
取得投资收益收到的现金 15,925.89 - -
处置固定资产、无形资产和其他
2,240.00 - 110,979.61
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,403,757,824.11 269,134,193.42 -
投资活动现金流入小计 1,403,775,990.00 276,604,693.42 110,979.61
购建固定资产、无形资产和其他
474,044,225.37 1,906,107.60 545,320.31
长期资产支付的现金
投资支付的现金 280,309,700.00 7,470,500.00 24,200,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
-4,523,649.20 -13,872,030.65
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 733,672,016.32 929,175,000.00 -
投资活动现金流出小计 1,488,025,941.69 934,027,958.40 10,873,289.66
投资活动产生的现金流量净额 -84,249,951.69 -657,423,264.98 -10,762,310.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 410,510,000.00 1,145,930,000.00 3,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
30,210,000.00 - -
收到的现金
取得借款收到的现金 364,000,000.00 69,500,000.00 44,500,000.00
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 3,000,000.00
筹资活动现金流入小计 774,510,000.00 1,215,430,000.00 50,500,000.00
偿还债务支付的现金 21,100,000.00 122,500,000.00 50,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
26,713,947.27 14,675,130.35 8,380,468.79
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- -
股利、利润
39
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
支付其他与筹资活动有关的现金 185,000,000.00 7,928,888.97 11,626,421.74
筹资活动现金流出小计 232,813,947.27 145,104,019.32 70,006,890.53
筹资活动产生的现金流量净额 541,696,052.73 1,070,325,980.68 -19,506,890.53
四、汇率变动对现金及现金等价
- -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 478,684,760.13 414,955,820.05 112,174,090.36
加：期初现金及现金等价物余额 762,891,096.63 347,935,276.58 235,761,186.22
六、期末现金及现金等价物余额 1,241,575,856.76 762,891,096.63 347,935,276.58
十、其他重大事项
（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动
报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人不存在《收购
管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提
供相关文件。
（二）截至本报告书签署日，信息披露义务人已经承诺《详式权益变动报告
书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别或连带的法律责任。
40
十一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照复印件
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件
（四）与本次权益变动相关的法律文件（股权转让协议）
（五）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年内变化情况的说明
（六）信息披露义务人及其相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖
海越能源股票的自查报告
（七）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个
月内持有或买卖海越能源股票的说明
（八）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收
购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明
（九）证监会及上交所要求的其他材料
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。投资者也可以在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
（本页以下无正文）
41
十二、信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的铜川汇能鑫能源有限公司承诺本报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
信息披露义务人：铜川汇能鑫能源有限公司（盖章）
法定代表人签字：
陈阳阳
2020 年 6 月 22 日
42
（本页无正文，为《海越能源集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
铜川汇能鑫能源有限公司（盖章）
法定代表人：
陈阳阳
2020 年 6 月 22 日
43
详式权益变动报告书附表
基本情况
海越能源集团股份有
上市公司名称 上市公司所在地 浙江省诸暨市
限公司
股票简称 海越能源 股票代码 600387
陕西省铜川市新区丝路金
铜川汇能鑫能源有限 融科技产业园 80116 室（原
信息披露义务人名称 信息披露义务人注册地
公司 址：陕西省铜川市新区美
佳华商业中心 80128 室）
拥有权益的股份数量变 增加 √ 不变，但持股
有无一致行动人 有 □ 无 √
化 人发生变化 □
是 □ 否 √
信息披露义务人是否为 信息披露义务人是否为上
增持完成后成为上市 是 □ 否 √
上市公司第一大股东 市公司实际控制人
公司第一大股东
信息披露义务人是否对 信息披露义务人是否拥有
境内、境外其他上市公司 是 □ 否 √ 境内、外两个以上上市公司 是 □ 否 √
持股 5%以上 的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√ 国有股行政划转或变更 □
权益变动方式（可多选） 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □
赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披露前
拥有权益的股份数量及 持股种类： 本次权益变动前信息披露义务人未拥有上市公司股份
占上市公司已发行股份 持股数量： 0 持股比例： 0
比例
本次发生拥有权益的股
变动种类： 协议转让
份变动的数量及变动比
变动数量： 协议转让 89,934,087 股 变动比例： 19.06%
例
与上市公司之间是否存
是 □ 否 √
在持续关联交易
与上市公司之间是否存
是 □ 否 √
在同业竞争
是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟 铜川能源在未来 12 个月内没有出售其已拥有的海越能源股份的计划。如果
于未来 12 个月内继续增 根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要增持或减持上市公司股份的，铜
持 川能源将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行信息披露义务及相应的
报告义务。
信息披露义务人前 6 个
月是否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
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基本情况
是否存在《收购办法》 第
是 □ 否 √
六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来
是 √ 否 □
源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □否 √
本次权益变动是否需取
是 √ 否 □
得批准及批准进展情况
信息披露义务人是否声
明放弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
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（本页无正文，为《海越能源集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签
章页）
铜川汇能鑫能源有限公司（盖章）
法定代表人：
陈阳阳
2020 年 6 月 22 日
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