海越能源集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：海越能源集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：海越能源
股票代码：600387
信息披露义务人：铜川海越发展有限公司
住所：陕西省铜川市新区华原东道以南美佳华商业广场 1 区八号楼 80131-80246
室
通讯地址 ： 陕 西省铜 川市新区 华原 东道以 南 美佳华 商业 广场 1 区八号楼
80131-80246 室
一致行动人：海航云商投资有限公司
住所：北京市顺义区南法信镇南法信大街 118 号天博中心 C 座 8 层 3804-50 室
通讯地址：北京市顺义区南法信镇南法信大街 118 号天博中心 C 座 8 层 3804-50
室
股权变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2020 年 6 月
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信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在海越能源集团股份有限公司（以下简称
“海越能源”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在海越能源中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需向上海证券交易所提交标的股份协议转让的申请文件，
在取得上交所认可本次股份转让相关安排的确认意见后需向中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请办理标的股份的过户登记手续，上述事项尚存在不
确定性。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书及其申报材料不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
一、 若本次股份转让实施完成，海越能源集团股份有限公司控股股东将变
更为铜川汇能鑫能源有限公司，公司控制权可能发生变更。
二、 铜川海越发展有限公司（曾用名：浙江海越科技有限公司）本次拟转
让的海越能源股份中目前部分处于质押状态，交易双方将根据协议约定办理股票
解除质押手续。如所涉及质押股份未能按协议约定解除质押，或交易双方未能严
格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
三、 本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。上述事项存在不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。
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目 录
信息披露义务人声明....................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................................................... 3
目 录 ................................................................................................................................................ 4
第一节 释 义................................................................................................................................... 5
第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍 ................................................................................. 6
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况 ................................................................... 6
（一）铜川海越发展 ........................................................................................................... 6
（二）海航云商投资 ........................................................................................................... 7
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%情况 ................................................................................................................. 8
三、信息披露义务人与其一致行动人之间的关系 ........................................................... 8
第三节 本次权益变动目的 ............................................................................................................. 8
一、本次权益变动目的 ....................................................................................................... 8
二、信息披露义务人及一致行动人未来十二个月继续增持或减持计划 ....................... 8
第四节 信息披露义务人本次权益变动方式 ................................................................................. 9
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况 ................................... 9
二、本次权益变动方式 ....................................................................................................... 9
三、《股票转让协议》的主要内容 ................................................................................. 10
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ................................................. 11
五、本次权益变动其他需披露事项 ................................................................................. 12
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 12
第六节 其他重大事项................................................................................................................... 14
第七节 备查文件........................................................................................................................... 15
第八节 信息披露义务人及其法定代表人声明 ........................................................................... 16
简式权益变动报告书附表............................................................................................................. 18
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第一节 释 义
本报告书 指 海越能源集团股份有限公司简式权益变动报告书
铜川海越发展有限公司（曾用名：浙江海越科技有限公
信息披露义务人 指
司）、海航云商投资有限公司
铜川海越发展有限公司（曾用名：浙江海越科技有限公
铜川海越发展/转让方 指
司）
海航云商投资 指 海航云商投资有限公司
铜川市国资委 指 陕西省铜川市国有资产监督管理委员会
上市公司/海越能源 指 海越能源集团股份有限公司
铜川能源/受让方 指 铜川汇能鑫能源有限公司
铜川海越发展将其持有的海越能源19.06%股份转让给铜
本次权益变动 指
川能源
指转让方与受让方签订的关于本次权益变动的《铜川海
《股票转让协议》 指 越发展有限公司与铜川汇能鑫能源有限公司关于海越
能源集团股份有限公司股票转让协议》
上交所 指 上海证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》《收购办法》指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《准则第15号》 指
号——权益变动报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之
和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）铜川海越发展
1、基本信息
截至本报告书签署日，铜川海越发展的基本情况如下：
统一社会信用代码 913306812012960555
企业名称 铜川海越发展有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
陕西省铜川市新区华原东道以南美佳华商业广场 1 区八号楼
住所
80131-80246 室
法定代表人 邱国良
注册资本 壹佰亿元人民币
成立日期 1990 年 7 月 25 日
营业期限 自 1990 年 7 月 25 日至 9999 年 9 月 9 日
生物科技、智能软件、新型环保材料的研究开发；纺织品，化工产
品（除危险化学品）、建材（除竹木）、机电设备，钢材，有色金
经营范围 属（不含贵金属），日用百货，五金交电，食用农产品销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况如
下：
姓名 职务 性别 身份证号 国籍 长期居住地 是否其他国家或地区的居留权
执行董事兼 海南省海口
邱国良 男 320219197511035537 中国 否
总经理 市
海南省海口
李峰 监事 男 372324198704030339 中国 否
市
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（二）海航云商投资
1、基本信息
截至本报告书签署日，海航云商投资的基本情况如下：
统一社会信用代码 91110113306324358Q
企业名称 海航云商投资有限公司
类型 其他有限责任公司
北京市顺义区南法信镇南法信大街 118 号天博中心 C 座 8 层 3804-50
住所
室
法定代表人 王荣霞
注册资本 103200 万元人民币
成立日期 2014 年 5 月 9 日
营业期限 自 2014 年 5 月 9 日至 2034 年 5 月 8 日
项目投资；资产管理；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、
查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出
具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；
企业管理；计算机系统服务；技术开发、技术服务、技术转让、技
术推广；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；承办展览展示；
会议服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售汽车、摩托
车零配件、五金、交电、电子产品、通讯设备、机械设备、文化用
品、日用品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒
化学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、
经营范围 金属材料、计算机、软件及辅助设备、纺织品；软件开发；计算机
信息系统集成服务；销售计算机软硬件及辅助设备；信息咨询（不
含中介）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以
上的云计算数据中心除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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2、董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况如
下：
姓名 职务 性别 身份证号 国籍 长期居住地 是否其他国家或地区的居留权
执行董事，经
王荣霞 女 142730197502241228 中国 北京市 否
理
张峰 监事 男 640202197805240015 中国 北京市 否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、信息披露义务人与其一致行动人之间的关系
信息披露义务人为一致行动人，铜川海越发展、海航云商投资共同受海南省
慈航公益基金会控制，为同一控制下的主体，因此，信息披露义务人为《收购办
法》规定的法定一致行动人关系。
第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动的目的是为了向有实力的投资者转让上市公
司控制权，以满足自身资金需求；同时，信息披露义务人期望能够通过本次交易
进一步优化上市公司股东结构和治理结构，更好地利用投资者的资源以改善上市
公司经营业绩并有利于上市公司长远可持续发展，有利于上市公司长远利益和保
护中小投资者利益。
二、信息披露义务人及一致行动人未来十二个月继续增持或减持计划
截至本报告书签署日，除了上述减持计划外，信息披露义务人及其一致行动
人没有在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的明确
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计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律
法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 信息披露义务人本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况
本次权益变动完成前，铜川海越发展持有上市公司 89,934,087 股股份，占上
市公司总股本的 19.06%，海航云商投资持有上市公司 63,705,972 股股份，占上
市公司总股本的 13.50%，以上合计持有公司股份 153,640,059 股，占公司总股本
的 32.56%。本次权益变动完成后，铜川海越发展将不再持有上市公司股份，海
航云商投资持有上市公司 63,705,972 股股份，占上市公司总股本的 13.50%，以
上合计持有上市公司股份 63,705,972 股股份，占上市公司总股本的 13.50%。具
体情况如下：
权益变动前持股情况 权益变动后持股情况
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
铜川能源 0 0 89,934,087 19.06%
铜川海越发展 89,934,087 19.06% 0 0
海航云商投资 63,705,972 13.50% 63,705,972 13.50%
二、本次权益变动方式
本次权益变动以协议转让的方式进行。
2020 年 6 月 18 日，铜川海越发展与铜川能源签署了《关于海越能源集团股
份有限公司股票转让协议》，约定铜川海越发展将其持有的海越能源 19.06%股
份以 100,000 万元对价转让给铜川能源。
本次权益变动后，铜川能源将成为上市公司的控股股东。信息披露义务人及
其一致行动人失去上市公司控制权。
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三、《股票转让协议》的主要内容
甲方：铜川海越发展有限公司
住所：陕西省铜川市新区华原东道以南美佳华商业广场 1 区八号楼
80131-80246 室
法定代表人：邱国良
统一社会信用代码：913306812012960555
乙方：铜川汇能鑫能源有限公司
住所：陕西省铜川市新区美佳华商业中心 80128 室
法定代表人：陈阳阳
统一社会信用代码：91610201MA6TMER47K
1、股权转让
甲方拟向乙方转让其持有的上市公司无限售流通股 89,934,087 股，占上市公
司总股本 19.06%。
本次转让完成后，乙方持有上市公司无限售流通股 89,934,087 股，占上市公
司总股本 19.06%。
2、股票转让价款
经甲方与乙方协商一致，本次拟转让的上市公司无限售流通股 89,934,087
股的转让总价款为人民币 10 亿元（大写：人民币壹拾亿元整）。
3、价款支付方式
（1）双方同意，乙方前期向甲方及其指定第三方支付的诚意金 2.2 亿元（大
写：贰亿贰仟万元整）及乙方前期出借给海航股权管理有限公司 8000 万元（大
写：捌仟万元整）借款，合计 3 亿元（大写：叁亿元整）于本协议签署并生效之
日自动转换为本次交易对价款的一部分，视为乙方已向甲方支付对价款 3 亿元
（大写：叁亿元整）。
（2）乙方同意，于本协议生效之日起 30 个工作日内，乙方以现金形式向甲
方及其指定第三方支付交易对价款 4.5 亿元（大写：肆亿伍仟万元整）。其中部
分用于解除甲方质押于中国建设银行股份有限公司三亚分行的 14,000,000 股海
越能源股票。
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（3）乙方同意，于甲方完成股票交割及向乙方移交上市公司实际控制权，
即上市公司完成董事会改选之日起 3 个工作日内，乙方向甲方及其指定第三方支
付尾款 2.5 亿元（大写：贰亿伍仟万元整）。
4、标的股票交割安排
（1）甲方同意，乙方完成第三条第 1 款、第 2 款约定的义务之日起 10 个工
作日内，甲方向乙方过户目标股票，并完成在中国证券登记结算有限公司的股票
转让登记。
（2）甲方完成目标股票交割后一个月内，应积极协助和配合乙方完成上市
公司实际控制权向乙方移交，其中包括但不限于乙方向海越能源董事会、监事会、
经营团队及部门岗位提名委派人员，并由上市公司履行相应程序。
（3）各方应在本协议签署后三个工作日内在中国证监会指定信息披露平台
披露权益变动报告。
5、股权转让有关税费的承担
双方同意办理本合同约定的股权转让手续所产生的有关税费，由乙方及乙方
指定的第三方承担。
6、其他
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，铜川海越发展持有海越能源 19.06%（89,934,087 股），
累计质押股份数为 89,000,000 股。其中，质押给了铜川汇能鑫能源有限公司
75,000,000 股，质押给中国建设银行 14,000,000 股。海航云商投资有限公司持有
海越能源 13.50%（63,705,972 股），累计质押股份数为 63,705,972 股，其中：质
押给陕西省国际信托投资股份有限公司 38,760,000 股，质押给长安国际信托股份
有限公司 24,945,972 股。除上述情况外，信息披露义务人持有的海越能源股票不
存在其他质押、冻结和轮候冻结的情形。
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五、本次权益变动其他需披露事项
（1）在本次转让控制权前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等
调查和了解的情况说明：
在本次股份转让前，信息披露义务人对铜川能源的主体资格、资信情况、受
让意图等已进行合理调查和了解，确信铜川能源主体合法、资信良好、受让意图
明确。
（2）信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司
为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告书签署日，除铜
川海越发展监事李峰外，信息披露义务人及其相关人员不存在其他通过证券交易
所买卖海越能源股票的情况。
铜川海越发展监事李峰买卖上市公司股票的具体情况如下：
序号 交易日期 交易类别 成交数量（股）
1 2020 年 6 月 10 日 买入 2,600
关于上述股票交易行为，李峰出具了《海越能源股票交易情况说明及承诺》，
说明和承诺如下：
“1、本人从未参与本次股份转让的任何策划及决策，本人买/卖股票时，本
次交易内幕信息尚未形成，故本人不存在知悉和探知任何与本次股份转让有关的
内幕消息情形，也不存在任何人向本人泄露本次交易相关的信息情形。
2、本人买卖海越能源股票完全是根据海越能源已公开披露的信息，并处于
自身对证券市场及海越能源投资价值的判断而进行的。
3、本人买卖海越能源股票不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不属
于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕知情人利用内幕信息从事证
券交易的行为。
4、上述买卖海越能源股票的行为若被证券主管机关认定为违反相关法律法
规或规定的，本人表示愿意将自查期间买卖海越能源股票所获得的收益（如有）
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均交予海越能源。”
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用及为避免对本报告书内容产生误解
应披露而未披露的其他重大事项。
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第七节 备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照复印件
（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单、身份证明文件
（三）与本次权益变动相关的法律文件（股权转让协议）
（四）证监会及上交所要求的其他材料
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。投资者也可以在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
（本页以下无正文）
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第八节 信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的铜川海越发展有限公司承诺本报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
信息披露义务人：铜川海越发展有限公司（盖章）
法定代表人签字：
邱国良
2020 年 6 月 22 日
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（本页无正文，为《海越能源集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：铜川海越发展有限公司（盖章）
法定代表人：
邱国良
2020 年 6 月 22 日
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简式权益变动报告书附表
基本情况
海越能源集团股份有
上市公司名称 上市公司所在地 浙江省诸暨市
限公司
股票简称 海越能源 股票代码 600387
陕西省铜川市新区华原东
道以南美佳华商业广场 1
铜川海越发展有限公
区八号楼 80131-80246 室、
信息披露义务人名称 司、海航云商投资有 信息披露义务人注册地
北京市顺义区南法信镇南
限公司
法信大街 118 号天博中心
C 座 8 层 3804-50 室
增加 □ 减少√ 有 √ 无 □
拥有权益的股份数量变
不变，但持股人发生 有无一致行动人 信息披露义务人间为一致
化
变化 □ 行动人关系
信息披露义务人是否为 信息披露义务人是否为上
是 √ 否 □ 是 □ 否 √
上市公司第一大股东 市公司实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√ 国有股行政划转或变更 □
权益变动方式（可多 选）间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □
赠与 □ 其他 □
股票种类： 普通股（A 股）
信息披露义务人披露前 持股数量： 153,640,059 股
拥有权益的股份数量及 持股比例： 32.56%
占上市公司已发行股份 其中，铜川海越发展持有上市公司 89,934,087 股股份，占上市公司总股本的
比例 19.06%，海航云商投资持有上市公司 63,705,972 股股份，占上市公司总股本
的 13.50%
股票种类： 普通股（A 股）
本次权益变动后，信息披 持股数量： 63,705,972 股
露义务人拥有权益的股 变动比例： 19.06%
份数量及变动比例 本次权益变动完成后，铜川海越发展将不再持有上市公司股份，海航云商投
资持有上市公司 63,705,972 股股份，占上市公司总股本的 13.50%
与上市公司之间是否存
是 □ 否 √
在持续关联交易
是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟 截至本报告书签署日，除了上述减持计划外，信息披露义务人及其一致行动
于未来 12 个月内继续增 人没有在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的
持 明确计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人届时将严格按照
相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人在此前 6 是 □ 否 √
个月是否在二级市场买 自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告书签署日，除铜川海越发
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卖该上市公司股票 展监事李峰于 2020 年 6 月 10 日买入上市公司股票 2,600 股外，信息披露义
务人及其相关人员不存在其他通过证券交易所买卖海越能源股票的情况。
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人
减持时是否存在侵害上
是 □ 否 √ 不适用 □
市公司和股东权益的问
题
控股股东或实际控制人
减持时是否存在未清偿
是 □ 否 √ 不适用 □
其对公司的负债，未解除
（如是，请注明具体情况）
公司为其负债提供的担
保，或者损害公司利益的
其他情形
本次权益变动是否需取
是 √ 否 □
得批准
是 √ 否 □
本次股份转让事项已经铜川市国资委审批同意。本次权益变动尚需通过上海
是否已得到批准
证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理股份过户登记手续。
19
（本页无正文，为《海越能源集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签
章页）
信息披露义务人：铜川海越发展有限公司（盖章）
法定代表人签字：
邱国良
2020 年 6 月 22 日
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