股票代码：600387 股票简称：海越能源 公告编号：临 2020-052
海越能源集团股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股解禁
并上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次限售股上市流通数量为15,926,492股
● 本次限售股上市流通日期为2020年11月30日
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。
2017年11月1日，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海越股份有限公
司向海航云商投资有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2017]1944号)
核准，海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”，原名称“浙江海越股份有
限公司”）向海航云商投资有限公司（以下简称“海航云商”）发行63,705,972股
股份、向萍乡中天创富企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“萍乡中天创富”）
发行15,130,168股股份、向天津惠宝生科技有限公司（以下简称“天津惠宝生”）
发行796,324股股份,合计非公开发行人民币普通股（A股）79,632,464股股份，用
于购买天津北方石油有限公司（以下简称“北方石油”）100%股权。
公司本次非公开发行股份购买资产部分新增的79,632,464股股份已于2017年11
月29日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成登记手续，均为有限售条
件流通股，新增股份预计限售期满上市日期为2020年11月29日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次发行后公司总股本为465,732,464
股，其中有限售条件流通股80,022,464股，无限售条件流通股385,710,000股。
本次上市流通的限售股涉及萍乡中天创富、天津惠宝生2名法人股东,共计
15,926,492股,约占目前公司总股本的3.38%。该部分限售股锁定期为自公司非公开
发行股份购买资产部分新增股份上市之日起36个月，且北方石油2017-2019年经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润已完成了《浙江海越股份有限
公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协
议》”）中关于业绩承诺的约定,因此该部分限售股符合解除限售条件。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司股本变化情况如下：
2018年10月12日，公司因实施股权激励计划首次授予，向激励对象定向发行
6,350,000股股份，本次发行后公司总股本为472,082,464股。
2019年4月22日，公司因实施股权激励计划预留授予，向激励对象定向发行
1,500,000股股份，本次发行后公司总股本为473,582,464股。
2019年9月9日，因股权激励部分激励对象离职，公司回购注销限制性股票
1,800,000股，本次注销后公司总股本为471,782,464股。
2019年12月10日，因股权激励部分激励对象考核第一个解除限售期和行权期的
考核条件为“良好”，公司回购注销限制性股票8,000股，本次注销后公司总股本
为471,774,464股。
截至本公告发布之日，公司总股本为471,774,464股，其中限售股83,652,464
股，占公司总股本17.73%；无限售流通股388,122,000股，占公司总股本的82.27%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）股份锁定期相关的承诺及履行情况
“一、承诺人承诺：承诺人在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 36
个月内不以任何方式转让；在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起满 36 个
月，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，承诺人再行申请解锁股份，解锁股份数
量=承诺人在本次交易中认购的上市公司股份-累计已补偿的股份（如有）。
二、本次交易完成后，承诺人因海越股份送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。
三、承诺人承诺：若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定
期长于上述锁定期，承诺人愿意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行
相应调整。”
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相
关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
(二)北方石油业绩承诺及履行情况
根据公司与北方石油原股东海航云商、萍乡中天创富及天津惠宝生签订的《盈
利预测补偿协议》，北方石油原股东海航云商、萍乡中天创富及天津惠宝生承诺北
方石油2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后合并口径归属于母公司的净利
润分别为6,821.73万元、10,035.52 万元、12,648.86万元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试专项审核报告》
（众环专字【2020】170030号），北方石油2017年度、2018年度、2019年度三年累
计实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润30,271.22万元，超过
三年累计净利润承诺数29,506.11万元，完成了《盈利预测补偿协议》中关于业绩
承诺的约定。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为15,926,492股；
本次限售股上市流通日期为2020年11月30日；
本次限售股上市流通明细清单：
持有限售股 剩余限售
持有限售股数量 本次上市流
序号 股东名称 占公司总股 股数量
（股） 通数量(股)
本比例(%) (股)
萍乡中天创富企业管理合
1 15,130,168 3.21 15,130,168 0
伙企业(有限合伙)
2 天津惠宝生科技有限公司 796,324 0.17 796,324 0
合计 15,926,492 3.38 15,926,492 0
五、股本变动结构表
单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后
一、有限售条件的流通股份
1、其他境内法人持有股份 80,022,464 -15,926,492 64,095,972
2、境内自然人持有股份 3,630,000 0 3,630,000
有限售条件的流通股股份合计 83,652,464 -15,926,492 67,725,972
二、无限售条件的流通股份
无限售条件的流通A股 388,122,000 +15,926,492 404,048,492
三、股份总数 471,774,464 0 471,774,464
六、中介机构核查意见
海通证券股份有限公司作为公司的独立财务顾问机构机构，经核查后认为：萍
乡中天创富企业管理合伙企业（有限合伙）、天津惠宝生科技有限公司于 2017 年
实施完毕的重大资产重组所形成的限售股份的解除限售、上市流通申请符合相关法
律、法规及规范性文件的规定；萍乡中天创富企业管理合伙企业（有限合伙）、天
津惠宝生科技有限公司严格履行了重大资产重组做出的限售承诺；本次限售股份上
市流通时间、解除限售数量符合有关规定；本独立财务顾问同意海越能源集团股份
有限公司本次有限售条件
流通股上市流通。
七、上网公告附件
《海通证券股份有限公司关于海越能源集团股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易之部分限售股份上市流通事项的核查意见》
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十五日
