海通证券股份有限公司关于
海越能源集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通事
项的核查意见
上市公司 A 股简称： 海越能源
独立财务顾问：海通证券股份有限公司
上市公司 A 股代码： 600387.SH
海通证券股份有限公司保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）接受
委托，担任海越能源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“海越能源”）
发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）之持续督导机构。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定，对上市公司重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通事项
出具以下核查意见：
一、上市公司重大资产重组概况
2017 年 11 月 1 日，上市公司于收到中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）出具的《关于核准浙江海越股份有限公司向海航云商投资有限
公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1944 号），本次重大资产重
组获得核准。
上市公司于 2020 年 11 月 24 日前完成了本次交易的股权登记及限售登记工
作，公司总股本增至 465,732,464 股，新增股份上市日期为 2020 年 11 月 29 日。
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（一）交易概况
本次交易的方案为上市公司向海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生发
行股份购买其合计持有的北方石油 100.00%股权。 根据评估，北方石油 100.00%
股权的评估价值为 104,544.51 万元，经上市公司与交易对方友好协商，交易价格
确定为 104,000.00 万元。
根据上市公司与海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生签署的《发行股
份购买资产协议》，上市公司通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的北方
石油 80.00%、19.00%及 1.00%的股权。本次交易完成后，北方石油成为上市公司
的全资子公司。
（二）股份登记及限售股份情况
本次重大资产重组过程中，上市公司合计发行人民币普通股（A 股）股票
79,632,464 股。
本次重大资产重组过程中，上市公司向交易对方海航云商投资、萍乡中天创
富、天津惠宝发行合计 79,632,464 股股份。上述新增发行股份自上市之日起 36
个月内不转让。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 48 条的规定，海航云商在本次
发行股份购买资产交易中出具了《关于股份锁定期的承诺函》和《关于股份锁定
期的补充承诺》，主要承诺事项如下：
“一、承诺人在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 36 个月内不以任
何方式转让；在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起满 36 个月，且利润
承诺补偿义务已经履行完毕后，承诺人再行申请解锁股份，解锁股份数量=承诺
人在本次交易中认购的上市公司股份-累计已补偿的股份（如有）。
二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的上市
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
三、本次交易完成后，承诺人因海越股份送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要
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求的股份锁定期长于上述锁定期，承诺人愿意根据相关证券监管部门的监管意见
和相关规定进行相应调整。”
截止本核查意见出具日，海航云商严格履行了上述承诺。由于在上述交易完
成后 6 个月内，海越能源 A 股股票已连续 20 个交易日收盘价低于本次重组的发
行价格 13.06 元/股，根据前述承诺，海越能源向海航云商发行的 63,705,972 股股
份在 36 个月锁定期基础上延长 6 个月，即股份锁定期延长至 2021 年 5 月 29 日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
二、上市公司股权分布情况
截至本核查意见出具日，上市公司股份总数为 471,774,464 股，本次解除限
售的股份数量为 15,926,492 股，占上市公司总股本比例为 3.38%。本次股份上市
完成后，上市公司剩余未解除限售的股份数量为 67,725,972 股，占上市公司总股
份比例为 14.36%。
三、本次可上市流通限售股持有人有关股份限售的履行情况
本次申请解除股份限售的股东分别为萍乡中天创富及天津惠宝合计 2 名股
东。前述股东因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份于证券登
记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。经核查，上述本次可上市流
通限售股持有人有关股份限售情况均得到严格履行。
四、本次限售股份上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 15,926,492 股，占截至本核查意见出具日上
市公司总股本比例为 3.38%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为 2020 年 11 月 30 日。
3、本次解除限售的股东均为法人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称
量（股） 司总股本比例(%) 通数量(股) 数量(股)
1 萍乡中天创富企业管理合 15,130,168 3.21 15,130,168 -
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持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称
量（股） 司总股本比例(%) 通数量(股) 数量(股)
伙企业（有限合伙）
2 天津惠宝生科技有限公司 796,324 0.17 796,324 -
合计 15,926,492 3.38 15,926,492 -
五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股
1、其他境内法人持有股
80,022,464 16.96% -15,926,492 64,095,972 13.59%
份
2、境内自然人持有股份 3,630,000 0.77% - 3,630,000 0.77%
有限售条件的流通股股份
83,652,464 17.73% -15,926,492 67,725,972 14.36%
合计
二、无限售条件的流通股
无限售条件的流通 A 股 388,122,000 82.27% +15,926,492 404,048,492 85.64%
三、股份总数 471,774,464 100.00% - 471,774,464 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问海通证券认为：萍乡中天创富企业管理合伙企业（有
限合伙）、天津惠宝生科技有限公司于 2017 年实施完毕的重大资产重组所形成的
限售股份的解除限售、上市流通申请符合相关法律、法规及规范性文件的规定；
萍乡中天创富企业管理合伙企业（有限合伙）、天津惠宝生科技有限公司严格履
行了重大资产重组做出的限售承诺；本次限售股份上市流通时间、解除限售数量
符合有关规定；本独立财务顾问同意海越能源集团股份有限公司本次有限售条件
流通股上市流通。
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