股票代码：600387 股票简称：海越能源 公告编号：临 2020-062
海越能源集团股份有限公司
关于回购注销剩余部分限制性股票和注销剩余部分股票期
权并调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海越能源集团股份有限公司（以下简称“海越能源”或“公司”）于2020年
12月30日召开了第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过
了《关于回购注销剩余部分限制性股票和注销剩余部分股票期权并调整回购价格
的议案》。
《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划》（以下简
称“激励计划”）规定，公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见的审计报告的情况下，激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购
注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据激励计划的规定， 公司对首次授予 10 名激励对象的剩余部分限制性股
票 2,730,000 股进行回购注销、股票期权 2,730,000 份进行注销；对预留授予 4
名激励对象的剩余部分限制性股票 900,000 股进行回购注销、股票期权 900,000
份进行注销。现将有关事项公告如下：
一、激励计划简述
1、2018年7月18日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<
海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其
摘要的议案》、《关于<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持
续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第八届
监事会第十五次会议审议通过了《关于<海越能源集团股份有限公司2018年限制
性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海越能源集团
股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》，并就激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了明确的同意意见。
2、2018年7月19日至2018年7月31日，监事会在公司公告栏发布了《海越能
源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象
名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间，公司监事会未
接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年8月4日，公司监事会披露
了《海越能源集团股份有限公司监事会关于海越股份限制性股票与股权期权激励
计划首次授予对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018年8月9日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于<海越
能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。公司于2018年8月10日披露了《海越能源集团股份有
限公司2018年第五次临时股东大会决议公告》及《海越能源集团股份有限公司关
于2018年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
4、2018年9月3日，公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第十
七次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划相关调整
的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》，对激励对象
名单及授予权益数量进行了调整，将本次激励计划首次授予的激励对象人数由22
人调整为15人，激励计划首次授予限制性股票数量由1,090万股调整为635万股，
首次授予股票期权数量由1,090万份调整为635万份。公司独立董事和监事会对激
励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的同意意见。
5、2018年10月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“中登上海分公司”）完成首次授予的限制性股票登记手续，登记数量为
635万股，包括激励对象人数为15人，完成首次授予的股票期权登记手续，登记
数量为635万份，包括激励对象人数为15人。
6、2018年12月28日，公司召开第八届董事会第三十八次会议以及第八届监
事会第十九次会议，会议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票
期权的议案》。因曹志亚先生已离职，已不具备激励对象资格，同意公司回购注
销激励对象曹志亚先生已获授未解锁的限制性股票，并注销曹志亚先生已获授但
尚未获准行权的股票期权。公司独立董事对本次回购注销事宜发表了明确的同意
意见。
7、2019年2月22日，公司召开第八届董事会第四十次会议以及第八届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权
的议案》，确定2019年2月22日为授予日，向4名激励对象授予150万股限制性股
票，授予价格为4.13元/股，向4名激励对象授予150万份股票期权，行权价格为
8.25元/股。公司独立董事和监事会对激励计划的预留部分授予事宜发表了明确
的同意意见。
8、2019年4月22日，公司完成了4名激励对象共计150万股限制性股票和150
万份股票期权的2018年限制性股票和股票期权激励计划的预留部分授予登记工
作，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认。
9、2019年4月29日，公司召开第八届董事会第四十三次会议以及第八届监事
会第二十四次会议，会议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票
期权的议案》。因徐昊昊先生、符之晓先生、涂建平先生、黄欣晨先生已离职，
已不具备激励对象资格，同意公司回购注销激励对象徐昊昊先生、符之晓先生等
4人已获授未解锁的限制性股票，并注销激励对象徐昊昊先生、符之晓先生等4
人已获授但尚未获准行权的股票期权。公司独立董事对本次回购注销事宜发表了
明确的同意意见。
10、2019年9月19日，公司召开第八届董事会第四十六次会议以及第八届监
事会第二十六次会议，会议通过了《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励
计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于
公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行
权条件成就的议案》，公司董事会认为激励计划首次授予限制性股票第一个解除
限售期解除限售（以下简称“解锁期”及“解锁”）条件及首次授予股票期权第
一个行权期行权条件均已成就，被授予的激励对象中10名激励对象符合第一个解
锁期的解锁条件，可解锁数量为181.2万股，10名激励对象符合第一个行权期行
权条件，可行权数量为181.2万份，公司将根据董事会审议确认的情况，向相关
部门办理限制性股票解除限售手续及在政策规定的行权窗口期统一为激励对象
申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续；会议通过了《关于回购注销
部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。因首次授予激励对象李治国先生
第一个解除限售期和行权期的绩效考核为“良好”，解除限售和行权系数为80%，
同意对李治国先生已获授但尚未解锁的限制性股票合计0.8万股进行回购注销，
并将其已获授但尚未获准行权的合计0.8万份股票期权进行注销。
11、2020年4月22日，公司召开第八届董事会第四十九次会议，审议通过了
《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划预留部分限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于公司2018年限制性股票和股票期
权激励计划预留部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会
认为激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及预留部分
股票期权第一个行权期行权条件均已成就，被授予的激励对象中4名激励对象符
合第一个解锁期的解锁条件，可解锁数量为60万股，4名激励对象符合第一个行
权期行权条件，可行权数量为60万份，公司将根据董事会审议确认的情况，向相
关部门办理限制性股票解除限售手续及在政策规定的行权窗口期统一为激励对
象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
上述事项具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com）的
相关公告和文件。
二、回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的原因
根据激励计划的规定，公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见的审计报告的情况下，激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和
回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
公司 2019 年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见的审计报告，对首
次授予 10 名激励对象的剩余部分限制性股票 2,730,000 股进行回购注销、股票期权
2,730,000 份进行注销；对预留授予 4 名激励对象的剩余部分限制性股票 900,000 股
进行回购注销、股票期权 900,000 份进行注销。
三、回购/注销价格及数量
（一）调整前回购/注销价格及数量
前述首次授予激励对象对应不可解锁的限制性股票2,730,000股,授予价格
为4.74元/股，股票期权的数量为2,730,000份；前述预留授予激励对象对应不可
解锁的限制性股票900,000股,授予价格为4.13元/股，股票期权的数量为900,000
份。
（二）回购注销价格调整的依据
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股
票的回购数量及回购价格做相应的调整。
（三）调整事由
经公司第八届董事会第四十二次会议审议及2018年年度股东大会批准，公司
于2019年7月2日完成了2018年度权益分派实施工作。本次利润分配方案以利润分
配实施公告确定的股权登记日的公司总股本473,582,464股，扣除2019年新授予
股权激励对象的限制性股票1,500,000股，即以472,082,464股为基数，每10股派
发现金股利0.6元（含税）。
（四）调整方法
公司因2018年度发放现金股利需要调整限制性股票的回购价格，限制性股票
回购价格的调整方法：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，
经派息调整后，P仍须大于或等于1。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股
票面值1元时，则P=1元/股。）。
（五）调整结果
根据上述调整依据和方法，结合公司2018年度权益分派方案，对本次回购
注销的相关限制性股票回购价格和数量调整如下：
公司激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格调整为4.68元/股，其他
价格和数量不进行调整。
综上所述，本次公司回购注销的限制性股票合计3,630,000股，其中以4.68元
/股回购首次授予激励对象2,730,000股限制性股票，注销首次授予激励对象
2,730,000份股票期权,以4.13元/股回购预留授予激励对象900,000股限制性股票，
注销预留授予激励对象900,000份股票期权。
四、本次拟回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本次拟回购注销剩余部分限制性股票完成后，公司股份总数变更情况如下：
单位：股
类别 本次变动前数量 本次变动数 本次变动后数量
有限售条件
67,725,972 -3,630,000 64,095,972
的流通股
无限售条件
404,048,492 0 404,048,492
的流通股
股份合计 471,774,464 -3,630,000 468,144,464
公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请限制性股票注销，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，
公司总股本数暂时不发生变化。
五、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权对公司的影响
本次回购注销剩余部分限制性股票和注销剩余部分股票期权不会对公司财
务状况和经营成果产生实质性影响。
六、独立董事意见
公司独立董事对本事项发表了独立意见，认为：公司因最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见的审计报告终止激励计划，回购注销
限制性股票、注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）及公司激励计划的有关规定，审议程序合法、合规，未损害
公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销剩余部分限
制性股票及注销剩余部分期权事宜。
七、监事会核查意见
根据《管理办法》及激励计划的相关规定，公司监事会对本次回购注销剩余
部分限制性股票和注销剩余部分股票期权并调整回购价格的事项进行了审核。经
核查，监事会认为：公司因最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见的审计报告终止激励计划，回购注销限制性股票、注销股票期权事项
符合《管理办法》及公司激励计划的有关规定，审议程序合法、合规，未损害公
司及中小股东的利益。基于上述判断，同意公司本次回购注销剩余部分限制性股
票及注销剩余部分期权事宜。
八、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：本次回购注销及回购价格调整事项已经
取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激
励计划》的相关规定。本次回购注销及回购价格调整事项尚须根据《管理办法》
及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定
办理减资手续和股份注销登记相关手续。
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月三十一日
