海越能源集团股份有限公司
                    对外投资管理制度
                            第一章 总   则

    第一条 为了加强海越能源集团股份有限公司（以下简称公司）对外投资管
理，规范本公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保
值、增值，依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规以及《公司章程》，并结合本公司实际情况制定本制度。
    第二条 本制度所称对外投资是指本公司对外进行的投资行为。即本公司将
货币资金以及经资产评估后可作价出资的房屋、机器、设备、物资等实物，以
及专利权、技术、商标权、土地使用权等无形资产，通过股权投资（具体包括新
设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、委托管理（含委托理
财、委托贷款等）、证券投资（含股票、债券、基金、银行理财产品等）以及国
家法律法规允许的其他形式，向境内外的其他单位进行的各项投资活动。
    第三条 公司对外投资实行统一管理，全资子公司及控股子公司无对外投资
审批权限，子公司的对外投资需遵照本制度的规定报经公司审批通过后方可实
施。
    第四条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对本公司在组织资源、资
产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性
和安全性，提高本公司的盈利能力和抗风险能力。
    第五条 对外投资的原则：
    1、必须遵循国家法律、法规的规定；
    2、必须符合公司的发展战略；
    3、必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
    4、必须坚持效益优先的原则。

                   第二章     对外投资的审批权限

    第六条 公司对外投资应按如下权限进行审批
    1、公司对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准：
    （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
    （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
    2、公司对外投资达到下列标准之一的，除应提交董事会审议外，还应提交
股东大会审议批准：
    （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，
且绝对金额超过 500 万元；
    （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    公司进行对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照
连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条审批权限规定。已经按照本条
审批权限规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    如果中国证监会和上海证券交易所对对外投资事项的审批权限另有特别规
定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
    公司发生的对外投资事项未达到上述董事会标准的，由公司董事长审批。
    第七条 按照投资期限的长短，公司对外投资包括长期投资和短期投资两大
类：
    1、短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）
的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
    2、长期投资主要指公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准
备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
    3、公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可
行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发
布的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。

                 第三章    对外投资管理的组织机构

    第八条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各
自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策与授权。总经理协助董事长根
据《公司章程》规定的权限对公司的对外投资作出决策。
    第九条 公司总经理为对外投资具体实施的主要责任人，负责对项目实施的
计划、组织、监控、并应及时向董事长、董事会汇报投资进展情况，提出调整建
议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
    第十条 投资管理部负责对投资项目进行信息收集、整理和建议，参与拟定
投资方案、项目建议书和编制可行性研究报告，并参与项目实施过程中的监
督、协调以及项目后评价工作；监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公
司主管领导汇报被投资单位的情况；监督被投资单位的利润分配、股利支付情
况，维护公司的合法权益；向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报
告，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告，以利于董事会及
股东大会及时对投资做出决策；同时负责收集保管自项目预选到项目结束（含竣
工移交、含项目中止、项目终止等）的档案资料。
    第十一条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对外投资项目筹措
资金，按流程办理出资等。
    第十二条 公司法务部负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、
章程等的法律审核。
               第四章      对外投资的决策及资产管理

   第十三条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增
资：
   1、新项目投资是指投资项目批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
   2、已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额
的基础上增加投资的活动。
   第十四条 对外长期投资程序
   1、由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本
运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
   2、由投资管理部进行初审，分管领导同意后签发立项意见书；
   3、公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行
性报告等洽谈并上报投资管理部；
   4、由投资管理部会同相关部门进行初审，经营班子进行评审，签发书面意
见，并按相关制度规定的权限上报董事长、董事会或股东大会审议。
   第十五条 对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商登
记、税务登记、银行开户等工作。
   第十六条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审
批的对外投资预算方案和其他相关资料。
   第十七条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同
或协议经公司法务部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签
署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物
或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同
意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投
资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
   第十八条 投资管理部负责对长期投资项目实施运作情况实行全过程的监
督、检查和评价。对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情
况、经营状况、存在问题和建议定期向总经理、董事长报告。
   第十九条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件
发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对外投资项目暂停或调整计
划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。
   第二十条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析认
证。
   第二十一条 对外长期投资的转让与收回
   1、出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
   （1）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营
期满；
   （2）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
   （3）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
   （4）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
   2、出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
   （1）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
   （2）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
   （3）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
   （4）公司认为有必要的其他情形。
   投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办
理。
   3、对外长期投资转让应由公司投资管理部会同相关部门提出投资转让书面
分析报告，报公司董事长、董事会或股东大会批准。在处置对外投资之前，必
须对拟处置对外投资项目进行分析、认证，充分说明处置的理由和直接、间接
的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，
批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行
为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
   4、对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投
资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。

                   第五章   对外投资的人事管理

   第二十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出董事、
监事，参与和影响新建公司的运营决策。
   第二十三条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出董事长（执行董
事），并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
    第二十四条 派出人员应按照被投资公司的《公司法》和《公司章程》的规
定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资
的保值、增值。
    第二十五条 公司对派出人员进行管理和考核。

                   第六章     对外投资的财务管理

    第二十六条 财务部应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行
详尽的会计核算，按每一个投资项目分别进行明细核算，详细记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
    第二十七条 长期投资的财务管理
    对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，
取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进
行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
    第二十八条 公司应于期末对投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎
性原则，合理地预计各项投资可能发生的损失并按会计制度的规定进行会计处
理。
    第二十九条 公司投资后，应按《企业会计准则》的规定进行核算并进行账
务处理。
    第三十条 对于本公司所拥有的投资资产，应由不参与投资业务的其他人员
进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将
盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

                 第七章      重大事项报告及信息披露

    第三十一条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》、《信
息披露管理制度》等规定履行信息披露义务。全资子公司及控股子公司应执行本
公司的有关规定，对涉及重大事项的应按照本制度的规定上报公司审议批准，
并履行相关的信息披露义务。
    第三十二条 全资子公司及控股子公司应当明确信息披露责任人及责任部
门，并将相应的通讯联络方式向本公司董事会办公室备案。

                          第八章   附   则

   第三十三条 对违反本制度执行的人，公司将追究其责任。
   第三十四条 本制度接受国家相关法律法规、中国证券监督管理委员会或其
授权机构公布的规范性文件、上海证券交易所有关规定以及本公司章程的约
束。本制度未尽事宜，依照有关法律法规的规定执行。本制度与有关法律法规
的规定不一致的，以有关法律法规的规定为准。
   第三十五条 本制度在实施过程中，应以有利于公司有效运行，健康发展为
根本原则，如违背上述原则，公司将合理调整。
   第三十六条 本制度由董事会负责组织编制并解释，经董事会审批通过之日
起生效。