海越能源集团股份有限公司
                   对外担保管理制度
                                 第一章   总则

    第一条   为规范海越能源集团股份有限公司（以下简称公司）的对外担保行为，

有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司

法》、 中华人民共和国证券法》、 中华人民共和国担保法》、 企业内部控制基本规范》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关

法律法规，特制定本制度。

    第二条   本制度适用范围为海越能源集团股份有限公司及其全资子公司和控股

子公司。

    第三条   定义：对外担保是指企业按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供

一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。

    第四条   公司对担保事项实行统一管理，子公司无对外担保审批权限。

    第五条   公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保

风险。

                 第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序

    第六条   公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

    1、因公司业务需要的互保单位；

    2、与公司具有重要业务关系的单位；

    3、与公司具有潜在重要业务关系的单位；

    4、公司子公司及其他有控制关系的单位。

    以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

    第七条   虽不符合本制度第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和

合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东

大会审议通过后，可以为其提供担保。

    第八条   下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

    1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
    2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％

以后提供的任何担保；

    3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

    4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产 30％的担保；

    5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资

产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；

    6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    7、上海证券交易所或者公司《章程》规定的其他担保。

    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当

经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第 4 项担保，应当经出席会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保方案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东

所持表决权的过半数通过。

    第九条   在符合公司《章程》和法律法规且在对方提供互保的前提下，本制度第

八条规定以外的对外担保事项由公司董事会审批。

    第十条   公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行

本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。

                           第三章   对外担保的审查

    第十一条   财务部对被担保方的资信情况应进行严格审查和风险评估，委派具备

胜任能力的专业人员开展调查和评估。担保申请人为企业关联方的，与关联方存在经

济利益或近亲属关系的有关人员不得参与调查评估。对于情况复杂的被担保方，财务

部可申请委托中介机构进行调查评估，并委派业务人员对中介机构工作情况进行监控。

    第十二条   财务部将有关材料上报公司经营管理层审定后提交公司董事会审议。

董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的，

不得为其提供担保。被担保企业应提供包括但不限于以下资料：

    1、被担保企业的设立情况（包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份
证明等基础性资料）；

    2、被担保企业近三年经审计的财务报告等财务资料；

    3、被担保企业与债权人签订的主合同复印件；

    4、被担保企业提供反担保的条件和相关资料(如有)。

    财务部根据收集的资料评估被担保企业的资信状况、与反担保有关的资产状况，

在综合考虑担保业务的可接受风险水平的基础上，撰写评估报告。担保风险评估报告

内容主要包括:

    1、被担保企业提出担保申请的经济背景；

    2、接受担保业务的利弊分析；

    3、担保业务的评估结论及建议。

    第十三条    申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担

保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让

的财产的，不得为其担保。

    第十四条    企业不得为以下 5 类情形进行担保：

    1、担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；

    2、担保申请人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

    3、担保申请人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

    4、担保申请人与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔

偿责任的；

    5、担保申请人与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足

额交纳担保费用的。

                            第四章   担保合同的签订

    第十五条    担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需由公司

法务部审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

    第十六条    担保合同执行会审联签制度，由担保业务经办部门、财务部、法务部、

董事会办公室、审计部门等对担保合同进行会审联签。

    第十七条    担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。担保期间，因

担保金额超过上限需要修改担保合同内容，按照重新签订担保合同的审批权限报董事
会或股东大会审批。担保合同展期视同新担保业务，按照新担保业务的审批程序和合

同签订程序执行。被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，按照新担保

业务的审批程序和合同签订程序执行。

    第十八条   公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，财务部应

将合同原件交档案室归档。担保业务实施过程中，担保业务经办人员负责记录担保业

务事项台账、对担保相关事项进行详细、全面的记录，内容包括：

    1、被担保企业的单位名称；

    2、担保业务的类型、担保期限、借款期限及额度；

    3、反担保事项及用于抵押财产的名称、金额（如有）；

    4、担保合同事项、编号及重要内容；

    5、担保事项的变更、担保信息的披露。

                        第五章   对外担保的风险管理

    第十九条   公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况

进行跟踪、监督，公司董事会办公室、财务部应及时了解掌握被担保方的经营情况；

一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。

    第二十条   财务部应按照国家统一的会计准则制度进行担保会计处理，发现被担

保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的，应当合理确认预计负债和损

失。预期损失金额达到公告标准时，公司依法予以公告。

    第二十一条   被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启

动反担保追偿程序。

    第二十二条   公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务

人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

    第二十三条   人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任

人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

    第二十四条   保证合同中保证人为两人以上的且与债权人约定按份额承担保证

责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

    第二十五条   担保业务垫付款项担保期间，财务部收到受益人的书面索赔通知后，

应核对书面索赔通知是否有效签字、盖章、索赔是否在担保有效期内，索赔的金额、
索赔的证据是否与担保合同的规定一致等内容。核对无误后，提交法务部审核，审核

无误后，财务部编制《付款审批单》，经财务总监，董事长签字同意后方可对外支付

垫付款项。垫付款项的资金来源，首先将被担保企业与本公司的往来款项用于对外履

约，支付垫付款项。如果仍然不足以支付，由本公司替被担保企业垫付款项，并向被

担保企业和反担保企业催收垫付款项。担保业务经办人员要在垫款当日或第 2 个工作

日内，向被担保企业发出《垫款通知书》，向反担保企业发送《履行担保责任通知书》

并要求对方签字确认。担保业务经办人员要加强检查的力度，及时、全额收回垫付款

项。

    第二十六条   企业履行清偿义务的，法务部应启动担保业务后评估工作，落实担

保业务责任追究制度，对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规

定管理担保业务的部门及人员，严格追究其行政责任和经济责任。

    第二十七条   内审部门为公司对外担保的监督检查部门，有权检查担保业务内控

制度是否健全，各项规定是否得到有效执行。

                        第六章    对外担保的信息披露

    第二十八条   公司应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按

照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海交易所并在指

定信息披露报刊上进行信息披露。

    第二十九条   对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应

及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务：

    1、被担保人于债务到期后 15 个工作日内未履行还款义务的；

    2、被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

                                 第七章   附则

    第三十条   对违反本制度执行的人，公司将追究其责任。

    第三十一条   本制度接受中国相关法律法规、中国证券监督管理委员会或其授权

机构公布的规范性文件、上海证券交易所有关规定以及本公司章程的约束。本制度未

尽事宜，依照有关法律法规的规定执行。本制度与有关法律法规的规定不一致的，以

有关法律法规的规定为准。

    第三十二条   本制度在实施过程中，应以有利于公司有效运行，健康发展为根本
原则，如违背上述原则，公司将合理调整。

   第三十三条   本制度由董事会负责组织编制并解释，经董事会审批通过之日起生

效。