海越能源：陕西西北耐能源有限公司评估报告2021-04-14
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声明 .............................................................. 1
资产评估报告摘要 .................................................. 2
资产评估报告 ...................................................... 4
一、委托人、被评估单位和评估委托合同委托的其他评估报告使用者概况 4
二、评估目的 .................................................... 9
三、评估对象和评估范围 .......................................... 9
四、价值类型 ................................................... 10
五、评估基准日 ................................................. 10
六、评估依据 ................................................... 10
七、评估方法 ................................................... 14
八、评估程序实施过程和情况 ..................................... 18
九、评估假设 ................................................... 20
十、评估结论 ................................................... 21
十一、特别事项说明 ............................................. 23
十二、资产评估报告的使用限制说明 ............................... 26
十三、资产评估报告日 ........................................... 26
资产评估报告附件 ................................................. 28
北京天健兴业资产评估有限公司
海越能源集团股份有限公司拟收购陕西西北耐能源有限公司股权项目
所涉及的陕西西北耐能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第1页
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担
责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任
何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提
示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实
现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚
持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用
签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供
资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人
不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场
调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实
披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的
要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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海越能源集团股份有限公司拟收购陕西西北耐能源有限
公司股权项目所涉及的陕西西北耐能源有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
天兴评报字（2021）第 0733 号
海越能源集团股份有限公司、铜川汇能鑫能源有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受海越能源集团股份有限公司、铜川汇能
鑫能源有限公司的共同委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，
坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，
对海越能源集团股份有限公司拟收购陕西西北耐能源有限公司股权项目而涉及的
陕西西北耐能源有限公司股东全部权益在 2021 年 3 月 31 日的投资价值进行了评
估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使
用者概况
（一）委托人概况
1.委托人一
企业名称：海越能源集团股份有限公司（简称“海越能源”）
注册地址：浙江省诸暨市西施大街 59 号
法人代表：王彬
注册资本：肆亿柒仟壹佰柒拾柒万肆仟肆佰陆拾肆元
企业类型：其他股份有限公司（上市）
成立时间：1993 年 7 月 26 日
营业期限：1993 年 7 月 26 日至长期
统一社会信用代码：913300001462888875
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经营范围：许可项目：燃气经营；成品油批发（限危险化学品）；成品油仓储
（限危险化学品）；危险化学品经营；港口经营；食品经营；离岸贸易经营；货
物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；石油制
品制造（不含危险化学品）；纸制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；自有
资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.委托人二
企业名称：铜川汇能鑫能源有限公司（简称“汇能鑫能源”）
注册地址：陕西省铜川市新区丝路金融科技产业园 80116 室
法人代表：陈阳阳
注册资本：伍亿元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2019-09-24
营业期限：长期
统一社会信用代码：91610201MA6TMER47K
经营范围：一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；新兴能源技术研发；选矿；矿物洗选加工；煤炭洗选；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；塑料制品销售；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；食用农产品批发；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批
发（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:矿
产资源（非煤矿山）开采；煤炭开采；进出口代理；技术进出口；货物进出口；金
属与非金属矿产资源地质勘探；海洋天然气开采；海洋石油开采；食品经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。
（二）被评估单位概况
企业名称：陕西西北耐能源有限公司（简称“西北耐能源”）
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注册地址：陕西省铜川市耀州区孝北堡（陕西西北耐火材料有限责任公司厂
区内）
法人代表：李广
注册资本：壹亿元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2020 年 07 月 06 日
营业期限：长期
统一社会信用代码：91610200MAB249R230
经营范围：一般项目：特种陶瓷制品制造；耐火材料生产；非金属矿物制品
制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
矿产资源（非煤矿山）开采；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。
1.历史沿革及公司股权结构及变更情况
西北耐能源成立于 2020 年 07 月，由陕西西北耐火材料有限责任公司出资设
立，注册资本为 10,000.00 万元，未实际出资。公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
注册资本（万 出资金额（万 出资比
序号 股东名称
元） 元） 例%
1 陕西西北耐火材料有限责任公司 10,000.00 0.00 0.00
合计 10,000.00 0.00 0.00
2021 年 2 月，经铜川市人民政府国有资产监督管理委员会批复（铜国资发（2021）
31 号），同意陕西西北耐火材料有限责任公司将持有的西北耐能源的 100%股权无
偿划转给铜川汇能鑫能源有限公司。公司章程规定，出资方式是货币出资，出资时
间是 2039 年 12 月 31 日之前。本次股权转让后及评估基准日，公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
注册资本（万 出资金额（万 出资比
序号 股东名称
元） 元） 例%
1 铜川汇能鑫能源有限公司 10,000.00 0.00 0.00
合计 10,000.00 0.00 0.00
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2.公司主要资产概况
西北耐能源处于筹建状态，无相关实物资产。
西北耐能源账面仅一宗采矿权，账面价值 2,183,800.00 元，为陕西西北耐能
源有限公司陈炉粘土矿采矿权。采矿许可证号：C6100002009116120044514；发证
机关：铜川市自然资源局；采矿许可证有效期：肆年零柒个月，自 2021 年 3 月 11
日至 2025 年 10 月 11 日。开采矿种：高岭土；开采方式：露天/地下开采；生产规
模：15.00 万吨/年；矿区面积：0.8559 平方公里。开采深度：由 1330 米至 1130
米标高。
3.公司主营业务概况
西北耐能源成立于 2020 年 07 月，目前处于筹建状态，主要从事陈炉粘土矿
高岭土开采及深加工，拟生产医用高岭土、特级精细高岭土、化妆品级高岭土、造
纸级高岭土等产品。
4.公司组织结构
根据可行性研究报告，企业未来组织系统图如下所示。
5.财务状况和经营成果
（1）财务状况
资产负债表
金额单位：人民币万元
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项目名称 账面价值
流动资产 -
非流动资产 218.38
其中：长期股权投资 -
投资性房地产 -
固定资产 -
在建工程 -
无形资产 218.38
土地使用权 -
其他 218.38
资产总计 218.38
流动负债 -
非流动负债 -
负债总计 0.00
股本
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 218.38
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润
所有者权益合计 218.38
（2）经营成果
西北耐能源尚未实际运营，无营运数据。
上表 2021 年 1-3 月数据业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具了众环审字[2021]1700046 号无保留意见审计报告。
（二）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
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根据资产评估委托合同的约定，本报告无其他报告使用者。
（三）委托人和被评估单位的关系
委托人一海越能源集团股份有限公司和被评估单位同受委托人二铜川汇能鑫
能源有限公司控制。
二、评估目的
根据《铜川市人民政府国有资产监督管理委员会关于铜川汇能鑫能源有限公
司向海越能源集团股份有限公司转让陕西西北耐能源有限公司股权相关事项的回
复意见》（铜国资发[2021] 60 号），海越能源集团股份有限公司拟收购陕西西北
耐能源有限公司股权，需要对陕西西北耐能源有限公司股东全部权益进行评估，
为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为陕西西北耐能源有限公司股东全部权益价值。
（二）评估范围
评估范围为陕西西北耐能源有限公司于评估基准日纳入评估范围的全部资产
及负债，其中总资产账面价值为 218.38 万元，总负债账面价值为 0.00 万元，净资
产账面价值为 218.38 万元。账面价值已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了众环审字[2021]1700046 号无保留意见的审计报告。各类资产及
负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值
项目
A
流动资产
非流动资产 218.38
长期股权投资
固定资产
其他权益工具投资
在建工程
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账面价值
项目
A
无形资产 218.38
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计 218.38
流动负债
非流动负债
负债合计
净资产（所有者权益） 218.38
资产评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准。委托人和被评估单位已
承诺评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，不重不漏。
2.企业申报的表外资产的情况
无。
3.引用其他机构出具的报告情况
无。
四、价值类型
综合考虑本次评估目的、评估对象所处的市场条件、评估对象的自身条件以
及评估的假设前提、评估针对的特定投资者，并在评估业务执行过程中充分考虑
并使用了仅适于特定投资者的特定评估资料和经济技术参数，确定本报告评估结
论的价值类型为投资价值。
投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资
者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。
五、评估基准日
评估基准日是 2021 年 3 月 31 日。
评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资
产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
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1.《铜川市人民政府国有资产监督管理委员会关于铜川汇能鑫能源有限公司
向海越能源集团股份有限公司转让陕西西北耐能源有限公司股权相关事项的回复
意见》（铜国资发[2021] 60 号）。
（二）法律法规依据
1. 《中华人民共和国企业国有资产法》；
2. 《中华人民共和国民法典》；
3. 《中华人民共和国证券法》
4. 《中华人民共和国企业所得税法》；
5. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第 46 号）
6. 《国有资产评估管理办法》（国务院 1991 年 91 号令）；
7. 《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资
办发[1992]36 号）；
8. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 14 号令）；
9. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院 2003 年 378 号令，国务院
令第 588 号修订，国务院令第 709 号修订）；
10. 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部 32 号令）；
11. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年国务院国资委第 12 号令）；
12. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权
[2006]274 号）；
13. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权
[2009]941 号）；
14. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64 号）；
15. 《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（ 国 资 发 产 权 [2014]95
号）；
16. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 97 号）；
17. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；
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18. 《中华人民共和国增值税暂行条例》；
19. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；
20. 《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）；
21. 《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政
部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）；
22. 《中华人民共和国矿产资源法》（1986 年 3 月 19 日中华人民共和国主席
令第三十六号公布、1996 年 8 月 29 日第一次修正、2009 年 8 月 27 日第二次修
正）；
23. 《矿产资源开采登记管理办法》（1998 年 2 月 12 日国务院令第 241 号发
布、2014 年 7 月 29 日国务院令第 653 号修订）；
24. 《探矿权采矿权转让管理办法》（1998 年 2 月 12 日国务院令第 242 号发
布、2014 年 7 月 29 日国务院令第 653 号修订）；
25. 《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发[2000]309 号，2000 年 10 月
31 日）、《关于停止执行〈关于印发矿业权出让转让管理暂行规定的通知〉第五
十五条规定的通知》（国土资发[2014]89 号，2014 年 7 月 16 日）；
26. 《国土资源部关于印发〈矿业权评估管理办法（试行）〉的通知》（国土
资发[2008]174 号，2008 年 8 月 23 日）；
27. 《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综[2017]35 号）；
28. 《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财企
[2012]16 号）；
29. 陕西省国土资源厅 陕西省财政厅 陕西省环境保护厅 <关于印发《陕西省
矿山地质环境治理恢复与土地复垦基金实施办法》的通知>（陕国土资发[2018] 92
号）；
30. 《陕西省财政厅等五部门关于明确水土保持补偿费征收问题的通知》（陕
财办税[2020]9 号）；
31. 陕西省财政厅 国家税务总局陕西省税务局 陕西省自然资源厅 关于《陕
西省实施<中华人民共和国资源税法>授权事项方案》的公告（2020 年第 3 号）；
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32. 其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；
6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；
7. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）；
8. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35
号）；
9. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38 号）；
10. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42 号）；
11. 《资产评估专家指引第 8 号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕
39 号）；
12. 《资产评估专家指引第 10 号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估
程序》（中评协[2020]6 号）；
13. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；
14. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；
15. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；
16. 《中国矿业权评估准则》（中国矿业权评估师协会，2008 年 8 月）；
17. 《中国矿业权评估准则》（二）（中国矿业权评估师协会，2010 年 9 月）；
18. 《矿业权评估参数确定指导意见》（中国矿业权评估师协会，2008 年 10
月）。
（四）资产权属依据
1. 企业营业执照；
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2. 采矿许可证。
（五）评估取价和其他依据
1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
2. 《陕西省西北耐火粘土材料厂陈炉粘土矿资源储量检测说明书》核定意见
（陕国土资评储发（2009） 262 号）和《陕西省西北耐火粘土材料厂陈炉粘土矿
资源储量检测说明书》评审备案证明（陕国土资储备[2009]299 号）；
3. 《陈炉粘土矿高岭土深加工项目可行性研究报告》（陕西冶金设计研究院
有限公司，2021 年 2 月）；
4. 被评估单位提供的会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、
合同书、发票等财务资料；
5. Wind 资讯数据终端；
6. 国 家质量监督检验 检疫总局发 布的 《固体矿产地质 勘查规范总则》
（GB/T13908－2002）；
7. 国家质量技术监督局 1999 年发布的《固体矿产资源/储量分类》（GB/T
17766-1999）。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确
定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价
值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常
适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。现金流量折现法通常包括企业自由
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现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债
价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、
评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产
展开清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预
期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来
说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本
依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估
结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获
利能力且被评估单位提供了基于可研报告未来年度的盈利预测数据，根据可研报
告预测的相关数据能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以
合理量化。另外基于本次评估的投资价值类型，收益法能够更好地反映特定投资者
的投资计划、投资方案，反映投资者预期的现金流量，因此，本次评估适用收益法。
由于被评估单位属高岭土采选加工行业的非上市公司，同一行业仅有龙高股
份刚刚上市，其产品为陶瓷用高岭土；且评估基准日附近中国同一行业的可比企业
的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据
很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
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法。被评估单位只有一项无形资产采矿权，其他评估方法说明如下：
鉴于陕西国兴矿业科技有限责任公司于 2009 年 6 月编制了《陕西省西北耐火
粘土材料厂陈炉粘土矿资源储量检测说明书》，完成了该矿粘土资源的矿体圈定
和资源储量检测，该报告已在陕西省国土资源厅备案；陕西冶金设计研究院有限
公司于 2021 年 2 月编制了《陈炉粘土矿高岭土深加工项目可行性研究报告》，基
本能满足使用折现现金流量法进行评估的要求，根据《矿业权评估技术基本准则
（CMVS00001－2008）》和《收益途径评估方法规范（CMVS12100－2008）》，确定
本次评估陕西西北耐能源有限公司陈炉粘土矿采矿权采用折现现金流量法。
计算公式为：
n
1
P = (CI
t =1
CO) t
(1 + i )t
式中：P——矿业权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
（CI—CO）t—年净现金流量；
i——折现率；
t——年序号（i＝1，2，3，…，n）；
n——计算年限。
二）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1．计算模型
E ＝V－D 公式一
V＝P ＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E ’ 公式二
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上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
公式三
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
2．模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
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由于矿业开采、深加工为主营企业的经营期限依赖于耗竭性资源，而资源的
特点是其不可再生性，企业价值严重依赖于资源量，随着不断的开采，资源逐渐
减少进而枯竭，因此对于矿业开采、深加工为主营企业的预测期限采用有限年期。
3）折现率的确定
折现率取委托人需求的投资回报水平 12%。
4）付息债务评估价值的确定
本项目基准日无付息债务。
5）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。本项目无溢余资产及非经营性资产（负债）。
6）长期股权投资评估价值的确定
本项目无长期股权投资。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有
关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的
事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与
会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产
进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的
比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细
过程如下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2021 年 4 月初接受委托人的委托，
从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托
人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、价值类型、委托评估资
产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，对委
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托人参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现
场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对矿产资源储量、开发利用方案、矿山地质环境保护与土地复
垦方案和可研报告、评估对象产权证明文件等。
该阶段工作时间为 2021 年 4 月 2 日－4 月 5 日。
2.现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托人及被评估单位提供的资产申报明细，评估人员针对企业账面仅有
一项采矿权的实际情况，主要通过在自然资源部网站核查采矿权的真实性及访谈
采矿许可证发证机关落实矿业权出让收益已经全部缴纳，在开采范围不变的情况
下不存在后续补交矿业权出让收益事项。
（2）资产实际状态的调查
在委托人和被评估单位相关人员的配合下通过陈炉粘土矿的现场勘查方式进
行。
（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
被评估单位评估基准日无实物资产。
（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查
通过访谈等方式调查高岭土深加工目前国内的运行情况及其收入、成本、费
用的构成情况及未来发展趋势。
该阶段的工作时间为 2021 年 4 月 6 日－4 月 7 日。
3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的
作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的可研报告开
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始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所
进行的必要的调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益法评估结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。
评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三
级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
上述三四两阶段工作时间为 2021 年 4 月 7 日－4 月 12 日。
九、评估假设
（一）一般假设：
1．特定投资者战略收购假设：假定企业收购为战略收购，主要目的是通过加
强公司在高岭土细分市场上的竞争地位创造企业价值。
2．有限期经营假设：鉴于矿山为有限年期，假设企业在矿山有限服务年限内
经营。
（二）收益法评估假设：
1. 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
2. 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
3. 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
4. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
5. 假设企业能达到可行性研究报告设计的管理方式和管理水平，经营范围、
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项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
非流动资产 218.38 136,620.03 136,401.65 62460.69
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产
在建工程
无形资产 218.38 136,620.03 136,401.65 62460.69
土地使用
权
其他
资产总计 218.38 136,620.03 136,401.65 62460.69
流动负债
非流动负债
负债总计
净资产 218.38 136,620.03 136,401.65 62460.69
（二）收益法评估结果
陕西西北耐能源有限公司评估基准日总资产账面价值为 218.38 万元，总负债
账面价值为 0.00 万元，净资产账面价值为 218.38 万元。经收益法评估，陕西西北
耐能源有限公司股东全部权益投资价值评估值为 134,794.10 万元，评估增值
134,575.72 万元，增值率为 61624.56%。
（三）评估结果的最终确定
经资产基础法评估，陕西西北耐能源有限公司股东全部权益的投资价值评估
值为 136,620.03 万元，经收益法评估，陕西西北耐能源有限公司股东全部权益
的投资价值评估值为 134,794.10 万元，两种方法评估结果相差 1,825.93 万元，
差异率 1.34%。
由于资产基础法中的采矿权也是采用收益途径进行评估，与股权的收益法基
本类似，只是采矿权评估采用的是直接法现金流，股权的收益法评估采用的是间接
法现金流，鉴于本次投资价值评估结果的表述方式，本次评估采用资产基础法评
估结果作为本次评估的最终评估结论，即陕西西北耐能源有限公司股东全部权益
的投资价值评估值为不大于 136,620.03 万元。
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十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确
实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一） 本报告所称“投资价值”是指评估对象对于具有明确投资目标的特定
投资者所具有的价值估计数额。本次评估的生产规模、产品方案、产品销售价格、
投资和成本数据绝大部分依据陕西冶金设计研究院有限公司编制的《陈炉粘土矿
高岭土深加工项目可行性研究报告》选取，属于充分考虑并使用了仅适于特定投
资者（海越能源集团股份有限公司）的特定评估资料和经济技术参数，因此，本报
告评估结论的价值类型为投资价值，特此提醒报告使用者注意
（二） 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估特定目的下，未考虑该
等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评
估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格
的保证。
（三） 本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，
也未考虑委估股权流动性对评估结论的影响。
（四） 本次评估资料由被评估单位和委托人提供（包括产权证明、地质报告、
可研报告、矿山地质环境保护与土地复垦方案等），其对资料的合法性、真实性、
完整性负责，如由于提供资料不实而造成估价结果不实的，本公司对此后果不承
担责任。
（五） 在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（六） 特别风险提示
1.市场风险
（1）宏观经济周期波动风险
高岭土是一种应用领域广泛的原材料，应用于陶瓷、造纸、涂料等领域，在
国民经济中具有基础性地位。由于下游行业与整体经济的发展息息相关，因此高
岭土行业的发展周期伴随国家整体经济周期波动而波动。企业面临宏观经济形势
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周期性变化导致的产品价格、市场需求变化的影响，进而影响公司未来利润水平
的风险。
（2）市场竞争风险
高岭土采选加工业的市场竞争主要体现在资源储量、资源品位、开采加工成
本、产品理化指标及品质稳定性等方面。高岭土不同的应用领域对产品理化指标
要求差别较大，在陶瓷、造纸、涂料、催化剂等不同应用的高岭土之间的竞争关
系较小。我国主要高岭土资源分布省份仍在持续进行优质高岭土勘探开采工作，
未来存在新的大型、优质高岭土矿床被发现和开采的可能性，或其他竞争对手在
技术上出现重大突破的可能性，从而导致公司未来盈利能力受到不利影响。
2.技术风险
通过技术研发实现产品理化指标及品质的稳定性，是高岭土行业的关键竞争
要素之一。其中，采选、配矿、除铁、综合利用等方面是行业内企业技术竞争的
焦点。企业未来存在未能准确把握行业技术发展趋势、研发方向偏差、技术难度
加大等原因而导致研发失败的风险。
3.经营风险
（1）对高岭土资源依赖风险
企业对高岭土资源具有较强的依赖性，其所拥有的资源禀赋、资源储量、资
源品位等因素对盈利能力具有重要影响。企业未来存在因新技术、新业务拓展或
增加资源储备不及预期，导致对企业盈利能力稳定性和持续性产生不利影响的可
能性。
（2）丧失主要经营资质的风险
根据《中华人民共和国矿产资源法》规定，国家实行探矿权、采矿权有偿取得
的制度，矿产经营企业必须获得探矿权及采矿权许可证才能在许可期内和规定范
围里进行探矿或采矿活动，许可期满可以申请续期。采矿权属于与企业主营业务
直接相关的重要资产，若企业矿业权到期不能如期延续，则将对企业整个生产经
营及业绩产生重大不利影响。
（3）安全生产风险
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企业高岭土矿区采用露天/地下开采模式，采矿活动造成地应力不均衡时，可
能造成安全事故而影响正常生产。企业在采矿、选矿、深加工过程中，存在发生
意外事故的可能。上述安全生产事故均可能导致经营成本增加、环境破坏或人员
伤亡，使企业的业务受到短期影响。
（4）环境保护风险
高岭土开采和选矿过程会产生相应的废气、固体废弃物和扬尘等，并伴有一
定程度的噪声，对环境可能产生一定影响。随着国家对环境保护的重视程度不断
上升，国家及地方政府可能在将来颁布更多新的法律法规，提高环保标准，可能
会导致公司未来环保成本上升，对公司未来的盈利能力造成影响。
（5）产品质量风险
企业目前预测生产产品类型主要是根据可行性研究报告，但由于企业尚未正
式开展生产经营活动，未来年度的产品类型、是否能满足下游客户对产品质量要
求等具有不确定性，可能对公司未来的盈利能力造成影响。
（6）可开采量发生不利变化风险
高岭土矿山储量可能受空间位置变化和自然环境变化等影响，若发生严重的
自然灾害，如泥石流或地震等，可能会污染高岭土矿体导致高岭土矿山储量减少。
若企业矿山所处区域发生未预见的重大自然灾害，如泥石流或地震等，将对企业
矿山可开采量造成重大不利影响，进而对企业未来经营能力造成较大影响。
（7）资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险
企业高岭土资源储量系委托专业机构根据国家统一标准和业内通行的行业规
范进行勘查核实的结果，并经自然资源主管部门储量评审备案。如果企业实际矿
产资源储量与目前勘查核实结果存在较大差异，则可能导致企业的营运及发展计
划发生改变，从而对企业未来的业务及经营业绩构成不利影响。
除上述事项外，本资产评估机构及资产评估专业人员未发现其他特别事项和
重大期后事项，特别提示资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论可
能产生的影响。
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十二、资产评估报告的使用限制说明
（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二） 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师
不承担责任；
（三） 除委托人、资产评估委托合同中委托的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资
产评估报告的使用人；
（四） 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五） 本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查，
备案后方可正式使用；
（六） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，
需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有委托除外；
（七） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产
评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2021 年 3 月 31 日起，
至 2022 年 3 月 30 日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值
的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资
产评估。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为 2021 年 4 月 12 日。
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资产评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件（复印件）
二、被评估单位专项审计报告（复印件）
三、委托人和被评估单位法人营业执照副本（复印件）
四、委托人和被评估单位承诺函
五、签字资产评估师承诺函
六、资产评估机构备案文件或者资格证明文件（复印件）
七、资产评估机构法人营业执照副本（复印件）
八、签字资产评估师资格证明文件（复印件）
九、资产评估委托合同（复印件）
十、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）
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