股票代码：600387 股票简称：海越能源 公告编号：临 2021- 013
海越能源集团股份有限公司
关于收购陕西西北耐能源有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海越能源”）拟收购陕西
西北耐能源有限公司（以下简称“西北耐能源”）100%股权，交易金额为 131,155.23
万元（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
3、本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，存在一定的不确定性，请广大投
资者注意投资风险。
一、关联交易概况
为实现公司发展战略，丰富公司经营业务，增强公司发展动力，提升核心竞争能
力和持续盈利能力，公司拟以支付现金的方式收购铜川汇能鑫能源有限公司（以下简
称“铜川能源”）持有的西北耐能源 100%股权。
根据具有证券期货业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以
下简称“天健兴业”）出具的《海越能源集团股份有限公司拟收购陕西西北耐能源有限
公司股权项目所涉及的陕西西北耐能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（天兴评报字[2021]第 0733 号）（以下简称“评估报告”），以 2021 年 3 月 31 日为评估
基准日，西北耐能源 100%股权的评估值为不大于 136,620.03 万元。上述评估值已经
铜川能源向铜川市人民政府国有资产监督管理委员会备案。根据上述评估值，交易双
方确定本次交易项下西北耐能源 100%股权的交易价格为 131,155.23 万元。
由于铜川能源系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
本次交易构成关联交易。公司独立董事就上述关联交易相关事项进行了事前审核并发
表了明确同意的独立董事意见。
1
本次交易的评估报告已经铜川能源向铜川市人民政府国有资产监督管理委员会
备案。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2021 年 4 月 12 日，海越能源第九届董事会第五次会议以 7 票同意，0 票反对，0
票弃权审议通过了《关于收购陕西西北耐能源有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易已达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
铜川能源系海越能源控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：铜川汇能鑫能源有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2019 年 9 月 24 日
注册资本：50000 万
法定代表人：陈阳阳
注册地址：陕西省铜川市新区丝路金融科技产业园 80116 室
经营范围：一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；新兴能源技术研发；选矿；矿物洗选加工；煤炭洗选；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；塑料制品销售；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；食用农产品批发；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：矿产资源（非煤
矿山）开采；煤炭开采；进出口代理；技术进出口；货物进出口；金属与非金属矿产
资源地质勘探；海洋天然气开采；海洋石油开采；食品经营(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股东及股权结构：铜川能源为铜川高鑫金融控股有限公司的全资子公司。
（三）主要业务情况及财务数据
1、最近三年主要业务情况
能源开发；矿产品加工；新能源环保技术应用；商品贸易；仓储服务(危险品除
外)，货运代理；从事货物进出口业务；粮油销售。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)，铜川能源于 2019 年 9 月成立，成立至今铜川能源主要
业务未发生重大变化，2019 年、2020 年分别实现营业收 0 万元、205.53 万元。
2、最近一年主要财务数据
最近一年未经审计主要财务指标：
单位：人民币万元
项目/报表日 2020 年 12 月 31 日 项目/报表年度 2020 年 1-12 月
总资产 172,270.38 营业收入 205.53
总负债 175,501.83 利润总额 -3,101.89
净资产 -3,231.45 净利润 -3,101.89
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的资产为西北耐能源 100%股权，基本情况如下：
（一）西北耐能源基本情况
公司名称：陕西西北耐能源有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2020 年 7 月 6 日
注册资本：10000 万
法定代表人：李广
注册地址：陕西省铜川市耀州区孝北堡（陕西西北耐火材料有限责任公司厂区内）
经营范围：一般项目：特种陶瓷制品制造；耐火材料生产；非金属矿物制品制造
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：矿产资
源（非煤矿山）开采；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（二）西北耐能源的股权结构
截至目前，西北耐能源的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
铜川能源 10000 100%
合计 10000 100%
西北耐能源 100%股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
（三）西北耐能源的主营业务
西北耐能源成立于 2020 年 7 月，主要从事陈炉黏土矿高岭土开采及深加工，拟
生产医用高岭土、特级精细高岭土、化妆品级高岭土、造纸级高岭土等产品。
（四）西北耐能源的采矿权基本情况
1、采矿权基本情况
西北耐能源拥有位于陕西省铜川市耀州区孝北堡处陈炉粘土矿之采矿权。该陈炉
粘土矿开采范围：面积 0.8559 平方公里，开采矿种为高岭土，生产规模为 15 万吨/
年。目前西北耐能源持有铜川市自然资源局核发的编号为“C6100002009116120044514”
许可证，证载情况如下：
开 生
采矿权 矿山 地 矿 采 产 矿区
采矿证证号 有效期限
人 名称 址 种 方 规 面积
式 模
陕
西
陕西 省
露
西北 铜
天 15
耐能 川
西北耐 高 / 万 0.8559
源有 市
C6100002009116120044514 能源 岭 地 吨 平方 2021.3.11-2025.10.11
限公 耀
（注） 土 下 / 公里
司陈 州
开 年
炉粘 区
采
土矿 孝
北
堡
注：西北耐能源采矿权原由陕西西北耐火材料有限责任公司拥有，根据《陕西西
北耐火材料有限责任公司陈炉粘土矿采矿权转让公示》（铜自然资矿转字(2021)1 号）、
《铜川市人民政府国有资产监督管理委员会关于向陕西西北耐能源有限公司划转资
产及转让变更采矿权的批复》（铜国资发（2021）30 号）及陕西西北耐火材料有限责
任公司与陕西西北耐能源有限公司签订的《矿山资产及采矿权转让合同》，陕西西北
耐火材料有限责任公司将所属陈炉粘土矿以 0 万元价格转让给陕西西北耐能源有限
公司。目前双方已经办理完成相应《采矿许可证》相关内容的变更登记手续。
2、陈炉粘土矿资源储备情况
陕西西北耐火材料有限责任公司于 2009 年完成了陈炉矿粘土资源的矿体圈定和
资源储量检测，该储量检测已在陕西省国土资源厅备案。
根据《陕西西北耐火材料有限责任公司陈炉粘土矿采矿权转让公示》（铜自然资
矿转字 (2021)1 号）及《采矿许可证》（C6100002009116120044514）显示，截至 2021
年 3 月，陈炉粘土矿采矿证范围内保有资源量为 371 万吨，开采矿种为高岭土，开采
方式为露天/地下开采，生产规模为 15.00 万吨/年。
3、陈炉粘土矿的历史开采情况
陈炉黏土矿始建于 1967 年，区内粘土矿产资源丰富，总体品位较高，前期采矿
权所有人为陕西西北耐火材料有限责任公司，产品主要进行简单粗加工，产品附加值
比较低，因此矿山近年来一直未正式开采，自 2009 年后未再进行开采，故历史上未
进行正式开采不构成未来开采的实质性障碍。
4、陈炉粘土矿的未来开采安排及技术可行性
现有采矿许可证批准的生产规模为 15 万吨/年。未来开采根据选用的采矿方法、
开拓运输方式等，另外结合本矿山设计利用资源量，并遵循资源储量与服务年限的合
理匹配的原则，生产规模为 15 万吨/年，服务年限 20 年（其中露天开采 8.1 年，地下
开采 14.5 年）。露天开采时，只要增加采装设备或作业平台数量，可以达到 15 万吨/
年的生产规模；地下开采时，根据矿山开拓运输系统及采矿方法的选取，即能满足该
生产规模。总体上该生产规模技术上可行，并符合国家、省、市等各部门对粘土矿生
产规模的规定。
（五）西北耐能源最近一年及一期的主要财务指标
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字[2021]1700046 号
《审计报告》，西北耐能源最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 218.38 0
净资产 218.38 0
营业收入 0 0
利润总额 0 0
净利润 0 0
（六）是否为失信被执行人
西北耐能源不是失信被执行人。
四、上市公司关于关联交易标的的建设安排
（一）建设投资估算及资金安排
1、建设投资估算
本项目建设总投资为 113373.92 万元，其中：工程费用 85330.05 万元，工程建设
其他费用 9707.09 万元，基本预备费 8263.72 万元，铺底流动资金 5000.00 万元，建
设期利息 5073.06 万元。
2、建设资金安排
本项目资金来源为建设单位自筹及借款，其中建设单位自筹部分通过股东实缴注
册资金及增资形式完成，其他部分通过借款完成。
（二）项目建设进度
本项目建设期为两年，在 2022 年和 2023 年进行项目建设，2024 年起项目开始
投产，2026 年项目达成满产，建设分四个阶段进行，第一个阶段为前期准备阶段，
主要工作为可研编制及备案、工程设计、招标；第二个阶段为矿山主体工程施工阶段；
第三个阶段为设备安装阶段时间；第四个阶段为验收阶段。
五、本次交易的定价依据
（一）本次交易的定价情况
本次交易定价以独立第三方资产评估数据为基础，海越能源、铜川能源聘请了北
京天健兴业资产评估有限公司承担了本次交易标的西北耐能源 100%股权的评估工作，
并签署了相关协议，选聘程序合规。北京天健兴业资产评估有限公司为具备证券业务
资格的专业评估机构，除因本次聘请外，北京天健兴业资产评估有限公司与公司及本
次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立
性。
北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易的标的西北耐能源 100%股权进行了
评估，并于 2021 年 4 月 12 日出具了编号为天兴评报字[2021]第 0733 号《资产评估
报告》。
根据上述评估报告，以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，以资产基础法和收益法
进行评估，评估结论最终选用资产基础法的评估结果，西北耐能源的股东全部权益价
值为不大于 136,620.03 万元；公司拟收购西北耐能源 100%股权的交易对价为
131,155.23 万元。
（二）评估方法
—）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价
值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估
师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产展开清查
和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期
企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评
估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产
的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好
的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估
单位提供了基于可研报告未来年度的盈利预测数据，根据可研报告预测的相关数据能
够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化。另外基于本次
评估的投资价值类型，收益法能够更好地反映特定投资者的投资计划、投资方案，反
映投资者预期的现金流量，因此，本次评估适用收益法。
由于被评估单位属高岭土采选加工行业的非上市公司，同一行业仅有龙高股份刚
刚上市，其产品为陶瓷用高岭土；且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、
收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无
法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
二）具体评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。被评
估单位只有一项无形资产采矿权，其他评估方法说明如下：
鉴于陕西国兴矿业科技有限责任公司于 2009 年 6 月编制了《陕西省西北耐火粘
土材料厂陈炉粘土矿资源储量检测说明书》，完成了该矿粘土资源的矿体圈定和资源
储量检测，该报告已在陕西省国土资源厅备案；陕西冶金设计研究院有限公司于 2021
年 2 月编制了《陈炉粘土矿高岭土深加工项目可行性研究报告》，基本能满足使用折
现现金流量法进行评估的要求，根据《矿业权评估技术基本准则（CMVS00001－2008）》
和《收益途径评估方法规范（CMVS12100－2008）》，确定本次评估陕西西北耐能源
有限公司陈炉粘土矿采矿权采用折现现金流量法。
计算公式为：
n
1
P (CI
t 1
CO) t
1 i t
式中：P——矿业权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
（CI—CO）t—年净现金流量；
i——折现率；
t——年序号（i＝1，2，3，…，n）；
n——计算年限。
2、收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，
通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折
现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产
价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算模型
E ＝V－D 公式一
V＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E ’ 公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
公式三
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
（2）模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付
现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本
性支出－营运资金变动。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企
业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业
的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于矿业开采、深加工为主营企业的经营期限依赖于耗竭性资源，而资源的特点
是其不可再生性，企业价值严重依赖于资源量，随着不断的开采，资源逐渐减少进而
枯竭，因此对于矿业开采、深加工为主营企业的预测期限采用有限年期。
3）折现率的确定
折现率取委托人需求的投资回报水平 12%。
4）付息债务评估价值的确定
本项目基准日无付息债务。
5）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指
超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不
产生效益的资产。本项目无溢余资产及非经营性资产（负债）。
6）长期股权投资评估价值的确定
本项目无长期股权投资。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《评估报告》中的评估值为
基础，由交易双方协商确定，作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
（四）评估结论
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，西北耐能源总资产账面价值为 218.38 万元，投资价值评估
值为 136,620.03 万元，增值额为 136,401.65 万元，增值率为 62460.69%；总负债账
面价值为 0.00 万元，评估价值为 0.00 万元，无增减值；净资产账面价值为 218.38
万元，投资价值评估值为 136,620.03 万元，增值额为 136,401.65 万元，增值率为
62460.69%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产
非流动资产 218.38 136,620.03 136,401.65 62460.69
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产
在建工程
无形资产 218.38 136,620.03 136,401.65 62460.69
土地使用权
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
其他
资产总计 218.38 136,620.03 136,401.65 62460.69
流动负债
非流动负债
负债总计
净资产 218.38 136,620.03 136,401.65 62460.69
2、收益法评估结果
西北耐能源评估基准日总资产账面价值为 218.38 万元，总负债账面价值为 0.00
万元，净资产账面价值为 218.38 万元。经收益法评估，陕西西北耐能源有限公司股
东全部权益投资价值评估值为 134,794.10 万元，评估增值 134,575.72 万元，增值
率为 61624.56%。
3、评估结果的最终确定
经资产基础法评估，陕西西北耐能源有限公司股东全部权益的投资价值评估值为
136,620.03 万元，经收益法评估，陕西西北耐能源有限公司股东全部权益的投资价
值评估值为 134,794.10 万元，两种方法评估结果相差 1,825.93 万元，差异率 1.34%。
由于资产基础法中的采矿权也是采用收益途径进行评估，与股权的收益法基本类
似，只是采矿权评估采用的是直接法现金流，股权的收益法评估采用的是间接费现金
流，鉴于本次投资价值评估结果的表述方式，本次评估采用资产基础法评估结果作为
本次评估的最终评估结论，即陕西西北耐能源有限公司股东全部权益的投资价值评估
值为不大于 136,620.03 万元。
六、关联交易协议的主要内容
（一）《海越能源集团股份有限公司关于陕西西北耐能源有限公司之股权收购协
议》
受让方（甲方）：海越能源集团股份有限公司与转让方（乙方）：铜川汇能鑫能
源有限公司签署的《关于陕西西北耐能源有限公司之股权收购协议》的主要条款如下：
“2 本协议标的资产作价
2.1 北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易的标的西北耐能源100%股权进
行了评估，并于2021年4月12日出具了《海越能源集团股份有限公司拟收购
陕西西北耐能源有限公司股权项目所涉及的陕西西北耐能源有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2021]第0733号）。
2.2 根据上述评估报告，以2021年3月31日为评估基准日，以资产基础法和收益
法进行评估，评估结论最终选用资产基础法的评估结果，西北耐能源的股
东全部权益价值的投资价值评估值为不大于136,620.03万元。
2.3 双 方 一 致 同 意 西 北 耐 能 源 100% 股 权 的 交 易 价 格 经 友 好 协 商 确 定 为
131,155.23万元，具体情况如下：
拟出让所持西北 拟出让出资额占
交易作价（万
序号 股东名称 耐能源出资额（万 注册资本的比例
元）
元） （%）
1 铜川能源 10,000 100.00 131,155.23
合计 10,000 100.00 131,155.23
2.4 乙方将承诺西北耐能源的经营业绩，具体业绩承诺及补偿等事项，由双方
另行协商确定并签订《盈利预测补偿协议》。
3 本协议项下交易中乙方取得对价的安排
乙 方 拟 出 让 西 北耐 能 源 100% 股 权 ， 西 北 耐 能 源 100% 股 权 的 交 易 价 格 为
131,155.23 万元，由甲方以现金形式购买。自本协议生效之日起 5 个工作日内，甲方
向乙方一次性支付本协议约定全部交易价款。乙方取得对价的具体安排如下：
出让西北耐能源股权 取得对价
序号 股东名称 股权比例
出资额（万元） 对价总计（万元）
（%）
1 铜川能源 10,000 100.00 131,155.23
合计 10,000 100.00 131,155.23
4 过渡期间
4.1 乙方须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
4.2 经双方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，西北耐能源所产生的
收益，由甲方享有。就过渡期间的亏损：西北耐能源合并口径扣除非经常
性损益的归属于母公司股东的净利润实现数低于《盈利预测补偿协议》约
定的期间承诺净利润数，则净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由乙
方按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
4.3 在过渡期间，非经甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置新增抵押、质
押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证西北耐能源在过渡期
间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之
行为。
4.4 双方同意，为了履行本协议的任何条款，双方将采取所有必要行动并签署
所有必要文件、文书或转让证书。
5 本协议项下交易的完成
5.1 双方同意，本协议项下的交易应于本协议生效后十二个月内（或经双方书
面议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：
5.1.1 标的资产交割，详见本协议第5.2条；
5.1.2 甲方已按本协议要求向乙方以现金形式购买股权，且将款项支付至
乙方指定账户。
5.2 乙方应在有关主管部门批准本次交易后，根据有关的法律法规，妥善办理
标的资产的交割手续。包括但不限于：
5.2.1 修改西北耐能源的公司章程，将甲方合法持有股权情况记载于西北
耐能源的公司章程中；
5.2.2 向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关
手续；或其他合法方式，证明甲方已拥有西北耐能源100%的股权。
6 人员与劳动关系安排
6.1 本协议项下交易不影响西北耐能源员工与西北耐能源签订的劳动合同关系，
原劳动合同继续履行。
6.2 自甲方向乙方以现金形式购买资产完成后，西北耐能源董事会成员全部由
甲方提名、股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；西北耐能源总
经理由其新任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会
聘任；财务总监由甲方向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。
7 协议生效的先决条件
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满
足日为准）正式生效。
7.1 甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
7.2 甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本
次交易。
7.3 西北耐能源股东作出股东决定，批准本协议项下交易的相关事项。
7.4 乙方履行有关本次交易的内部审批程序。
7.5 本次交易尚需取得相关监管部门的批准（如有）。
如果因协议约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行，
本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次收
购中获取的对方保密资料的保密义务。
…….
9 税费的承担
9.1 双方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳
的各项税费，包括但不限于股权出让方承担的个人所得税，由双方按照国
家相关法律、法规的规定各自承担。
……
13 违约责任
13.1 本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，乙方如未能履行其在本协
议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则甲方有
权选择：a、甲方向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给甲方造成的经济
损失；或b、要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价
款的3%。
13.2 本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，甲方如未能履行其在本协
议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，乙方有权
选择：a、乙方向司法机关提起诉讼，要求甲方赔偿给乙方造成的经济损失；
或b、要求甲方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的3%。”
（二）《海越能源集团股份有限公司关于陕西西北耐能源有限公司之盈利预测补
偿协议》
受让方（甲方）：海越能源集团股份有限公司与转让方（乙方）：铜川汇能鑫能源
有限公司签署的《海越能源集团股份有限公司关于陕西西北耐能源有限公司之盈利预
测补偿协议》的主要条款如下：
“2 盈利补偿期间
2.1 经协议双方一致确认，本次交易经交易双方股东会/股东大会或有权机关批
准，海越能源以现金形式所购买的西北耐能源100%股权已经变更至海越能
源名下，为本次交易实施完毕日。
2.2 协议双方同意，乙方所承诺的盈利补偿期间为2024年、2025年、2026年。
3 利润承诺数
3.1 双方同意，以西北耐能源管理层出具的盈利预测中西北耐能源2024年、2025
年、2026年合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以
下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数（其中2024年利润承
诺数为西北耐能源2021年、2022年、2023年及2024年合并口径扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润的累计数额；如西北耐能源2021年、
2022年、2023年中任何一年的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为负，则该年度的合并口径扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润不计入上述累计数额）；
3.2 即：
单位：万元
2024年
项目 （累计计算2021年、2022年、2023 2025年 2026年
年）
承诺的西北耐能源的净
11,000 12,000 15,000
利润
4 利润差额的确定
4.1 甲方将分别在盈利补偿期间内各年的《专项审核报告》中单独披露西北耐
能源实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。
4.2 上述实现的净利润（下同），以甲方聘请的具有证券、期货从业资格的审
计机构出具的《专项审核报告》中披露的西北耐能源扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为准。
5 保证责任及补偿义务
5.1 乙方保证，在盈利预测补偿期间内，西北耐能源每年实现的经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于上述利润承诺数。
5.2 如果西北耐能源未达到本协议5.1条的规定，则乙方须按照本协议第6条的约
定进行补偿。
6 补偿方式及数额
6.1 双方同意，若盈利补偿期间西北耐能源实现的实际净利润数低于乙方净利
润承诺数，则乙方须就不足部分以现金的形式向甲方进行补偿。
6.2 盈利补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
当年补偿金额=（西北耐能源截至当年期末累计净利润承诺数－西北耐能源截至
当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内西北耐能源的净利润承诺数
总额×西北耐能源100%股权交易对价-累计已补偿金额。
*注：以上净利润数均指扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润。
7 不可抗力
7.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法
预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现
的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任
何事件，包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、暴乱及战争等。
7.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式
将不可抗力事件的发生通知本协议其他方。声称不可抗力事件导致其对本
协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努
力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
7.3 任何一方由于受到本协议第7.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部
不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事
件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方
须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
8 违约责任和争议解决
8.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，
则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方
承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为
避免损失而支出的合理费用）。
8.2 协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先
通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商
解决的，任何一方应将争议提交协议签订地有管辖权的人民法院予以解决。
8.3 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
9 协议生效及变更
9.1 本协议经协议双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效。
9.1.1 甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
9.1.2 甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于
批准本次交易。
9.1.3 西北耐能源股东作出决定，同意本协议项下交易的相关事项。
9.1.4 乙方履行有关本协议项下交易的内部审批程序。
9.1.5 本次交易尚需取得相关监管部门的批准（如有）。
9.1.6 甲方与乙方签署的股权收购协议生效并得以实施。
9.2 本协议的变更需经本协议双方协商一致并签订书面协议。”
七、本次交易目的及对上市公司影响
本次交易完成后，上市公司的业务及产品层次更加丰富，盈利能力和持续经营能
力将会得到进一步增强。本次交易未损害公司及中小股东利益，对公司独立性和财务
状况无不利影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年 1 月至 3 月末，公司与铜川能源（包含受同一主体控制或相互存在控制
关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易为：0 万元。
过去 12 个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别
相关的交易累计金额为 0 万元。
九、本次交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2021 年 4 月 12 日，公司第九届董事会第五次会议以通讯会议方式召开，应出席
会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。董事王彬先生、曾佳女士、作为关联董
事回避表决。以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于收购陕西西北耐能
源有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见
经核查，我们认为：本次交易属于关联交易，公司目的为收购优质资产，提高公
司整体盈利能力，符合公司的长期发展战略，是有必要的。本次交易价格根据审计、
评估结果确定，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股
东利益，不存在损害其他股东利益的情形。我们同意将该议案提交第九届董事会第五
次会议审议。
2、独立意见
经核查，我们认为：本次交易属于关联交易，公司目的为收购优质资产，提高公
司整体盈利能力，符合公司的长期发展战略，是有必要的。本次交易选聘评估机构程
序合规，评估机构能够胜任且独立、客观，评估假设和评估结论合理。本次交易价格
根据审计、评估结果确定，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公
司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次交易事项已经第九届董事
会第五次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法合规，符合《上海证券交
易所股票上市规则》及其他相关规定的要求。我们同意该事项，并同意将该议案提交
2021 年第二次临时股东大会审议。
（三）审计委员会审核意见
本次关联交易事项目的为收购优质资产，提高公司整体盈利能力，符合公司的长
期发展战略，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次交
易涉及的标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出
具的评估结果作为定价基础，并经交易双方协商确定，符合国家有关部门规定，定价
原则公允合理。
综上所述，我们同意将上述议案提交公司第九届董事会第五次会议审议。
（四）监事会意见
监事会认为，本次交易有利于保障上市公司的可持续发展，提高公司的业务层次
和资产质量、增强核心竞争能力和持续盈利能力。本次收购不会损害公司及中小股东
利益，同意本次交易的议案。监事会在对上述事项进行表决时，表决程序符合《公司
法》和《公司章程》等相关规定。
我们同意将该议案提交股东大会审议。
十、备查文件
1、《海越能源第九届董事会第五次会议决议》；
2、《海越能源独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《海
越能源独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《海越能源审计委员会关于收购陕西西北耐能源有限公司 100%股权暨关联交
易事项的审核意见》；
4、《海越能源第九届监事会第四次会议决议》；
5、《海越能源集团股份有限公司关于陕西西北耐能源有限公司之股权收购协议》；
6、》海越能源集团股份有限公司关于陕西西北耐能源有限公司之盈利预测补偿协
议》
7、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字[2021]1700046 号《审
计报告》；
8、《海越能源集团股份有限公司拟收购陕西西北耐能源有限公司股权项目所涉及
的陕西西北耐能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
9、《海越能源集团股份有限公司拟收购陕西西北耐能源有限公司股权项目所涉及
的陕西西北耐能源有限公司股东全部权益价值资产评估说明》
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月十四日
