股票代码：600387          股票简称：海越能源        公告编号：临 2021-015


              海越能源集团股份有限公司
关于收到上交所关于对公司收购资产相关事项的问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    海越能源集团股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2021 年 4 月 14 日收到
上海证券交易所上证公函【2021】0322 号问询函《关于对海越能源集团股份有限
公司收购资产相关事项的问询函》，问询函全文如下：
    2021 年 4 月 14 日，公司披露了关于支付现金向控股股东铜川汇能鑫能源有
限公司购买陕西西北耐能源有限公司（以下简称西北耐能源或标的资产）100%股
权的事项，交易作价 13.1 亿元，评估增资率 62460.69%。根据本所《股票上市规
则》第 16.1 条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。
    一、交易必要性及对公司现金流的影响
    1、公司公告，公司拟支付 13.1 亿元现金收购西北耐能源 100%股权，西北
耐能源主要从事陈炉黏土矿高岭土开采及深加工，标的资产拥有的陈炉黏土矿自
2009 年后未再开采，收购后公司仍需投入 11 亿元进行建设。截止 2020 年三季
度末，公司货币资金 15.95 亿元，公司累计投资金额远超过公司货币资金总额。
    请公司核实并补充披露：（1）结合标的资产 12 年未进行开采，且后期投资
金额高、建设周期长等情况，说明在目前时点收购是否审慎，是否有利于保护上
市公司和中小股东利益；（2）标的资产自 2009 年后未进行开采具体原因，现开
采需满足的前提条件及进度安排，是否存在实质性障碍并充分提示相关风险； 3）
结合公司货币资金情况，说明本次资产收购及后续投入的资金来源，本次交易是
否会对公司正常生产经营的资金运用造成重大负面影响，是否会损害公司原有业
务板块的持续经营和发展；（4）详细说明后续投资的资金安排，包括但不限于投
资项目、对应金额、时间安排等情况，并结合公司本次交易后的现金状况、未来
的现金流入等情况，说明是否存在无法按期投入资金影响标的资产业绩的风险。
    2、2020 年 8 月，上市公司控制权完成变更，铜川能源成为公司控股股东。
上市公司主要经营汽柴油、液化气的仓储、批发和零售业务，本次收购标的与公
司现有业务没有直接关联，属于跨行业投资。
    请公司核实并补充披露：（1）公司前期控制权转让与本次交易关系，是否为
一揽子交易，是否存在其他协议或安排，是否存在向关联方利益输送的情形； 2）
结合标的业务与公司主营不存在协同关系、公司及控股股东实际控制人经营经验
等情况，说明本次交易的必要性和合理性，如何保障公司通过本次交易切实受益。
    二、标的资产评估作价合理性
    3、公司公告，标的资产账面价值 218 万元，评估值 13.6 亿元，评估增值率
高达 62460.69%，交易作价 13.1 亿元。标的资产拥有陈炉黏土矿始建于 1967 年，
2009 年之前主要进行简单初加工，产品附加值较低，2009 年后未再进行开采。
同时，收购后公司需再投入约 11 亿元进行建设，建设期 2 年于 2024 年开始投
产，且拟从事高岭土深加工，生产医用高岭土、特级精细高岭土等产品。控股股
东承诺 2021 年-2024 年累计扣非后净利润不低于 1.1 亿元，2025 年 1.2 亿元，
2026 年 1.5 亿元。
    请公司核实并补充披露：（1）该采矿权的来源及获得成本、过去的收益、目
前的储量及开采量等，并结合同行业可比公司，说明上述评估值的合理性；（2）
分产品说明标的资产预测期各期的收入、成本、费用、利润等财务数据及评估作
价具体计算过程，以及说明各类产品预测市场价格是否公允；（3）计算标的资产
的投资回收期、内含报酬率、项目净现值，说明本次交易作价合理性；（4）结合
标的资产无近年可比财务数据，说明标的资产业绩承诺可实现性；（5）充分论证
标的资产各类产品深加工技术和经济的可行性、核心竞争力，是否存在技术障碍；
（6）结合交易付款方式为自协议生效之日起 5 个工作日内一次性支付，说明此
种付款方式如何保障标的资产业绩承诺及补偿的履行。
    4、公司公告，标的资产采矿权证期限 5 年。请公司结合相关部门的法规政
策及该高岭土矿的矿种、品质、储量和开采量等情况，说明上述采矿权的授予、
续期模式，是否存在后续无法续期的风险，与标的资产盈利预测及业绩承诺期是
否匹配。
    三、关于决策程序
    5、公司公告，2021 年 4 月 12 日，公司第九届董事会第五次会议审议《关
于收购陕西西北耐能源有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，董事王彬、曾佳
作为关联董事回避表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的决议审议通过了上
述议案。请公司结合其余董事的任职经历、提名人、既往表决等情况，详细说明
其他董事不需要回避表决的原因。
   上海证券交易所要求公司于 2021 年 4 月 22 日之前披露对问询函的回复。
   目前，公司正在积极组织工作人员就《问询函》所提出的问题进行回复，待
回复文件编制完成后按照要求予以披露。敬请投资者注意风险。
   特此公告。




                                              海越能源集团股份有限公司
                                                二〇二一年四月十五日