股票代码：600387 股票简称：ST 海越 公告编号：临 2021-047
海越能源集团股份有限公司
关于回复上交所关于公司非经营性资金占用有关事项的问询函
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海越能源集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“海越能源”）于 2021
年 4 月 29 日收到上海证券交易所公函【2021】0389 号问询函《关于海越能源集
团股份有限公司非经营性资金占用有关事项的问询函》（以下简称“问询函”）。
公司收到问询函后高度重视，组织工作人员对问询函所列问题进行了认真落
实，并回复如下：
一、根据公告，公司 2020 年度存在通过贸易预付款的方式向前大股东海越
发展、现大股东汇能鑫能源及其附属企业和导致公司利益转移的其他关系企业
支付资金占用款的情形，总占用发生额 72.80 亿元，截至期末，尚有 7.99 亿元
未退回。此外，报告期期后新增 10.02 亿元资金占用。截至目前，资金占用余
额合计 14.5 亿元。
请公司、前大股东、现大股东及实际控制人全面审慎自查并补充披露：（1）
上述资金占用具体发生过程、占用资金的实际流向、具体决策者以及相关责任
人员；（2）截至目前，前大股东、现大股东及实际控制人与公司之间的资金往
来及担保余额情况；（3）公司资金管理、对外担保和印章管理制度的有效性和
执行情况，说明内部控制是否健全有效；（4）公司是否存在其他未披露的资金
占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形；（5）公司是否存在其
他应披露而未披露的重大事项，包括涉及重大诉讼、仲裁及资产冻结等。请年
审会计师、独立董事核查并发表明确意见。
回复：
1、上述资金占用具体发生过程、占用资金的实际流向、具体决策者以及相
1
关责任人员
（1）附属企业与前大股东及现大股东的关系
①前大股东关联方
海南承睦商业贸易有限公司、海南科赛贸易有限公司、海南禧越投资有限公
司为公司前大股东铜川海越发展有限公司（以下简称“海越发展”或“前大股东”）
控股股东实际控制的企业。
②现大股东关联方
陕西润美隆康实业有限公司、陕西惠源兴鑫贸易有限公司、陕西乾兴耀义贸
易有限公司、陕西博扬悦鑫能源有限公司、陕西维盈恒科贸易有限公司、西安恒
博昌蒲物资有限公司、陕西扬悦勤天贸易有限公司、铜川万淳利科贸易有限公司、
陕西鑫石澎达贸易有限公司为现大股东铜川汇能鑫能源有限公司（以下简称“铜
川能源”或“现大股东”）实际控制的公司，为现大股东的关联方，成立目的为
承接前大股东对于公司的债务；上海昶珩石油化工有限公司、浙江自贸区信韵石
油化工有限公司、上海浥和新能源科技有限公司、浙江自贸区亦昂能源有限公司、
上海卿正石油化工有限公司是现大股东商业合作企业，在非经营性资金占用情况
中，视同现大股东。
（2）前大股东的情况
2020 年 2 月到 5 月期间，公司分别向前大股东关联方：海南承睦商业贸易
有限公司、海南科赛贸易有限公司、海南禧越投资有限公司共计支付 19.83 亿元。
前述合计共形成前大股东及其关联方资金占用 19.83 亿元。具体详见下表：
支付
贸易对象
发生时间 金额（万元）
2020 年 2 月 25 日 4,000.00
海南承睦商业贸易有限公司 2020 年 4 月 8 日 5,000.00
2020 年 4 月 9 日 68,533.49
小计 77,533.49
2020 年 4 月 9 日 36,000.00
海南科赛贸易有限公司
2020 年 4 月 21 日 24,000.00
小计 60,000.00
2020 年 5 月 25 日 41,420.00
海南禧越投资有限公司
2020 年 5 月 26 日 19,316.79
小计 60,736.79
2
前大股东合计 198,270.28
2020 年 8 月完成了前大股东持有公司全部股权（共 8993.41 万股）的过户，
9 月完成了公司董监高换届和实际控制权的变更。2020 年 8-9 月现大股东通过其
关联公司将部分股权转让款 5.3 亿元资金支付给公司，完成部分前大股东占用资
金的偿还，至此，公司前大股东实际占用公司资金的余额为 14.53 亿元。具体详
见下表：
退回
贸易对象
发生时间 金额（万元）
2020 年 8 月 17 日 37,000.00
陕西润美隆康实业有限公司
2020 年 9 月 10 日 5,000.00
陕西惠源兴鑫贸易有限公司 2020 年 9 月 10 日 11,000.00
小计 53,000.00
综上，公司前大股东实际占用公司资金的余额为 14.53 亿元。
（3）前大股东与现大股东债务承接的过程
2020 年 6 月，公司第一大股东股权交割过程中，针对前述资金占用问题，
为保障中小股东权益和上市公司健康稳定发展，现大股东承诺对于以上遗留资金
占用问题以合法方式予以解决。双方做了部分债务承接的流水。
债务承接主要发生在 2020 年 6 月，通过现大股东提供资金循环累计资金流
水和向外部资金方拆借资金两种形式完成。
①现大股东提供资金（通过累计循环资金流水的形式）
2020 年 6 月，现大股东提供资金并指定第三方公司分别间接转款给前大股
东的关联方海南科赛贸易有限公司和海南禧越投资有限公司，再由海南科赛贸易
有限公司、海南禧越投资有限公司将资金转给公司，作为前大股东占用资金的退
回。公司再以预付款方式向现大股东的关联方陕西润美隆康实业有限公司支付前
述资金，现大股东再次通过关联方将资金间接转给前大股东关联方海南科赛贸易
有限公司和海南禧越投资有限公司。通过同一笔资金多次反复循环，完成现大股
东关联方对前大股东关联方的 7 亿元债务承接。
前述过程主要通过现大股东先行提供的资金多次循环完成资金流水，公司实
3
际未形成退回资金的净回流，前大股东未实际退回占用资金，现大股东未实际发
生占用资金。资金流水汇总后详见下表：
形式支付（累计流水） 形式退回（累计流水）
贸易对象
发生时间 金额（万元） 发生时间 金额（万元）
2020 年 6 月 9 日 1,000.00
2020 年 6 月 12 日 14,400.00
海南科赛贸易有限公司
2020 年 6 月 15 日 33,500.00
2020 年 6 月 16 日 11,100.00
小计 60,000.00
2020 年 6 月 9 日 1,000.00
海南禧越投资有限公司
2020 年 6 月 12 日 9,000.00
小计 10,000.00
合计 70,000.00
2020 年 6 月 9 日 2,000.00
陕西润美隆康实业有限 2020 年 6 月 12 日 23,400.00
公司 2020 年 6 月 15 日 33,500.00
2020 年 6 月 16 日 11,100.00
合计 70,000.00
②外部拆借资金
除“①”所述情形外，还通过向外部资金方提供拆借资金，再撤回偿还外部
资金方的形式完成，资金方为慈溪市江宏投资有限公司、宁波高新区莱悦贸易有
限公司向公司、绍兴斑客马纺织品有限公司、海口东之星电子科技有限公司。
2020 年 6 月 30 日，通过向外部资金方拆借 15 亿元资金用于定期报告时点
资金回填。其中，慈溪市江宏投资有限公司向公司支付 5.91 亿元、宁波高新区
莱悦贸易有限公司向公司支付 1.84 亿元，合计 7.75 亿元，后续再以代付协议的
形式作为海南承睦商业贸易有限公司向公司的预付款退回；宁波高新区莱悦贸易
有限公司向公司支付 0.18 亿元、绍兴斑客马纺织品有限公司向公司支付 1.9 亿
元、海口东之星电子科技有限公司向公司支付 3 亿元，共计 5.08 亿元，后续再
以代付协议的形式作为海南禧越投资有限公司向公司的预付款退回；宁波高新区
莱悦贸易有限公司向公司支付 1.17 亿元，海口东之星电子科技有限公司向公司
支付 1 亿元，以代付协议的形式作为陕西润美隆康实业有限公司向公司的预付款
退回。前述资金合计 15 亿元。
4
2020 年 7 月 1 日，在定期报告时点后，公司向资金方还款，分别向慈溪市
江宏投资有限公司和海口东之星电子科技有限公司支付预付款 5.91 亿元和 1 亿
元，共计支付 6.91 亿元，之后再由陕西乾兴耀义贸易有限公司与相关方签订代
收协议的方式，完成形式上的债务承接，未实际付款也未发生实际资金流水；公
司分别向宁波高新区莱悦贸易有限公司、绍兴斑客马纺织品有限公司和海口东之
星电子科技有限公司支付预付款 3.2 亿元、1.89 亿元和 3 亿元，共计支付预付
款 8.09 亿元 ，之后再由陕西惠源兴鑫贸易有限公司与相关方签订代收协议的方
式，完成形式上的债务承接，未实际付款也未发生实际资金流水。上述资金合计
15 亿元。
前述过程主要通过资金方提供资金,双方后续通过补充签订代收、代付协议
形成形式上的债务承接。前大股东未实际退回占用资金，现大股东与代收方、代
付方、上市公司等均未发生资金流水、未实际发生资金占用。详见下表：
形式支付 形式退回 备注
对象
发生时间 金额（万元） 发生时间 金额（万元）
外部拆借资金方 2020 年 6 月 30 日 77,533.49
代海南承睦
商业贸易有
小计 77,533.49
限公司付
（协议形式）
外部拆借资金方 2020 年 6 月 30 日 50,736.79 代海南禧越
投资有限公
小计 50,736.79 司向公司付
（协议形式）
代陕西润美
隆康实业有
外部拆借资金方 2020 年 6 月 30 日 21,700.00
限公司付
（协议形式）
合计 150,000.00
代陕西惠源
兴鑫贸易有
外部拆借资金方 2020 年 7 月 1 日 80,874.00
限公司收
(协议形式）
代陕西乾兴
耀义贸易有
外部拆借资金方 2020 年 7 月 1 日 69,135.00
限公司收
（协议形式）
5
合计 150,000.00
（4）现大股东的情况
2020 年 8 月完成了前大股东持有公司股权（共 8993.41 万股）与现大股东
的过户工作，9 月完成了公司董监高换届和实际控制权的变更。鉴于前述资金占
用问题未解决，控制权变更完成后到 2021 年 4 月期间，主要定期报告时点前现
大股东通过外部自筹资金阶段性及时点性回填，并于报告期后偿还定期报告前阶
段回填所需的资金，出现了大额贸易预付款反复支付和退回的情况，导致报告期
内和期后发生额较大的情形。
报告期期后，公司支付贸易预付款 10.02 亿元，原因为前述资金占用的历史
遗留问题未解决，现大股东于定期报告前通过自筹资金阶段性回填，在定期报告
后，将其自筹资金陆续撤回偿还。截至 2021 年 4 月 29 日，公司存在的资金占用
余额仍然为 14.53 亿元。
详见下表：
贸易对象/期间时 期末余额
支付 金额（万元） 退回 金额（万元）
点
前大股东最初占用 198,270.28
余额
陕西润美隆康实业 2020 年 8 月 17 日 37,000.00
有限公司 2020 年 9 月 10 日 5,000.00
小计 42,000.00
陕西惠源兴鑫贸易
2020 年 9 月 10 日 11,000.00
有限公司 145,310.00
陕西润美隆康实业
2020 年 9 月 25 日 6,261.28
有限公司
陕西惠源兴鑫贸易
2020 年 9 月 30 日 69,874.00
有限公司
2020 年 9 月 24 日 10,000.00
2020 年 9 月 25 日 20,000.00
陕西乾兴耀义贸易
2020 年 9 月 27 日 10,000.00
有限公司
2020 年 9 月 29 日 5,000.00
2020 年 9 月 30 日 24,135.00
小计 69,135.00
陕西博扬悦鑫能源 2020 年 9 月 8 日 18,000.00 2020 年 9 月 30 日 26,000.00
有限公司 2020 年 9 月 10 11,000.00 2020 年 12 月 9 日 3,100.00
6
日
2020 年 9 月 11 2020 年 12 月 15
4,000.00 1,000.00
日 日
2020 年 9 月 25 2020 年 12 月 16
15,000.00 3,300.00
日 日
2020 年 9 月 27 2020 年 12 月 17
5,000.00 9,000.00
日 日
2020 年 12 月 18
9,000.00
日
2020 年 12 月 21
1,600.00
日
小计 53,000.00 53,000.00
2020 年 9 月 21
2,400.00 2020 年 9 月 29 日 2,400.00
日
2020 年 9 月 24 2020 年 12 月 16
20,000.00 4,900.00
日 日
2020 年 9 月 25
11,300.00 2020 年 9 月 30 日 11,300.00
日
2020 年 12 月 17
陕西维盈恒科贸易 5,000.00
日
有限公司
2020 年 12 月 18
5,000.00
日
2020 年 12 月 21
2,100.00
日
2020 年 12 月 31
3,000.00
日
2020 年 12 月 9 日 6.31
小计 33,700.00 33,706.31
西安恒博昌蒲物资 2020 年 10 月 9 2020 年 12 月 31
51,310.00 51,310.00
有限公司 日 日
2020 年 12 月 16
9,900.00
日
2020 年 12 月 17
13,000.00
日
2020 年 12 月 18
12,500.00
日
陕西扬悦勤天贸易 2020 年 10 月 9
45,000.00 2020 年 12 月 21
有限公司 日 2,400.00
日
2020 年 12 月 22
500.00
日
2020 年 12 月 25
4,400.00
日
2020 年 12 月 31 2,300.00
7
日
小计 45,000.00 45,000.00
2020 年 10 月 9 2020 年 12 月 31
35,000.00 35,000.00
铜川万淳利科贸易 日 日
有限公司 2020 年 10 月 26 2020 年 10 月 29
2,000.00 2,002.67
日 日
小计 37,000.00 37,002.67
2020 年 11 月 13 2020 年 11 月 18
3,000.00 3,004.33
陕西鑫石澎达贸易 日 日
有限公司 2020 年 12 月 7 2020 年 12 月 31
6,800.00 6,800.00
日 日
小计 9,800.00 9,804.33
2020 年 12 月 16
8,900.00 2021 年 4 月 25 日 2,000.00
日
2020 年 12 月 17
9,000.00 2021 年 4 月 28 日 5,000.00
上海昶珩石油化工 日
有限公司 2020 年 12 月 18 13,500.00
9,000.00 2021 年 4 月 29 日 8,000.00
日
2020 年 12 月 21
1,600.00
日
小计 28,500.00 15,000.00
2020 年 12 月 16
4,300.00 2021 年 4 月 29 日 19,804.00
日
2020 年 12 月 17
13,000.00
日
浙江自贸区信韵石 2020 年 12 月 18
12,500.00
油化工有限公司 日 12,446.00
2020 年 12 月 21
1,000.00
日
2021 年 1 月 28
1,450.00
日
小计 32,250.00 19,804.00
2020 年 12 月 16
4,900.00
日
2020 年 12 月 17
5,000.00
日
2020 年 12 月 18
上海浥和新能源科 5,000.00
日 36,150.00
技有限公司
2020 年 12 月 21
5,700.00
日
2021 年 1 月 8 日 3,000.00
2021 年 1 月 13
12,550.00
日
8
小计 36,150.00
浙江自贸区亦昂能
2021 年 1 月 4 日 35,000.00
源有限公司 35,000.00
小计 35,000.00
上海卿正石油化工
2021 年 1 月 4 日 48,214.00
有限公司 48,214.00
小计 48,214.00
现大股东发生额
409,924 462,897.59 -52,973.59
合计
2021 年 4 月 29 日遗
留占用余额（截至 145,310.00
目前未变化）
（5）责任人员
①前大股东情况
前大股东控制期间内（即 2020 年 1 月-8 月），按照岗位职责划分，公司核
查过程中与时任主要岗位职责的人员进行核实，情况如下：
公司向时任董事长兼总经理邱国良先生通过短信形式进行确认，邱国良先生
不同意对其责任人的认定，公司还将进一步核查；
公司向时任财务总监周勇先生通过短信形式进行确认，周勇先生不同意对其
责任人的认定，公司还将进一步核查。
②现大股东情况
鉴于前述资金占用问题未解决，为保障上市公司稳健发展，现大股东任期（即
2020 年 8 月后）于定期报告前通过自筹资金阶段性回填，在定期报告后，将其
自筹资金陆续撤回，出现的大额贸易预付款反复支付和退回，导致发生额较大的
情形中，现大股东的具体决策者和相关责任人为公司董事长兼财务总监王彬先生。
③公司对本次事件高度重视，公司将进一步强化内部控制制度的有效执行，
具体措施如下：
a、积极督促股东及关联方制定解决方案，切实维护公司和广大投资者利益。
b、完善内控制度，严格按照公司关联方资金往来制度执行，防止非经营性
资金占用的情况再度发生。
c、组织公司实际控制人、控股股东和公司相关人员学习《证券法》、中国证
监会及上海证券交易所的相关法规，强化控股股东责任和守法合规意识。
9
2、截至目前，前大股东、现大股东及实际控制人与公司之间的资金往来及
担保余额情况
经核查，截至目前，公司应付前大股东海越发展余额为 0.31 亿元，公司应
收现大股东铜川能源 14.53 亿元（通过承接前大股东及其关联方债务形成）。公
司与实际控制人无资金往来余额。
经核查，截至目前，公司与前大股东、现大股东及实际控制人无担保余额。
3、公司资金管理、对外担保和印章管理制度的有效性和执行情况，说明内
部控制是否健全有效
经核查，公司已建立了《对外担保管理制度》、《印章管理制度》等内部管理
制度及相应的内部控制流程，对相关事项的分工与授权、执行与监督、不相容职
责分离要求均有明确规定，相关制度有效。目前非经营性资金占用事项未按照《公
司章程》、《防范控股股东及关联方占用公司资金的专项制度》的规定履行审议、
披露程序。上述行为导致 2020 年度公司部分事项内控失效。公司对本次事件高
度重视，公司将进一步强化公司内部控制制度的有效执行。公司实际控制人、控
股股东及公司董事会和经营层拟通过以下措施消除该事项的影响：
（1）督促控股股东制定还款计划，尽快归还非经营性占用资金，维护全体
股东权益；
（2）完善公司内控管理制度，加强公司管控力度，严格按照公司关联方资
金往来制度执行，防止非经营性资金占用的情况再度发生，防范经营风险。公司
将认真整改，逐项落实整改措施，并以此为契机，严格按照证券监管部门的要求，
进一步提高规范运作意识，采取各种积极有效的措施，全面加强管控，确保公司
在所有重大方面保持有效的内部控制。
4、公司是否存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市
公司利益的情形
除上述非经营资金占用有关事项外，公司不存在其他未披露的资金占用和违
规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。
5、公司是否存在其他应披露而未披露的重大事项，包括涉及重大诉讼、仲
裁及资产冻结等。
除上述非经营资金占用有关事项外，公司不存在其他应披露而未披露的重大
10
事项，包括但不限于重大诉讼、仲裁及资产冻结等。
会计师关于问题一的核查程序及意见：
针对上述问题，我们执行的主要核查程序如下：
1、获取公司与资金占用对应预付单位的协议、代收代付协议、银行付款单
等，对上述预付单位进行独立发函；向公司管理层了解具体占用和退回的过程；
2、获取公司及重要子公司报告期后截至报告出具日前的账套，检查期后大
额预付款项支付情况及与前大股东、现大股东及实际控制人资金往来余额情况；
获取现大股东关于占用余额挂账的承诺函；
3、独立打印公司及各子公司的企业信用报告及不动产查询说明，结合截至
2020 年 12 月 31 日的银行函证情况，检查是否存在对外担保情形；获取截至目
前公司及主要子公司的企业信用报告，检查是否存在对外担保情形；
4、对公司法务负责人进行访谈了解公司涉及的诉讼情况及进展，对公司常
年法律顾问及主要涉案代理律师进行独立发函；
5、检查公司关于资金管理、对外担保和印章管理的制度，了解及评价相关
内部控制设计的合理性及运行的有效性。
经核查，我们认为：
1、本次核查中，基于公司提供的贸易购销、代收代付及取消的法律事实合
同，以及账面明细记录，公司上述回复中与资金占用预付单位的支付和退回情况
与我们了解的一致，未能了解到款项支付到上述单位后的流向情况；
2、公司与前大股东、现大股东及实际控制人的资金往来余额情况与我们了
解的一致；结合 2020 年报审计中核对企业信用报告、不动产查询及银行函证等
程序，以及核对主要公司期后企业信用报告，未发现公司新增对外担保情形；
3、根据执行的内控测试程序，公司未能及时披露此类关联方资金占用，不
符合公司章程和内控制度的相关规定，与之相关的内部控制运行失效。因存在上
述缺陷，我们对公司 2020 年度内部控制审计报告出具了否定意见；
4、本次核查中，根据向管理层了解的情况，结合银行函证、律师函证、不
动产查询等程序，未发现公司存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易
等；未发现存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁及资产冻结等。我们已对
资金占用、违规担保、重大诉讼及资产受限情况于财务报表附注及相关专项审核
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报告中进行披露。
独立董事关于问题一的核查意见
（1）公司 2020 年度存在非经营性资金占用的情形，总占用发生额 72.80
亿元，截至期末，尚有 7.99 亿元未退回。此外，报告期期后新增 10.02 亿元资
金占用。经核查，未发现与公司所述资金占用具体发生过程、占用资金流向不一
致之处。我们将督促公司尽快核查清楚具体决策者以及相关责任人员。
（2）公司与前大股东、现大股东及实际控制人的资金往来余额情况与公司
所述一致，未发现公司与实际控制人有资金往来余额，未发现公司与前大股东、
现大股东及实际控制人有担保余额。
（3）公司对外担保和印章管理制度的设计有效，但因目前非经营性资金占
用事项未按照《公司章程》、《防范控股股东及关联方占用公司资金的专项制度》
的规定履行审议、披露程序，导致公司部分事项内控执行失效。
（4）未发现其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司
利益的情形。
（5）未发现其他应披露而未披露的重大事项，包括涉及重大诉讼、仲裁及
资产冻结等。
二、根据公告，2020 年至今，公司前大股东海越发展、现大股东汇能鑫能
源等存在非经营性占用公司资金情形。但是公司已于 2020 年 8 月完成控制权变
更，并且公司通过存单质押方式为前大股东及关联方提供 18.278 亿元违规担保，
已经于 2020 年 5 月 26 日全部解除。公司违规担保解除公告及前期公告中，未
披露公司与前大股东及现大股东存在其他违规担保及非经营性资金占用的情形。
请公司核实并补充披露：（1）公司与前大股东及现大股东近 3 年的业务和
资金往来情况，公司前期信息披露是否存在需要补充或更正之处及相关责任人；
（2）结合上述解除违规担保的具体过程、相关资金来源及具体流向，核实违规
担保是否彻底解除；（3）结合上述资金占用、违规担保的情况，说明公司控制
权转让是否符合《上市公司收购管理办法》第七条等规定；（4）公司前大股东、
现大股东均存在非经营性占用公司资金的原因，前述主体之间是否存在其他协
议或安排，是否存在损害上市公司利益的情形；（5）在前期公告中，公司未及
时披露上述非经营性资金占用的原因和相关责任人。请年审会计师、独立董事
12
核查并发表明确意见。
回复：
1、公司与前大股东及现大股东近 3 年的业务和资金往来情况，公司前期信
息披露是否存在需要补充或更正之处及相关责任人
经核查，公司与前大股东海越发展及现大股东铜川能源近 3 年的业务和资金
往来情况如下：
（1）公司与前大股东海越发展近 3 年应收应付款项情况
单位：万元
借方累计 贷方累计
2018 年度 期初余额 期末余额 形成原因
发生额 发生额
应收款项 14,380.00 11,483.10 2,896.90 股权转让等
应付款项
2019 年度 期初余额 借方累计 贷方累计 期末余额 形成原因
发生额 发生额
应收款项 2,896.90 2,896.90 0.00 股权转让等
应付款项 20,622.90 23,883.80 3,260.90 经营性往来
2020 年度 期初余额 借方累计 贷方累计 期末余额 形成原因
发生额 发生额
应收款项
应付款项 3,260.90 142,250.62 142,043.00 3,053.28 经营性往来
注：应收款项期末余额=期初余额+借方累计发生额-贷方累计发生额
应付款项期末余额=期初余额+贷方累计发生额-借方累计发生额
公司与前大股东海越发展 2019 年度应付款项余额为日常经营性收支形成的
余额，2020 年度应付款项余额为海越发展转入北方石油用于偿还融邦保理借款
形成的余额。
（2）公司与现大股东铜川能源近 3 年应收应付款项情况
单位：万元
13
借方累计 贷方累计
2018 年度 期初余额 期末余额 形成原因
发生额 发生额
应收款项
应付款项
2019 年度 期初余额 借方累计 贷方累计 期末余额 形成原因
发生额 发生额
应收款项
应付款项
2020 年度 期初余额 借方累计 贷方累计 期末余额 形成原因
发生额 发生额
应收款项 0.00 79,900[注] 现 大股 东 对
于 前大 股 东
资 金占 用 债
务的承接
应付款项
注：系通过贸易预付款的方式支付浙江自贸区信韵石油化工有限公司、上海昶珩石油化
工有限公司、上海浥和新能源科技有限公司形成，因定期报告前自筹资金阶段回填原因形成。
上述情况已通过公司年报的形式披露，公司将督促股东方尽快还款并强化内
部控制制度的有效执行，防止非经营性资金占用的情况再度发生。
2、结合上述解除违规担保的具体过程、相关资金来源及具体流向，核实违
规担保是否彻底解除
违规担保解除情况汇总表
单位：万元
担保是
解除过程及
被担保方 担保金额 担保起始日 担保解除日 否解除
具体流向
完毕
铜川海越发展有限公 前大股东筹集
4,000.00 2019/2/26 2020/2/26 是
司（前称：浙江海越科 资金归还后，解
14
技有限公司） 除关联担保
铜川海越发展有限公 前大股东筹集
司（前称：浙江海越科 13,000.00 2019/3/5 2020/3/5 资金归还后，解 是
技有限公司） 除关联担保
铜川海越发展有限公 前大股东筹集
司（前称：浙江海越科 10,000.00 2019/4/11 2020/4/9 资金归还后，解 是
技有限公司） 除关联担保
铜川海越发展有限公 前大股东筹集
司（前称：浙江海越科 61,500.00 2019/4/10 2020/4/9 资金归还后，解 是
技有限公司） 除关联担保
铜川海越发展有限公 前大股东筹集
司（前称：浙江海越科 5,000.00 2019/4/9 2020/4/8 资金归还后，解 是
技有限公司） 除关联担保
海航科技集团有限公 前大股东筹集
司（前称：海航物流集 9,540.00 2019/3/13 2020/3/13 资金归还后，解 是
团有限公司） 除关联担保
海航科技集团有限公 前大股东筹集
司（前称：海航物流集 19,080.00 2019/3/28 2020/3/28 资金归还后，解 是
团有限公司） 除关联担保
前大股东筹集
铜川海越发展有限公 资金转入贷款
司（前称：浙江海越科 3,800.00 2019/6/27 2020/5/25 主体保证金户 是
技有限公司） 完成置换，解除
关联担保
前大股东筹集
铜川海越发展有限公
资金转入贷款
司（前称：浙江海越科 2,500.00 2019/6/28 2020/5/25 是
主体保证金户
技有限公司）
完成置换，解除
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关联担保
前大股东筹集
铜川海越发展有限公 资金转入贷款
司（前称：浙江海越科 5,000.00 2019/9/9 2020/5/25 主体保证金户 是
技有限公司） 完成置换，解除
关联担保
前大股东筹集
铜川海越发展有限公 资金转入贷款
司（前称：浙江海越科 5,300.00 2019/9/11 2020/5/25 主体保证金户 是
技有限公司） 完成置换，解除
关联担保
前大股东筹集
资金转入贷款
洋浦国兴工程建设有
9,000.00 2019/10/14 2020/5/25 主体保证金户 是
限公司
完成置换，解除
关联担保
前大股东筹集
资金转入贷款
洋浦国兴工程建设有
9,540.00 2019/10/15 2020/5/26 主体保证金户 是
限公司
完成置换，解除
关联担保
前大股东筹集
铜川海越发展有限公 资金转入贷款
司（前称：浙江海越科 15,820.00 2019/10/24 2020/5/25 主体保证金户 是
技有限公司） 完成置换，解除
关联担保
上海海航物联网有限 前大股东筹集
9,700.00 2020/3/26 2020/5/26 是
公司 资金归还后，解
16
除关联担保
合计 182,780
经核实，公司为前大股东及关联方提供 18.278 亿元违规担保，已经于 2020
年 5 月 26 日全部解除，自 2020 年 5 月 27 日起，公司为前大股东及其关联方提
供担保的余额为 0 元。
3、结合上述资金占用、违规担保的情况，说明公司控制权转让是否符合《上
市公司收购管理办法》第七条等规定
公司控制权转让完成前存在股东占用上市公司资金的情况，出于保护中小股
东权益及保障上市公司健康稳健发展的角度考虑，交易双方以债务承接的形式完
成偿还义务的转移，但未于转让前完成债务的实质偿还，公司认为，公司控制权
转让有不符合《上市公司收购管理办法》第七条规定的情形。
4、公司前大股东、现大股东均存在非经营性占用公司资金的原因，前述主
体之间是否存在其他协议或安排，是否存在损害上市公司利益的情形
2020 年 6 月 18 日，公司前大股东海越发展与现大股东铜川能源签署了《关
于海越能源集团股份有限公司股票转让协议》，将其持有的公司 89,934,087 股
转让给铜川能源。为保障中小股东权益和上市公司健康稳定发展，铜川能源承诺
对公司遗留的前大股东资金占用债务进行承接并由铜川能源以合法方式予以解
决。除上述以外不存在其他协议或安排，不存在损害上市公司利益的情形。
5、在前期公告中，公司未及时披露上述非经营性资金占用的原因和相关责
任人
（1）公司控制权转让完成前（即 2020 年 1-8 月），按照岗位职责划分，公
司核查过程中与时任主要岗位职责的人员进行核实，情况如下：
公司向时任董事长兼总经理邱国良先生通过短信形式进行确认，邱国良先生
不同意对其责任人的认定，公司还将进一步核查；
公司向时任董事会秘书陈贤俊先生通过短信形式进行确认，陈贤俊先生不同
意对其责任人的认定，公司还将进一步核查。
（2）公司控制权转让完成后（即 2020 年 8 月后），为保障上市公司稳健发
展，现大股东就历史遗留的资金占用问题在持续制定解决方案，由于相关方案未
制定完成，故未能及时披露相关情况。公司控制权转让后的相关责任人为公司董
17
事长王彬先生和董事会秘书曾佳女士。
（3）公司对本次事件高度重视，公司将进一步强化公司内部控制制度的有
效执行，具体措施如下：
①积极督促股东及关联方制定解决方案，切实维护公司和广大投资者利益。
②完善内控制度，严格按照公司关联方资金往来制度执行，防止非经营性资
金占用的情况再度发生。
③组织公司实际控制人、控股股东和公司相关人员学习《证券法》、中国证
监会及上海证券交易所的相关法规，强化控股股东责任和守法合规意识。
会计师关于问题二的核查程序及意见
针对上述问题，我们执行的主要核查程序如下：
1、检查公司关于违规担保解除以及控制权变更相关的公告，与现大股东提
供的控制权转让协议比对；
2、检查公司与前大股东及现大股东近 3 年的业务和资金往来情况，以及相
关信息披露情况；
3、获取解除违规担保公司的自查报告、相关的担保合同及回流银行单据等，
结合 2020 年 12 月 31 日的银行函证情况，核实违规担保是否已解除；
4、向公司管理层了解公司控制权变更过程中，是否存在其他协议或安排的
情形；是否存在违反《上市公司收购管理办法》第七条等规定的情形。
经核查，我们认为：
1、公司与前大股东及现大股东近 3 年的往来、担保、关联资金占用等情况
与我们了解的情况一致，相关往来、担保、关联资金占用等情况我们已于近 3
年的财务报表附注及非经营性资金占用专项审核报告中进行披露；
2、公司报告期末共存在 2,658.32 万元的货币资金受限，包括子公司北方石
油为自身贸易预收款出具的保函对应保证金 1,558.32 万元和子公司汇荣石油为
自身借款质押的定期存单 1,100.00 万元，均属于合规办理的受限情况，未发现
对外部关联方担保的情形。上述受限资金情况我们已于 2020 年财务报表附注中
披露。
报告期初和本期新发生的关联担保于 2019 年年报披露前到期部分由前大股
东筹集资金偿还或转款至公司补偿，未到期部分由前大股东提前解押的方式解除。
18
担保解除明细过程与我们了解的一致，我们已于违规担保及解除情况的专项审核
报告中进行披露；
3、基于铜川汇能鑫能源有限公司于 2021 年 4 月 29 日出具的承诺函，铜川
汇能鑫能源有限公司承诺通过现金回填方式偿还截至 2021 年 4 月 29 日公司股东
及其关联方占用的公司资金 14.53 亿元。年报审计过程中，我们根据该承诺函及
铜川汇能鑫能源有限公司出具的挂账承诺函，将期末占用余额调整至其他应收款，
并于财务报表附注中进行披露。
独立董事关于问题二的核查意见
（1）未发现公司与前大股东及现大股东近 3 年的业务和资金往来情况，与
公司前期通过公司年报信息披露内容不一致。
（2）违规担保解除情况与公司于 2020 年 5 月 26 日发布的公告说明一致：
为前大股东及关联方提供 18.278 亿元违规担保已全部解除。
（3）2020 年 8 月 13 日公司完成控制权转让事项。此次核查中公司提供了
现大股东铜川汇能鑫能源有限公司的承诺，就海越能源控制权转移前形成的资金
占用余额由其偿还。
（4）除公司前大股东与现大股东签订的《关于海越能源集团股份有限公司
股票转让协议》及此次核查现大股东出具的关于占用资金偿还的承诺外，未发现
前述主体之间存在其他协议或安排。
（5）公司未能及时披露关联方资金占用，我们将督促公司尽快核查清楚相
关责任人员。
独立董事关于回复的独立意见
公司前大股东、现大股东及关联方非经营性占用公司资金行为，严重违反了
中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》等规定，违反了公司资金管理及内部控制规定，公司应立即对非经营性
资金占用事项进行整改，进一步完善内部控制制度，严格履行相关审批程序，保
证公司资金管理、对外担保和印章管理制度的有效性，在法定决策程序及手续不
齐备的情况下,禁止对关联方支付任何资金，严防资金占用和违规担保、不当交
易等情形再次发生。同时，对重大诉讼、仲裁及资产冻结事项进一步排查。认真
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履行信息披露义务，保护公司及广大投资者的权益。
作为独立董事，我们将继续督促公司董事会和管理层 确保公司内部控制制
度有效执行，并尽快解决资金占用的问题，督促股东及关联方制定解决方案，切
实维护公司和广大投资者利益；完善内控制度，严格执行公司关联方资金往来制
度，防止非经营性资金占用的情况再度发生；组织公司实际控制人、控股股东和
公司相关人员学习《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的相关法规，强化
控股股东责任和守法合规意识。
三、关联方非经营性资金占用行为，严重侵害上市公司及中小股东的合法
权益。请公司及相关方审慎制定并补充披露具体整改措施和期限，尽快完成整
改，且确保整改措施不存在损害上市公司利益的情形。
你公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人应当勤勉
尽责，高度重视上述资金占用事项，认真落实本函件的要求，及时履行信息披
露义务，充分提示风险，并确保信息披露内容真实、准确、完整，维护上市公
司及中小投资者合法权益。对于公司董事、监事、高级管理人员，以及控股股
东和实际控制人等违法违规，损害上市公司和中小投资者利益的行为，我部将
启动纪律处分程序，严肃追责。
回复：
公司对本次事件高度重视，公司将进一步强化公司内部控制制度的有效执行，
具体措施如下：
（1）积极督促股东及关联方制定解决方案，切实维护公司和广大投资者利
益。
（2）完善内控制度，严格按照公司关联方资金往来制度执行，防止非经营
性资金占用的情况再度发生。
（3）组织公司实际控制人、控股股东和公司相关人员学习《证券法》、中国
证监会及上海证券交易所的相关法规，强化控股股东责任和守法合规意识。
铜川能源承诺，在 2021 年 12 月 31 日前通过自筹资金偿还前大股东遗留债
务不少于 7 亿元；剩余部分的偿还方案正在制定，截至本公告披露日尚未形成，
具体情况请关注公司后续披露的关于资金占用事项的进展公告。
特此公告。
20
海越能源集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月九日
21