海越能源集团股份有限公司
独立董事关于海越能源回复上交所关于公司非经营性资金占用有关
                      事项的问询函的独立意见


    我们作为海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根

据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上

市规则》、《公司独立董事工作制度》及《公司章程》的有关规定，对上海证券

交易所《关于海越能源集团股份有限公司非经营性资金占用有关事项问询函》的

相关事项，及时与公司进行沟通，听取了公司的相关说明；查阅了公司提供的相

关材料；指派会计师与律师对公司进行了必要的核查；与年审会计师进行了沟通。

现基于独立判断立场，对公司非经营性资金占用有关事项发表独立意见如下：

    一、关于问询函问题一的核查意见

    （1）公司 2020 年度存在非经营性资金占用的情形，总占用发生额 72.80 亿

元，截至期末，尚有 7.99 亿元未退回。此外，报告期期后新增 10.02 亿元资金占

用。经核查，未发现与公司所述资金占用具体发生过程、占用资金流向不一致之

处。我们将督促公司尽快核查清楚具体决策者以及相关责任人员。

    （2）公司与前大股东、现大股东及实际控制人的资金往来余额情况与公司所

述一致，未发现公司与实际控制人有资金往来余额，未发现公司与前大股东、现

大股东及实际控制人有担保余额。

    （3）公司对外担保和印章管理制度的设计有效，但因目前非经营性资金占用

事项未按照《公司章程》、《防范控股股东及关联方占用公司资金的专项制度》的

规定履行审议、披露程序，导致公司部分事项内控执行失效。

    （4）未发现其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利

益的情形。

    （5）未发现其他应披露而未披露的重大事项，包括涉及重大诉讼、仲裁及资

产冻结等。

    二、关于问询函问题二的核查意见

    （1）未发现公司与前大股东及现大股东近 3 年的业务和资金往来情况，与公
司前期通过公司年报信息披露内容不一致。

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    （2）违规担保解除情况与公司于2020年5月26日发布的公告说明一致：为前

大股东及关联方提供18.278亿元违规担保已全部解除。

    （3）2020 年 8 月 13 日公司完成控制权转让事项。此次核查中公司提供了现

大股东铜川汇能鑫能源有限公司的承诺，就海越能源控制权转移前形成的资金占

用余额由其偿还。

    （4）除公司前大股东与现大股东签订的《关于海越能源集团股份有限公司股

票转让协议》及此次核查现大股东出具的关于占用资金偿还的承诺外，未发现前

述主体之间存在其他协议或安排。

    （5）公司未能及时披露关联方资金占用， 我们将督促公司尽快核查清楚相

关责任人员。

    三、我们的独立意见

    公司前大股东、现大股东及关联方非经营性占用公司资金行为，严重违反了

中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题

的通知》等规定，违反了公司资金管理及内部控制规定，公司应立即对非经营性

资金占用事项进行整改，进一步完善内部控制制度，严格履行相关审批程序，保

证公司资金管理、对外担保和印章管理制度的有效性，在法定决策程序及手续不

齐备的情况下,禁止对关联方支付任何资金，严防资金占用和违规担保、不当交易

等情形再次发生。同时，对重大诉讼、仲裁及资产冻结事项进一步排查。认真履

行信息披露义务，保护公司及广大投资者的权益。

    作为独立董事，我们将继续督促公司董事会和管理层 确保公司内部控制制度

有效执行，并尽快解决资金占用的问题，督促股东及关联方制定解决方案，切实

维护公司和广大投资者利益；完善内控制度，严格执行公司关联方资金往来制度，

防止非经营性资金占用的情况再度发生；组织公司实际控制人、控股股东和公司

相关人员学习《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的相关法规，强化控股股

东责任和守法合规意识。




                                           独立董事：徐向春、张鹏、刘瑛
                                                         2021 年 6 月 8 日

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