关于对海越能源集团股份有限公司
     非经营性资金占用有关事项的问询函说明
                                                     众环专字[2021]1700066 号
上海证券交易所上市公司监管一部：
    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）
收到海越能源集团股份有限公司（以下简称“海越能源”）转来的贵部《关于海
越能源集团股份有限公司非经营性资金占用有关事项的问询函》（上证公函
【2021】0389 号）（以下简称“问询函”），本所收到问询函后高度重视，对问
询函中相关事项进行了审慎核查，现汇报如下：

    问询一、根据公告，公司 2020 年度存在通过贸易预付款的方式向前大股东
海越发展、现大股东汇能鑫能源及其附属企业和导致公司利益转移的其他关系
企业支付资金占用款的情形，总占用发生额 72.80 亿元，截至期末，尚有 7.99 亿
元未退回。此外，报告期期后新增 10.02 亿元资金占用。截至目前，资金占用余
额合计 14.5 亿元。
    请公司、前大股东、现大股东及实际控制人全面审慎自查并补充披露：（1）
上述资金占用具体发生过程、占用资金的实际流向、具体决策者以及相关责任
人员；（2）截至目前，前大股东、现大股东及实际控制人与公司之间的资金往
来及担保余额情况；（3）公司资金管理、对外担保和印章管理制度的有效性和
执行情况，说明内部控制是否健全有效；（4）公司是否存在其他未披露的资金
占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形；（5）公司是否存在其
他应披露而未披露的重大事项，包括涉及重大诉讼、仲裁及资产冻结等。请年
审会计师、独立董事核查并发表明确意见。

    【回复】
    针对上述问题，我们执行的主要核查程序如下：
    1、获取公司与资金占用对应预付单位的协议、代收代付协议、银行付款单
等，对上述预付单位进行独立发函；向公司管理层了解具体占用和退回的过程；


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    2、获取公司及重要子公司报告期后截至报告出具日前的账套，检查期后大
额预付款项支付情况及与前大股东、现大股东及实际控制人资金往来余额情况；
获取现大股东关于占用余额挂账的承诺函；
    3、独立打印公司及各子公司的企业信用报告及不动产查询说明，结合截至
2020 年 12 月 31 日的银行函证情况，检查是否存在对外担保情形；获取截至目前
公司及主要子公司的企业信用报告，检查是否存在对外担保情形；
    4、对公司法务负责人进行访谈了解公司涉及的诉讼情况及进展，对公司常
年法律顾问及主要涉案代理律师进行独立发函；
    5、检查公司关于资金管理、对外担保和印章管理的制度，了解及评价相关
内部控制设计的合理性及运行的有效性。

    经核查，我们认为：
    1、本次核查中，基于公司提供的贸易购销、代收代付及取消的法律事实合
同，以及账面明细记录，公司上述回复中与资金占用预付单位的支付和退回情况
与我们了解的一致，未能了解到款项支付到上述单位后的流向情况；
    2、公司与前大股东、现大股东及实际控制人的资金往来余额情况与我们了
解的一致；结合 2020 年报审计中核对企业信用报告、不动产查询及银行函证等
程序，以及核对主要公司期后企业信用报告，未发现公司新增对外担保情形；
    3、根据执行的内控测试程序，公司未能及时披露此类关联方资金占用，不
符合公司章程和内控制度的相关规定，与之相关的内部控制运行失效。因存在上
述缺陷，我们对公司 2020 年度内部控制审计报告出具了否定意见；
    4、本次核查中，根据向管理层了解的情况，结合银行函证、律师函证、不
动产查询等程序，未发现公司存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易
等；未发现存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁及资产冻结等。我们已对
资金占用、违规担保、重大诉讼及资产受限情况于财务报表附注及相关专项审核
报告中进行披露。

    问询二、根据公告，2020 年至今，公司前大股东海越发展、现大股东汇能
鑫能源等存在非经营性占用公司资金情形。但是公司已于 2020 年 8 月完成控制
权变更，并且公司通过存单质押方式为前大股东及关联方提供 18.278 亿元违规
担保，已经于 2020 年 5 月 26 日全部解除。公司违规担保解除公告及前期公告中，


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未披露公司与前大股东及现大股东存在其他违规担保及非经营性资金占用的情
形。 请公司核实并补充披露：（1）公司与前大股东及现大股东近 3 年的业务
和资金往来情况，公司前期信息披露是否存在需要补充或更正之处及相关责任
人；（2）结合上述解除违规担保的具体过程、相关资金来源及具体流向，核实
违规担保是否彻底解除；（3）结合上述资金占用、违规担保的情况，说明公司
控制权转让是否符合《上市公司收购管理办法》第七条等规定；（4）公司前大
股东、现大股东均存在非经营性占用公司资金的原因，前述主体之间是否存在
其他协议或安排，是否存在损害上市公司利益的情形；（5）在前期公告中，公
司未及时披露上述非经营性资金占用的原因和相关责任人。请年审会计师、独
立董事核查并发表明确意见。

    【回复】
    针对上述问题，我们执行的主要核查程序如下：
    1、检查公司关于违规担保解除以及控制权变更相关的公告，与现大股东提
供的控制权转让协议比对；
    2、检查公司与前大股东及现大股东近 3 年的业务和资金往来情况，以及相
关信息披露情况；
    3、获取解除违规担保公司的自查报告、相关的担保合同及回流银行单据等，
结合 2020 年 12 月 31 日的银行函证情况，核实违规担保是否已解除；
    4、向公司管理层了解公司控制权变更过程中，是否存在其他协议或安排的
情形；是否存在违反《上市公司收购管理办法》第七条等规定的情形。

    经核查，我们认为：
    1、公司与前大股东及现大股东近 3 年的往来、担保、关联资金占用等情况
与我们了解的情况一致，相关往来、担保、关联资金占用等情况我们已于近 3 年
的财务报表附注及非经营性资金占用专项审核报告中进行披露；
    2、公司报告期末共存在 2,658.32 万元的货币资金受限，包括子公司北方石
油为自身贸易预收款出具的保函对应保证金 1,558.32 万元和子公司汇荣石油为自
身借款质押的定期存单 1,100.00 万元，均属于合规办理的受限情况，未发现对外
部关联方担保的情形。上述受限资金情况我们已于 2020 年财务报表附注中披露。
    报告期初和本期新发生的关联担保于 2019 年年报披露前到期部分由前大股


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东筹集资金偿还或转款至公司补偿，未到期部分由前大股东提前解押的方式解
除。担保解除明细过程与我们了解的一致，我们已于违规担保及解除情况的专项
审核报告中进行披露；
    3、基于铜川汇能鑫能源有限公司于 2021 年 4 月 29 日出具的承诺函，铜川
汇能鑫能源有限公司承诺通过现金回填方式偿还截至 2021 年 4 月 29 日公司股东
及其关联方占用的公司资金 14.53 亿元。年报审计过程中，我们根据该承诺函及
铜川汇能鑫能源有限公司出具的挂账承诺函，将期末占用余额调整至其他应收
款，并于财务报表附注中进行披露。



    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《关于对海越能源集团股份有限公司非经营性资金占用有
关事项的问询函说明》盖章页）




                                  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

                                              二〇二一年六月八日




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