股票代码：600387 股票简称：ST 海越 公告编号：临 2021-050
海越能源集团股份有限公司
关于回复上交所关于公司 2020 年年度报告的信息披露监管问询
函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海越能源”）于 2021 年
6 月 4 日收到上海证券交易所公函【2021】0585 号《关于海越能源集团股份有限
公司 2020 年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“问询函”）。
公司收到问询函后高度重视，组织工作人员对问询函所列问题进行了认真落
实，并回复如下：
一、关于非经营性资金占用
年报披露，公司自 2020 年以来存在通过贸易预付款的方式向前大股东海越
发展、现大股东汇能鑫能源及其附属企业和导致公司利益转移的其他关系企业
支付资金占用款的情形，截至 2021 年 4 月 29 日，资金占用余额合计 14.53 亿
元。同时，因报告期存在关联方非经营性资金占用，公司被出具否定的内控审计
意见。
1、年报披露，公司其他应收款期末余额 85,088.9 万元，其中往来款（包括
贸易应退款、减资应收款等）余额 84,558.8 万元；保证金及押金 243.8 万元;拆
借款 102.3 万元。前期我部已就资金占用事项向公司发出问询函。请公司进一步
补充披露：（1）上述其他应收款中“减资应收款、保证金及押金、拆借款”的
业务背景、账龄分布情况、主要应收对象以及与公司是否存在关联关系；（2）
对于长期未收回的欠款，说明具体原因及合理性，相关坏账准备计提是否充分；
（3）结合上述情况，说明前大股东、现大股东及关联方是否存在其他非经营性
资金占用、违规担保等侵占上市公司利益的情形。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
1
（1）期末其他应收款中减资应收款、保证金及押金、拆借款的具体情况
①期末其他应收款中减资应收款的具体情况如下：
单位：万元
是否为 期末坏账
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄
关联方 准备余额
浙江天洁磁性材料有限公司 减资应收款 300.00 1-2 年 是 30.00
合计 300.00 30.00
公司持有 2018 年浙江天洁磁性材料有限公司（以下简称“天洁公司”）15%
股权，2018 年天洁公司第一届临时股东会决定在 2019 年 2 月 28 日前将注册资
本由 2 亿元减少为 1 亿元，其中归属于公司的减资款为 1,500.00 万元。2019 年
公司已收到 1,200.00 万元，剩余 300.00 万元尚未收回。
②期末其他应收款中保证金及押金的具体情况如下：
单位：万元
款项的性 是否为关 期末坏账
单位名称 期末余额 账龄
质 联方 准备余额
交易保证
中海油销售湖北有限公司 100.00 1 年以内 否 5.00
金
交易保证
舟山市国土资源局（注 1） 80.00 5 年以上 否 80.00
金
中国石化化工销售有限公 交易保证
31.29 1 年以内 否 1.56
司华北分公司 金
供电保证
天津港电力有限公司 20.00 1-2 年 否 2.00
金
天津鸿容国际货运代理有 货运保证
8.93 1 年以内 否 0.45
限公司 金
其他 3.59 多年累积 否 1.63
合计 243.81 90.64
注 1：公司原计划在控股子公司舟山瑞泰投资有限公司（以下简称“瑞泰投
资”）拥有的土地使用权上投资建设油库和码头项目，并已向舟山市国土资源局
支付项目建设保证金 80.00 万元。因新址岸线以及项目进展变化，截至 2021 年
12 月 31 日，瑞泰投资与舟山政府的投资协议尚未签署。
③期末其他应收款中拆借款的具体情况如下：
单位：万元
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 是否为关联方
宁波金发新材料有限公司（注 2） 拆借款 66.30 1-2 年 否
宁波海曙富博贸易有限公司 拆借款 36.00 5 年以上 否
合计 102.30
2
注 2：宁波金发新材料有限公司（前称：宁波海越新材料有限公司）系公司
原子公司，自 2017 年开始与公司存在多笔借款，已于 2019 年 5 月对外处置，双
方目前无关联关系。
（2）公司长期未收回欠款具体情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他应收款期末余额 85,088.90 万元，其中
3 年以上的金额共 193.24 万元，占其他应收款期末余额的 0.23%，具体明细如
下：
单位：万元
坏账准备期末 坏账计提
单位名称 期末余额 账龄
余额 比例
舟山市国土资源局 80.00 80.00 100.00% 5 年以上
诸暨市企业家协会应急互助
50.00 50.00 100.00% 5 年以上
基金
宁波海曙富博贸易有限公司 36.00 36.00 100.00% 5 年以上
其他 27.24 15.65 57.45% 3 年以上
合 计 193.24 181.65
①舟山市国土资源局款项形成原因详见本题回复（1）。
②宁波海曙富博贸易有限公司已注销，公司已全额计提减值准备。
综上，公司其他应收款中“减资应收款、保证金及押金、拆借款”均系公司
正常经营业务所形成，公司前大股东、现大股东及关联方不存在其他未披露的非
经营性资金占用、违规担保等侵占上市公司利益的情形。
会计师核查程序及意见：
在审计过程中，会计师实施的核查程序如下：
（1）了解询问其他应收款形成的业务背景，检查相关协议、银行回单、记
账凭证等是否一致；
（2）复核其他应收款账龄分布是否合理，复核坏账计提是否充分；
（3）通过国家企业信息信用公示系统、天眼查等公开渠道，对其他应收款
往来单位及其股东情况进行查询，与公司提供的关联方往来清单进行比对，查询
其是否与公司存在关联关系；
（4）就公司其他应收款形成原因进行了解，对其他应收款进行函证，发函
函证比例为 97.41%，回函比例 65.31%。
3
基于上述所实施的审计程序，我们认为：
（1）其他应收款中“减资应收款、保证金及押金、拆借款” 均系公司正常
经营业务所形成，账龄分布情况合理，主要应收单位与公司不存在关联关系。
（2）长期未收回的款项主要为历史形成的款项，公司已按坏账政策充分计
提坏账准备。
（3）公司前大股东、现大股东及关联方不存在其他未披露非经营性资金占
用、违规担保等侵占上市公司利益的情形。
2、年报披露，现金流量表中，收到的其他与经营活动有关的现金 705,816.4
万元，其中包括“往来款及其他”53,622.7 万元，同比增长 81.38%。支付的其
他与经营活动有关的现金 808,435.9 万元，其中包括“付现费用及往来款”
78,687.4 万元,同比增长 112.59%，“支付保证金”1,558.3 万元，同比增长
121.98%。请公司：（1）逐笔披露上述“往来款及其他”“付现费用及往来款”
“支付保证金”项目涉及的具体业务内容、金额、收支对象名称以及与公司是否
存在关联关系；（2）补充披露收到的“往来款及其他”，支付的“付现费用及
往来款”“支付保证金”同比大幅增长的原因及合理性。请年审会计师核查并发
表意见。
回复：
（1）现金流项目的具体情况
①收到往来款及其他
单位：万元
具体业务内容 金额 对方名称 是否关联方
经营性往来 49,879.00 铜川海越发展有限公司 是
履约保证金 2,062.20 上海茸凯石油化工有限公司 否
履约保证金 590.00 上海东皖科技有限公司 否
尽调保证金 300.00 海南华信石油基地有限公司管理人 否
履约保证金 200.00 舟山畅锦石油贸易有限公司 否
履约保证金 160.00 鄂州中油楚风油品销售有限公司 否
履约/投标保证金等 414.00 中海油销售浙江有限公司等 否
其他 17.47 否
合计 53,622.67
②付现费用及往来款
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单位：万元
具体业务内容 金额 对方名称 是否关联方
经营性往来 52,750.62 铜川海越发展有限公司 是
代支付采购款 18,324.16 舟山宏旭石化有限公司等 否
履约保证金 2,062.20 上海茸凯石油化工有限公司 否
尽调保证金 300.00 海南华信石油基地有限公司管理人 否
履约保证金 160.00 鄂州中油楚风油品销售有限公司 否
履约/投标保证金等 614.00 中海油销售湖北有限公司等 否
付现费用 4,476.41 否
合计 78,687.39
③支付保证金
单位：万元
具体业务内容 金额 对方名称 是否关联方
保函保证金 1,558.32 企业银行（中国）有限公司天津分行 否
合计 1,558.32
（2）现金流项目增长的原因
公司本年收到的“往来款及其他”及支付的“付现费用及往来款”增加较多
主要系铜川海越发展有限公司先行向公司转入经营性往来款后公司转回偿还所
致；公司本年“支付保证金”增加主要系子公司天津北方石油有限公司（以下简
称“北方石油”）于企业银行（中国）有限公司天津分行开立履约保函所支付的
保证金，属于公司正常业务开展所发生的支出。
会计师核查程序及意见：
我们对收支其他与经营活动有关的现金流项目主要明细进行了检查。经检查，
未发现本年收到的“往来款及其他”、支付的“付现费用及往来款”、“支付保
证金”主要明细项目与账面记录存在重大不一致的情况，上述现金流项目的增加
属于公司正常经营活动开展所致。
3、年报披露，公司货币资金期末余额为 12.6 亿元，其中受限金额为 2,658.3
万元，受限原因为定期存款质押、保函保证金。请公司核实并补充披露：（1）
上述定期存款质押、保函保证金的资金用途、资金使用主体，是否为关联方，是
否构成资金占用、违规担保等情形；（2）除已披露的受限货币资金外，是否存
在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排、与控股股东或其他关联方联
5
合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师核查并发表
意见。
回复：
（1）质押的定期存款及保函保证金明细
截至 2020 年 12 月 31 日，公司受限金额为 2,658.30 万元，包括定期存款质
押 1,100.00 万元和保函保证金 1,558.30 万元。
定期存款 1,100.00 万元由子公司天津汇荣石油有限公司（以下简称“汇荣
石油”）存入中国农业银行，用于汇荣石油向中国农业银行的借款进行质押担保，
对应期末银行借款余额 980.00 万元，借款期限 2020 年 12 月 24 日至 2021 年 6
月 24 日，该贷款资金实际的使用主体为公司合并范围内子公司，不构成资金占
用，不构成违规担保。
保函保证金 1,558.30 万元由子公司北方石油存入企业银行（中国）有限公
司天津分行（以下简称“企业银行”），用于开立北方石油与客户浙江舟山游满
石油化工有限公司(以下简称“舟山游满”)的履约保函之担保，担保金额
1,558.30 万元，担保受益人为浙江山游满石油化工有限公司，担保期限为 2020
年 11 月 20 日至 2021 年 5 月 21 日。
保函是北方石油在与舟山游满销售货物的过程中，向舟山游满提供货物的质
量保证。如在担保期间内北方石油向舟山游满销售的货物达不到约定标准，舟山
游满可向北方石油进行索赔，在收到书面索赔通知书的 14 个工作日内企业银行
作为担保人无条件向担保受益人舟山游满履行担保金额为限的担保义务。基于此，
北方石油需在企业银行开立保证金账户，存入与担保金额同等的保证金作为质押
反担保。因此，资金的使用主体为北方石油本身，不构成资金占用，不构成违规
担保。
（2）除已披露的受限货币资金外，截至目前，公司存在其他质押、冻结等
权利限制或其他潜在的限制性安排，为货币资金冻结，冻结金额为 3,686.90 万
元，不存在控股股东及其他关联方联合或共管账户的情况；亦不存在资金被其他
方实际使用的情况。上述冻结事项具体情况如下：
①因浙江自贸区华智诚能源有限公司仲裁公司子公司天津北方石油有限公
司贸易纠纷案件、坤源能源（湖北）有限公司仲裁公司子公司天津北方石油有限
6
公司贸易纠纷案件，申请财产保全，合计冻结公司银行存款 2,330.90 万元，公
司也就相关事项向对方提起了反仲裁和仲裁，具体内容详见公司披露的《海越能
源关于全资子公司提起仲裁反申请的公告》（临 2021-043 号）、《海越能源关
于全资子公司提起仲裁申请的公告》（临 2021-044 号）；
②因许某诉公司合同纠纷案件，申请财产保全，冻结公司银行存款 1,150.00
万元，该案件未达到披露标准，该案件法院一审已判决许某败诉；因黄某诉公司
合同纠纷案件，申请财产保全，冻结公司银行存款 81.00 万元，该事项未达到披
露标准；因许某诉公司另一合同纠纷案件，申请财产保全，冻结公司银行存款
125.00 万元，该事项未达到披露标准；
上述冻结金额合计为 3,686.90 万元。
会计师核查程序及意见：
在审计过程中，我们实施下列程序：
（1）通过对公司的管理层、出纳、财务人员等进行访谈，了解账户的管理、
资金支付的流程、业务办理的审批等内部控制管理制度，评估其有效性并测试其
是否有效运行；
（2）获取本年的相关开、销户资料，进行查阅核实；
（3）在公司财务人员的陪同下前往基本户银行获取已开立银行结算账户清
单，并与公司账面记录信息核对；
（4）由审计人员独立对悉知的银行账户余额、是否受限、借款、抵押、担
保等一系列事项进行银行函证，对重要的银行账户亲自前往银行获取对账单；
（5）根据获取的银行对账单与公司银行日记账进行双向大额勾兑；
（6）在公司财务人员的陪同下前往中国人民银行打印企业信用报告，并与
公司账面记录信息核对。
通过实施上述程序，我们认为：
（1）公司定期存款质押、保函保证金不存在资金占用，违规担保等情形。
（2）结合银行回函情况，公司除已披露的受限货币资金外，不存在其他质
押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排，不存在控股股东及其他关联方
联合或共管账户的情况，亦不存在货币资金被其他方实际使用的情况。
二、关于公司主营业务情况
7
1、年报显示，公司主营汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和
物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储及贸易等业务。其中，公司
本部主要经营汽柴油、液化气的仓储、批发和零售业务，在诸暨境内拥有 5.2 万
吨成品油库，2200 立方的液化气库以及配套的铁路专用线等附属设施和 11 座加
油站。2018 年、2019 年、2020 年本部油气业务销售总量分别为 7.76 万吨、60.59
万吨、66.86 万吨，实现营业收入 5.1 亿元、28.03 亿元、24.47 亿元。请公司：
（1）区分本部经营的主要产品和业务类型，具体说明各主要产品对应的营业收
入、毛利率、销售数量及销售单价等内容；（2）结合上述情况，说明近三年本
部油气业务销售总量变动较大的原因及合理性；（3）结合上述情况，说明各产
品对应毛利率、销售单价变动是否符合行业趋势。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
（1）本部主要经营销售的具体情况
本部主要经营汽柴油、液化气的仓储、批发和零售业务，各主要产品对应的
销售数量、营业收入、销售单价和毛利率具体情况如下
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售 销售 销售
销售 产品 毛利 毛利 毛利
数量 主营业务 平均 数量 主营业务 平均售 数量 主营业务 平均
模式 名称 率 率 率
（万 收入 售价 （万 收入 价 （万 收入 售价
（%） （%） （%）
吨） 吨） 吨）
成 品 14.8 64,649.7 33,392.7
贸易 0.43 0.22 5.99 0.56 0.16 0.30 1,924.21 0.64 0.13
油 8 0 3
化 工 42.9 131,486. 47.1 200,357. 29.0 143,510.
贸易 0.31 0.22 0.42 0.26 0.49 0.20
品 6 75 6 24 8 81
液 化
零售 2.45 8,952.77 0.37 10.18 2.54 10,550.69 0.42 9.16 2.62 11,981.06 0.46 7.81
气
成 油
零售 6.57 38,115.28 0.58 15.05 4.90 35,999.04 0.73 15.96 4.84 37,084.38 0.77 13.11
品
243,204. 280,299.7 194,500.
合计 66.86 0.36 2.91 60.59 0.46 2.47 36.84 0.53 3.13
50 0 46
注 1：2018 年公司本部油气业务销售数量 7.76 万吨、营业收入 5.1 亿元为
零售成品油、零售液化气和贸易成品油三部分之和；2020 年公司本部营业收入
24.47 亿元包含零售成品油、零售液化气、贸易成品油、贸易化工品收入 24.32
亿元和其他业务收入 0.15 亿元，其他业务收入主要系加油站租赁业务收入。
8
注 2：成品油包括 0 号柴油、92 号汽油和 95 号汽油。化工品包括石油混合
二甲苯、混合芳烃等。
公司贸易业务 2019 年增长较为迅速，主要系公司为了增加行业的销售渠道
并积极扩展业务规模，以相对较低的价格优势获取新的客户资源；2020 年由于
新冠疫情、国际油价暴跌等影响，贸易业务收入有所下降。零售业务较为稳定。
（2）近三年本部油气业务销售总量变动较大的原因及合理性
2019 年、2020 年本部油气销售总量较 2018 年变化较大主要系年报披露口径
不一致所致。2018 年的油气销售总量包含零售成品油、零售液化气和贸易成品
油销售量，2019 年和 2020 年油气销售总量包括零售成品油、零售液化气、贸易
成品、贸易化工品销售量，按照同口径还原后，2018 年、2019 年、2020 年本部
油气业务销售总量分别为 36.84 万吨、60.59 万吨、66.86 万吨，2018 年至 2020
年零油气销售总量保持增长趋势；贸易业务在 2019 年实现较高销量主要系公司
增加了新的销售渠道拓展业务规模，并稳定保持了与上下游优秀供应商和客户的
长期合作关系所致；2020 年由于新冠疫情、国际油价暴跌等影响，贸易业务收入
较 2019 年度有所下降。
（3）各产品对应毛利率、销售单价变动符合行业趋势
因同行业公司年报披露均为油品销售相关数据，无法区分贸易和零售以及具
体的品种，故选取同行业可比公司油品销售的平均售价和毛利率与公司本部油品
销售进行对比，具体如下：
单位：万元
20 年平均 20 年毛利 19 年平均 19 年毛利 18 年平均 18 年毛利 20 年毛利 19 年毛利
公司
售价 率 售价 率 售价 率 率变动 率变动
000096 广聚能源 0.56 9.71% 0.62 9.63% 0.64 8.25% 0.08% 1.38%
603003 龙宇燃油 / 1.82% / 5.57% / 1.98% -3.75% 3.58%
600028 中石化 0.66 8.02% 0.78 6.80% 0.80 6.31% 1.22% 0.49%
600688 上海石化 / 1.02% / 0.64% / 0.63% 0.38% 0.01%
海越本部 0.36 2.91% 0.46 2.47% 0.53 3.13% 0.44% -0.66%
注：上海石化、龙宇燃油年报未披露成品油化工零售和贸易销售量，故可比
公司售价无法获知。
同行业可比公司三年的平均售价呈逐年下降的趋势，公司的平均售价趋势与
其基本一致；三年的毛利率在同行业可比公司中处于居中水平；因无法获取同行
9
业可比公司的具体销售品种，故销售单价与同行业可比公司不可比。
会计师核查程序及意见：
针对上述问题，我们执行的主要审计程序如下：
（1）了解和评价与石油化工产品贸易业务收入和成本确认相关的关键内部
控制的设计，并测试其运行有效性；
（2）通过审阅石油化工产品贸易业务合同、收入确认相关单据及与管理层
的访谈，了解公司在石油化工产品贸易业务中承担的主要职能与具体作用，与供
应商及客户的主要定价政策、结算条款和结算模式，业务经营过程中发票、资金
和货物流转方式和具体时点，评价公司收入确认的时点和依据是否符合企业会计
准则的相关规定；
（3）结合销售和采购函证程序，检查与石油化工产品贸易业务收入和成本
确认相关的支持性文件，包括购销合同、购销发票、货权转移单、款项的流向等；
其中石油化工品贸易采购函证比例为 92.80%，回函比例为 99.36%；石油化工品
贸易销售函证比例为 92.41%，回函比例为 92.80%。
（4）就资产负债表日前后记录的石油化工产品贸易业务交易，选取样本核
对货权转移单及其他支持性文件，以评价收入和成本是否被记录于恰当的会计期
间；
（5）通过国家企业信息信用公示系统、天眼查等公开渠道查询石油化工产
品贸易业务主要供应商和客户与公司是否存有关联关系。
基于上述所实施的审计程序，我们认为：
（1）本部经营的汽柴油、液化气的仓储、批发和零售业务及相关销售收入
和毛利率等具有合理性；
（2）近三年本部油气业务销售总量变动较大的原因主要系年报披露口径不
一致。
（3）本部各产品对应毛利率、销售单价变动符合行业趋势。
2、年报披露，2020 年系公司收购北方石油重组业绩承诺期满后的第一年，
北方石油业绩大幅下滑，实现营业收入 24.99 亿元，同比下滑 63.57%，实现净
利润 6,518.89 万元，同比下滑 46.28%。2017 年至 2019 年，北方石油实现营业
收入分别为 110.69 亿元、124.36 亿元、68.59 亿元，实现净利润分别为 9,414.13
10
万元、11,665.62 万元、12,135.89 万元，业绩承诺完成率分别为 119.77%、105.76%、
90.82%。截至 2019 年 12 月 31 日，北方石油 100%股东权益评估值 110,910.64
万元，高于重组时交易价格 104,000 万元，未发生减值。
请公司核实并补充披露：（1）结合标的公司市场地位、所处行业发展情况
以及竞争格局等，说明其净利润在业绩承诺期内连续增长、但期满后大幅下滑的
具体原因，变化趋势与同行业企业是否一致，承诺期内业绩是否真实、准确；（2）
标的公司 2019 年营业收入同比下滑 44.84%，但净利润同比增长 4%的原因及合
理性；（3）对标的公司股东权益进行减值测试的具体步骤和详细计算过程，具
体指标选取情况、选取依据及合理性，结合标的公司 2019 年未完成业绩承诺以
及 2020 年业绩大幅下滑的情形，说明权益评估值是否公允，减值测试结果是否
合理。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
（1）成品油行业基本概况和发展情况
标的公司北方石油所处行业属于成品油贸易行业，是石化行业的一个分支。
石化行业是国民经济的支柱行业，同经济发展息息相关，成品油行业作为石化行
业的一个重要组成部分，主要包括：汽油、煤油、柴油及其他符合国家产品质量
标准、具有相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料。
成品油上游行业是原油、石化行业等，故原油市场的变化直接会影响成品油
市场。目前国内成品油销售市场初步形成了以中石油、中石化两大集团为主导，
其他国有石油公司、民营企业、国际石油公司共同参与竞争的格局。
近几年来，我国石油查明资源储量较为平稳，保持在 35 亿吨以上。根据数
据显示，2019 年中国石油查明资源储量为 35.5 亿吨，较 2018 年减少了 0.2 亿
吨，同比减少 0.56%。需求方面，随着中国经过经济的快速发展，各行各业对原
油需求量明显增加。数据显示，2019 年中国原油需求量达 69,609.40 万吨，较
2018 年增加了 4,770.70 万吨，同比增长 7.36%。目前国内新能源市场正在发展
初期，虽然有一定的发展潜力，但仍无法取代石油在国民经济和生活中的地位。
由于北方石油所处行业对石油需求量大，每年都需要从国外大量进口石油，
北方石油作为中间的贸易链接，交易量的增长和国际石油价格的变动也为其带来
了利润。
11
（2）标的公司净利润在业绩承诺期内连续增长、但期满后大幅下滑的具体原
因
北方石油 2020 年合并层面收入 24.99 亿元，较上年 68.59 亿元减少 43.60
亿元，主要受疫情影响、国际油价价格暴跌导致的市场需求减少和受到上市公司
控股股东更换的影响：①由于新冠肺炎疫情及防控需求，北方石油所处天津地区
管控较为严格，在 2020 年上半年基本停止办公和营业，相关华北地区的客户、
供应商也存在此类情况，故上半年石油化工贸易量锐减；②受 2020 年疫情影响，
市场整体燃料需求锐减，国际油价大幅暴跌，2020 年汽油表观消费量 11,427 万
吨，同比去年下跌 7.85%，整体市场贸易量缩减；③由于控股股东变更为国资背
景的控股股东，基于石油贸易业务的风险性，公司要求北方石油需尽量对接有国
资、央企背景等的交易对手，以保障国有资本的安全性，对民营企业的业务增加
担保等措施，淘汰了部分原有贸易链条，使得原有部分业务暂停，导致北方石油
贸易收入有所下降。
（3）标的公司与同行业可比公司变动趋势一致
2018 年至 2020 年北方石油与同行业可比公司的营业收入、毛利率变动情况
如下：
单位：万元
广聚能源 上海石化 中国石化 标的公司
年度 项目
（000096） （600688） （600028） 北方石油
营业收入 120,242.47 1,158,511.00 110,220,600.00 231,764.03
较上年变动比例 -24.25% -46.63% -22.97% -65.27%
2020 年
毛利率 9.71% 1.02% 8.02% 1.08%
较上年增减 0.08% 0.38% 1.22% -0.83%
营业收入 158,740.06 2,170,601.40 143,096,300.00 667,370.88
较上年变动比例 -2.17% -18.28% -1.08% -45.30%
2019 年
毛利率 9.63% 0.64% 6.80% 1.91%
较上年增减 1.38% 0.01% 0.49% 1.14%
营业收入 162,257.63 2,656,035.40 144,663,700.00 1,220,056.31
较上年变动比例 34.04% 12.01% 18.17% 12.72%
2018 年
毛利率 8.25% 0.63% 6.31% 0.77%
较上年增减 -4.33% -0.13% -1.60% -0.03%
从收入变动情况来看，2018 年北方石油与同行业可比公司油品贸易业务的
12
营业收入较上年均呈上升趋势，2019 年至 2020 年北方石油与同行业可比公司营
业收入均呈下降趋势，北方石油与同行业公司营业收入变动情况一致。
从毛利率变动情况来看，2018 年至 2019 年北方石油与同行业可公司毛利率
均呈上升趋势。2020 年北方石油毛利率较 2019 年下降 0.83%，上海石化和中国
石化毛利率较 2019 年略有提升，整体波动较小，与 2019 年毛利率基本一致。广
聚能源数据包含贸易业务和成品油零售业务，故整体毛利率水平较高，受到成品
油售价下跌的影响，毛利率波动较大， 2020 年毛利率降至 2018 年水平。2018
年至 2020 年北方石油与同行业可比公司毛利率在小范围内波动，趋势基本一致。
（4）标的公司 2019 年营业收入下滑，但净利润同比增长原因及合理性
北方石油 2019 年营业收入 66.48 亿元，较 2018 年下降 44.85%，2019 年净
利润 12,135.89 万元，较 2018 年净利润增加 470.27 万元，净利润同比增长 3.88%
主要由于：①2019 年主要化工品贸易市场消费需求增加，化工品价格宽幅震荡，
公司抓住市场机遇，提升主要化工品贸易量，促使贸易业务毛利率由 0.77%上升
至 1.91%，毛利增加 1,057 万；②2019 年北方石油归还大额银行到期债务，财务
费用减少 820 万，使营业利润较上年增加 820 万；由于整体报表项目的综合影
响，2019 年营业收入下降，净利润小额上涨。
（5）标的公司股东权益进行减值测试的具体步骤和合理性情况
①公司对标的公司股东权益进行减值测试的具体步骤如下：
步骤一：选用收益法评估测算北方石油股东全部权益价值；
步骤二：根据收益法评估测算的股东全部权益价值与股权收购时的股东全部
权益价值进行对比，判断是否减值。
②标的公司股东权益进行减值评估测试的详细计算过程，具体指标选取情况、
选取依据及合理性情况如下：
步骤一：北方石油股东全部权益价值测算过程：
本次评估选用现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量
化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算确定股东全部权
益价值。
基于本次评估目的及评估范围，本次评估以北方石油合并报表口径对未来收
益进行预测。截至评估基准日，纳入北方石油合并范围的二级子公司共 5 个，分
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别是天津汇荣石油有限公司（以下简称“汇荣石油”）、天津北方港航石化码头
有限公司（以下简称“北方港航”）、北方石油香港有限公司、三沙北方能源开
发有限公司，其中北方石油香港有限公司、三沙北方能源开发有限公司成立至今
无实质性收益，本次评估仅预测北方石油、汇荣石油、北方港航的未来收益，且
以北方石油、汇荣石油、北方港航合并口径进行预测。
本次评估的主要指标为营业收入、营业成本、折现率，主要指标的确定过程
如下；
1、营业收入的预测
本次评估北方石油、汇荣石油、北方港航的营业总收入由主营业务收入和其
他业务收入构成。
①营业收入结构
北方石油、汇荣石油、北方港航收入构成分别如下：
收入构成 北方石油 汇荣石油 北方港航
经营收入 经营收入 经营收入
储运收入 储运收入 储运收入
主营业务收入
加油站收入 / /
/ / 其他与储运和港口相关的收入
管架租赁费 管架租赁费 /
其他业务收入
加油站便利店收入 / /
②营业收入预测过程
Ⅰ经营收入：经营收入主要为汽油、柴油、液化石油气以及其他化工材料的
销售收入，本次评估结合历史销售数量、销售单价进行预测，其中汽油、柴油及
液化石油气单独预测，其他化工材料合并预测。因北方石油、汇荣石油、北方港
航的经营收入模式一致，本次评估采用相同的方法进行预测。经营收入，即石化
产品贸易业务，主要受全球油价以及我国油价影响，本次评估结合历史经营情况、
全球油价与我国油价综合分析后确定预测期的销售数量及单价。
其中销售数量的预测，通过对比 2018 年一季度、2019 年一季度、2020 年一
季度数量金额账及财务数据，北方石油 2019 年一季度销售数量同比下降约 66%、
2020 年一季度销售数量同比下降约 11%，销售数量平均同比下降 39%。结合北方
石油历史年度经营情况，并考虑 2020 年疫情的影响，基于谨慎性原则本次评估
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2020 年的预测销售在 2019 年的基础上考虑 30%的降幅，2021 年的销量取 2019
年实际销量和 2020 年预测销量的平均进行预测，并在 2021 年以后达到稳定状
态。
销售单价的预测，石化产品贸易业务主要受全球油价以及我国油价影响，本
次评估结合历史经营情况、全球油价与我国油价，通过回归分析，确定期货结算
价（连续）：布伦特原油与汽油、柴油及液化石油气的回归关系，预测销售单价。
Ⅱ储运收入：储运收入主要为原油、燃料油等的仓储及装卸收入。北方石油、
汇荣石油、北方港航的储运收入模式一致，本次评估采用相同的方法进行预测。
本次评估储运收入结合历史吞吐量、储运单价，按照 2019 年的吞吐量及储运单
价进行预测。
Ⅲ加油站收入：加油站收入主要为北方石油睦宁加油站汽油、柴油的销售收
入，收入规模较稳定，本次评估按照 2019 年收入水平进行预测。
Ⅳ其他与储运和港口相关的收入：其他与储运和港口相关的收入主要为代垫
收入、停泊费、供水费等，本次评估结合历史经营情况预测，按 2019 年的收入
情况预测。
Ⅴ管架租赁费：管架租赁费按照评估基准日在执行的合同进行预测。
Ⅵ加油站便利店收入：加油站便利店收入按照 2019 年的情况预测。
2、营业成本的预测
①营业成本结构
北方石油、汇荣石油、北方港航成本构成分别如下：
成本构成 北方石油 汇荣石油 北方港航
经营成本 经营成本 经营成本
储运成本 储运成本 储运成本
主营业务成本
加油站成本 / /
/ / 其他与储运和港口相关的成本
管架租赁费 管架租赁费 /
其他业务成本
加油站便利店成本 / /
②营业成本预测过程
Ⅰ经营成本：经营成本主要为汽油、柴油、液化石油气以及其他化工材料的
销售成本。本次评估汽油、柴油、液化石油气及其他化工材料毛利率均取 2017
15
年至 2019 年的平均毛利率进行预测。
Ⅱ储运成本：储运成本主要为工资及福利、储运直接费用、储运间接费用、
摊销费用、安全生产费用等。本次评估通过吞吐量及储运成本确定单位储运成本，
再结合营业收入预测的吞吐量，按照 2019 年的单位储运成本预测储运成本。
Ⅲ加油站成本：加油站成本主要为汽油、柴油销售成本。本次评估取 2017 年
至 2019 年的平均毛利率进行预测。
Ⅳ其他业务成本：其他业务成本结合成本构成，按照 2019 年的情况并结合
相关合同进行预测。
上述营业收入和营业成本的预测均结合标的公司历史经营情况，取 2019 年
的指标或 2017 年至 2019 年的平均指标进行测算，符合标的公司实际经营情况，
相关指标确定合理。
3、折现率的确定
我们选择加权平均资本成本（WACC）作为折现率。计算公式如下：
WACC Ke [E /(E D )] Kd (1 T ) [D /(E D )]
其中：E—权益的市场价值；
D—债务的市场价值；
Ke—权益资本成本；
Kd—债务资本成本；
T—被评估单位适用的所得税率
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Ke Rf ERP Rc
其中：Rf—无风险报酬率；
ERP—市场风险溢价；
β—权益的系统风险系数；
Rc—企业特有风险调整系数。
WACC 模型中有关参数的计算过程：
①无风险报酬率的确定
参照同花顺 iFinD 金融数据终端，取待偿期为 10 年以上国债到期利率加权
平均值为 3.96%。
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②资本结构的确定
通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询，从石油化工贸易及仓储综合相关的上
市公司中，选取了细分行业与北方石油相近的 3 家公司，计算各家公司的资本结
构（D/E）后平均得到公司目标资本结构的取值。其中：D 为各上市公司取数时点
自身的长、短期付息债务的合计数，E 为上市公司取数时点的所有者权益公平市
场价值。
经上述计算，结合企业实际情况，持续经营期内的企业实际资本结构与目标
资本结构相一致，资本结构分别为股权 E/（E+D）=81.54%，债权 D/（D+E）=18.46%。
③权益的系统风险系数 Beta 的确定
根据同花顺 iFinD 金融数据终端查询的与企业类似的沪深 A 股股票上市公
司贝塔参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后
得出无财务杠杆的平均 Beta 及上述计算的企业的目标资本结构 D/E，计算出目
标企业的 Beta。计算公式如下：βL=（1+（1-T）×D/E）×βU（公式中：βL：
有财务杠杆的 Beta；D/E：根据公布的类似上市公司债务与股权比率；βU：无财
务杠杆的 Beta；T：所得税率；）。
我们取上市交易的 3 家石油化工贸易及仓储综合相关公司在评估基准日最
近 36 个月原始 β 值的加权平均值，经资本结构修正后作为本次评估 β 值的取
值，为：β＝0.8742。
④计算市场风险溢价
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评
估专业人员选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标，借助同花顺 iFinD
金融数据终端提供所选择的各成份股每年年末的交易收盘价作为基础数据进行
测算（考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择 10 年为间隔期为计算 ERP 的
计算年期）。经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收
益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收
益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的 ERP 的算术平均值作为目前
国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为 6.39%。
⑤企业特定风险调整系数 Rc 的确定
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企业特有风险 Rc=RPs±RPu（其中：RPs：公司规模风险溢价；RPu：公司其
他特有风险溢价）
A）公司规模 RPs 超额收益中国研究国内对 RPs 的估算
对沪、深两市的 1,000 多家上市公司作为样本点，选择其 2005～2010 年的
数据进行了分析研究（RPs=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA（R^2=92.26%）
其中： RPs：公司特有风险超额回报率；S：公司总资产账面值（按亿元单
位计算）；ROA：总资产报酬率；Ln：自然对数。
B）Rc 企业特定风险调整系数的确定
RPs=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA
=3.73%-0.717%×Ln（20.51）-0.267%×9.33%
=1.54%
北方石油属于石油化工贸易及仓储公司，考虑到其业务结构不单一，且产品
结构繁多，RPu 确定为 2.5%。
综上，北方石油公司规模风险溢价（RPs）为 1.54%；公司其他特有风险溢价
（RPu）为 2.5%；公司特有风险溢价（Rc）为 4.04%。
⑥债务资本成本 Kd 取 5 年期以上贷款利率 4.9%。
结合上述参数，确定折现率为 11.76%。折现率计算所选取的主要参数是基
于相关基数和市场情况计算确定，取数具有合理性。
步骤二：根据收益法评估测算的股东全部权益价值与股权收购时的股东全部
权益价值进行对比，判断是否减值。
公司聘请北京亚超资产评估有限公司对截至 2019 年 12 月 31 日重大资产重
组标的资产 100%股东权益价值进行了评估，并于 2020 年 4 月 24 日出具了北京
亚超评报字（2020）第 A106 号《海越能源集团股份有限公司拟对发行股份购买
资产盈利预测补偿期满涉及的天津北方石油有限公司股东全部权益价值减值测
试项目资产评估报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，标的资产的股东全部权益评
估值为 110,910.64 万元。
本次减值测试过程中，公司已向北京亚超资产评估有限公司履行了以下程序：
①已充分告知北京亚超资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
②谨慎要求北京亚超资产评估有限公司，在不违反其专业标准的前提下，为
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了保证本次评估结果与北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字
(2017)第 1107 号评估报告的结果可比，需要确定评估假设、评估参数、评估依
据等不存在重大不一致。
③对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报
告中充分披露。
④对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
⑤根据两次评估结果计算是否发生减值。
根据该次评估结果，自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未有股东
增资及利润分配，截至 2019 年 12 月 31 日，重大资产重组的标的资产 100%股东
权益评估值 110,910.64 万元，高于标的资产交易价格 104,000.00 万元，未发生
减值。
2020 年公司通过查阅评估机构对标的公司北方石油的股东全部权益价值，
与公司对北方石油长期股权投资账面成本进行比较分析，截至 2019 年 12 月 31
日和 2020 年 12 月 31 日，标的公司北方石油股东权益均未减值。
（6）结合标的公司 2019 年未完成业绩承诺以及 2020 年业绩大幅下滑的情
形，说明权益评估值是否公允，减值测试结果是否合理。
①北方石油 2017 年 3 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日，
合并口径归属于母公司所有者权益合计分别为 6.23 亿元、9.11 亿元、9.67 亿
元，合并口径股东权益合计分别为 7.50 亿元、10.38 亿元、10.97 亿元，简单对
比 2020 年 12 月 31 日合并口径的账面净资产和收购价格 10.40 亿元，未发生减
值。
②截至 2019 年 12 月 31 日，北方石油 100%股东权益评估值 110,910.64 万
元。评估基准日评估专业人员预测北方石油 2020 年净利润为 6,926.89 万元，北
方石油 2020 实际实现净利润为 6,518.89 万元，差异率 5.89%。经评估测算，若
将 2019 年 12 月 31 日北方石油 100%股东权益评估预测的 2020 年数据替换为
2020 年实际情况，北方石油 100%股东权益仍未发生减值，除非 2020 年经营亏损
北方石油的权益价值才会发生减值。
此外，本次评估预测北方石油的盈利水平在 2021 年达到稳定，在详细预测
期及永续期均未考虑增长率。其中详细预测期主要参数预测如下：
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金额单位：人民币万元
项目 2020 年预测 2021 年预测 2022 年预测 2023 年预测 2024 年预测
营业收入 434,893.58 555,428.31 555,433.36 555,428.31 555,430.00
营业成本 421,761.26 541,111.85 541,116.37 541,111.85 541,113.36
净利润 6,926.89 7,394.58 7,394.96 7,394.58 7,394.65
本次评估采用企业自由现金流进行评估，即在上表净利润的基础上加回折旧
摊销、营运资金减少额、资本性支出得到的自由现金流，并进行折现得到经营性
资产评估价值约为 9.6 亿元。同时经营性资产评估价值加非经营性资产和溢余资
产，减非经营性负债、付息负债，得到最终股东权益全部价值。2019 年 12 月 31
日北方石油非经营性资产、溢余资产、非经营性负债、付息负债相比收购时分别
减少约 2.6 亿元、增加约 4.8 亿元、增加约 3.1 亿元、减少约 4.1 亿元，故在净
利润缩减的情况下，股东全部权益价值仍未发生减值。
综上分析，标的公司权益评估值公允，减值测试结果合理。
会计师核查程序及意见：
在审计过程中，会计师实施的核查程序如下：
（1）编制营业收入和营业成本明细表，计算各年度营业收入和营业成本变
动比例，对变动比例较大的收入和成本进行分析；
（2）对发生大额交易的客户和供应商进行函证，核对账务和合同签订情况，
获取外部证据以确认收入和成本的真实性和完整性；
（3）获取同行业可比公司数据，分析同行业公司收入成本变动情况与标的
公司是否一致，分析市场行情对标的公司经营情况的影响与同行业公司是否一致；
（4）检查标的公司与客户和供应商签订的购销协议，核对合同信息与账面
信息是否一致，是否存在跨期或未入账的合同，检查收入和成本的完整性；
（5）检查收入和成本记账凭证和原始凭证是否一致，账务处理是否正确；
（6）根据已签订的合同对仓储业务收入进行测算，检查收入计提是否正确，
有无未入账的收入和跨期的收入；
（7）获取贸易台账，抽查贸易合同及货权转移单，对同为供应商和客户的，
比对相关产品是否异常，逐笔检查贸易业务，计算贸易业务的毛利率，对比同类
产品毛利率是否存在异常情况；
（8）在公开平台查询公司客户及供应商的工商信息，检查是否存在关联交
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易；
（9）了解和评价北方石油管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计，
并测试其运行有效性；
（10）查阅评估报告，并复核评价评估报告重要假设、关键参数与结论是否
合理；复核公司对标的公司的股东权益减值测试过程是否合理。
基于上述所实施的审计程序，我们认为：
（1）标的公司净利润在业绩承诺期内连续增长、但期满后大幅下滑的是受
到新冠肺炎疫情、国际油价下降和企业内部风险控制管理要求加严等的综合影响。
营业收入与净利润的变动趋势与同行业可比上市公司一致，承诺期内业绩真实、
准确。
（2）标的公司 2019 年营业收入同比下滑 44.84%，但净利润同比增长 4%主
要系北方石油优化产品结构，提升石油贸易业务毛利率；以及正常归还到期贷款
减少 2019 年的利息费用等所致。
（3）公司对标的公司的股东权益评估值公允，减值测试结果合理。
3、年报披露，公司股权投资业务主要由海越资管、天越创业投资及公司参
股的投资基金管理和运营。2021 年一季报显示，投资活动产生的现金流量净额
为-4,163 万元，同比减少 973.79%，主要是海越资管新增投资所致。请公司核实
并补充披露：（1）近三年公司股权投资业务的经营情况，主要财务数据；（2）
股权投资业务取得的投资收益或损失情况，包括取得的分红、减资、股权转让和
确认的合并报表利润情况等。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
公司近三年的股权投资包括交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具
投资，股权投资业务的经营情况、主要财务数据及取得的投资收益或损失情况：
（1）交易性金融资产
单位：万元
2020 年期末数 2019 年期末数 2018 年期末数
被投资单位 损益情况
/本期发生额 /本期发生额 /本期发生额
期末投资成本 642.84 642.84 642.84
金亚科技股
期末公允价值变动 -642.84 -632.03 -632.03
份有限公司
期末账面价值 10.81 10.81
21
2020 年期末数 2019 年期末数 2018 年期末数
被投资单位 损益情况
/本期发生额 /本期发生额 /本期发生额
持有期间取得的股息
股票出售价款
处置损益
期末投资成本
期末公允价值变动
深圳市英威
期末账面价值
腾电气股份
持有期间取得的股息 7.50
有限公司
股票出售价款 275.77
处置损益 -247.78
期末投资成本
期末公允价值变动
北京北信源
期末账面价值
软件股份有
持有期间取得的股息
限公司
股票出售价款 2,657.59
处置损益 -940.91
期末投资成本
期末公允价值变动
北汽福田汽
期末账面价值
车股份有限
持有期间取得的股息 0.20
公司
股票出售价款 77.03
处置损益 -125.40
期末投资成本
期末公允价值变动
浙江银轮机
期末账面价值
械股份有限
持有期间取得的股息 0.48
公司
股票出售价款 97.33
处置损益 -56.32
期末投资成本
期末公允价值变动
上海宽频科
期末账面价值
技股份有限
持有期间取得的股息
公司
股票出售价款 115.79
处置损益 -21.86
期末投资成本
期末公允价值变动
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2020 年期末数 2019 年期末数 2018 年期末数
被投资单位 损益情况
/本期发生额 /本期发生额 /本期发生额
期末账面价值
广东众生药
持有期间取得的股息 22.32
业股份有限
股票出售价款 1,198.57
公司
处置损益 -818.87
注 1：根据深交所下发的《股票终止上市复核决定书》（[2020]1 号），金
亚科技股份有限公司股票于 2020 年 8 月 3 日被深交所予以摘牌，股票已不具交
易价值，将金亚科技股份有限公司公允价值调整至 0，计入公允价值变动损益。
（2）长期股权投资
单位：万元
2020 年期末数 2019 年期末数 2018 年期末数
被投资单位 主要财务数据/损益情况
/本期发生额 /本期发生额 /本期发生额
资产总额 3,500.10
负债总额
诸暨华睿同 净资产 3,500.10
道股权投资 营业收入
合伙企业 净利润 0.10
（有限合 权益法下确认的投资损益 0.06
伙） 确认的分红金额
减资金额
期末账面价值 2,000.06
资产总额 19,485.68 21,064.35 24,465.29
负债总额 11,353.36 14,599.79 8,051.01
净资产 8,132.32 6,464.56 16,414.28
浙江天洁磁 营业收入 77,334.07 70,101.37 75,890.87
性材料股份 净利润 1,667.75 50.28 1,270.30
有限公司 权益法下确认的投资损益 259.86 50.52 141.43
确认的分红金额
减资金额 1,500.00
期末账面价值 1,219.85 959.99 2,409.47
资产总额 4,222.36 4,154.50 6,578.35
负债总额 1,316.24 189.18 786.90
净资产 2,906.12 3,965.32 5,791.44
浙江华睿睿 营业收入 2,938.53 697.33
银创业投资 净利润 1,840.80 1,749.25 1,369.19
有限公司 权益法下确认的投资损益 403.82 -48.50 301.26
确认的分红金额 352.00 330.00 165.00
减资金额 286.00 220.00
期末账面价值 638.19 872.37 1,253.63
23
2020 年期末数 2019 年期末数 2018 年期末数
被投资单位 主要财务数据/损益情况
/本期发生额 /本期发生额 /本期发生额
资产总额 45,945.53 54,615.19 61,044.65
负债总额 16,842.65 12,508.63 13,432.30
净资产 29,102.88 42,106.56 47,612.36
浙江华睿盛 营业收入
银创业投资 净利润 19,303.72 4,428.80 614.50
有限公司 权益法下确认的投资损益 102.27 -222.33 -8.38
确认的分红金额 4,070.00 1,144.00 264.00
减资金额 88.00
期末账面价值 6,205.10 9,227.83 10,439.10
资产总额 21,354.02 22,535.27 21,051.69
负债总额 6,660.31 3,215.11 2,821.43
净资产 14,693.70 19,320.16 18,230.27
浙江华睿泰 营业收入
信创业投资 净利润 9,060.06 1,360.50 1,164.34
有限公司 权益法下确认的投资损益 20.78 45.19 232.88
确认的分红金额 1,860.00 240.00 200.00
减资金额 200.00
期末账面价值 2,918.70 3,850.69 3,632.71
资产总额 3,902.34 10,178.67 8,193.58
负债总额 391.05 742.80 798.25
净资产 3,511.29 9,435.88 7,395.33
浙江华睿海
营业收入
越光电产业
净利润 4,204.05 2,206.65 -5,194.09
创业投资有
权益法下确认的投资损益 72.46 171.77 -1,038.78
限公司
确认的分红金额 280.00 100.00
减资金额 1,300.00
期末账面价值 668.26 1,849.18 1,441.07
资产总额 11,123.79 13,971.86 15,699.55
负债总额 1,245.00 1,726.56
净资产 9,878.79 13,971.86 13,972.99
浙江华睿海
营业收入
越现代服务
净利润 1,109.12 -1.13 6,683.82
业创业投资
权益法下确认的投资损益 307.95 -0.31 1,855.43
有限公司
确认的分红金额 888.48 277.65
减资金额
期末账面价值 2,742.85 3,878.59 3,878.90
浙江华睿北 资产总额 7,343.48 7,338.91 9,419.09
信源数据信 负债总额
息产业投资 净资产 7,343.48 7,338.91 9,419.09
合伙企业（有 营业收入
限合伙） 净利润 0.67 319.82 -40.69
24
2020 年期末数 2019 年期末数 2018 年期末数
被投资单位 主要财务数据/损益情况
/本期发生额 /本期发生额 /本期发生额
权益法下确认的投资损益 0.23 15.60 -1.97
确认的分红金额
减资金额 117.07
期末账面价值 358.22 357.99 459.47
资产总额 5,638.41 8,629.78 10,859.52
负债总额 4,422.16 10,712.84 12,162.84
净资产 1,216.25 -2,083.05 -1,303.31
营业收入
诸暨华越投
净利润 3,299.30 -779.74 -3,379.47
资有限公司
权益法下确认的投资损益 333.27 -572.03
确认的分红金额
减资金额
期末账面价值 333.27
资产总额 42,299.29 38,884.77 31,703.42
负债总额 12,461.65 11,527.14 4,939.58
净资产 29,837.65 27,357.63 26,763.84
国家管网集
营业收入 9,737.81 9,566.57 9,634.94
团汇鑫油品
净利润 271.34 232.26 -156.29
储运有限公
权益法下确认的投资损益 132.96 113.81 -76.58
司
确认的分红金额 905.10 635.77
减资金额
期末账面价值 18,245.37 18,112.41 18,903.71
资产总额 39,124.68
负债总额 11,022.05
净资产 28,102.63
宁波戚家山 营业收入 8,955.56
化工码头有 净利润 3,373.79
限公司 权益法下确认的投资损益 789.13 1,619.42
确认的分红金额
减资金额
期末账面价值 13,489.26
权益法下确认的投资损益 25.80
诸暨中油海
期末账面价值
越油品经销
股权转让金额 326.44
有限公司
处置损益 -5.87
权益法下确认的投资损益 -36.95
和元生物技
期末账面价值
术（上海）股
股权转让金额
份有限公司
处置损益
①诸暨华睿同道股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江华睿睿银创业投资有
25
限公司、浙江华睿盛银创业投资有限公司、浙江华睿泰信创业投资有限公司、浙
江华睿海越光电产业创业投资有限公司、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限
公司、浙江华睿北信源数据信息产业投资合伙企业（有限合伙）、诸暨华越投资
有限公司 8 家联营企业主要经营股权投资业务，利润主要来源于其投资的分红收
入及投资处置损益等。
②浙江天洁磁性材料股份有限公司主要经营磁性材料的加工与销售，近三年
整体经营稳定。
③国家管网集团汇鑫油品储运有限公司主要经营原油储运服务，近三年整体
经营稳定增长，2020 年 9 月原控股股东中国石油天然气股份有限公司将其持有
的国家管网集团汇鑫油品储运有限公司 51%权益转让给国家石油天然气管网集
团有限公司。
④宁波戚家山化工码头有限公司系公司原控股子公司宁波海越新材料有限
公司联营企业，因2019年5月处置宁波海越新材料有限公司，宁波戚家山化工码
头有限公司不再作为联营企业。
⑤诸暨中油海越油品经销有限公司已于 2018 年转让。
⑥和元生物技术（上海）股份有限公司原系公司联营企业，2018 年 8 月公
司派驻的董事辞职后对其不再具有重大影响，故将其由长期股权投资重分类至可
供出售金融资产核算，2019 年已处置。
（3）其他权益工具投资
单位：万元
2020 年期末数 2019 年期末数 2018 年期末数
被投资单位 损益情况
/本期发生额 /本期发生额 /本期发生额
期末投资成本 1,500.00
期末公允价值变动
浙江道尔生物科
减资金额
技有限公司
持有期间的股利收入
期末账面价值 1,500.00
期末投资成本 3,200.00 3,200.00 3,200.00
期末公允价值变动 -3,200.00 -3,200.00 -1,600.00
浙江宇天科技股
减资金额
份有限公司
持有期间的股利收入
期末账面价值 1,600.00
期末投资成本 3,003.00 3,003.00 3,003.00
26
2020 年期末数 2019 年期末数 2018 年期末数
被投资单位 损益情况
/本期发生额 /本期发生额 /本期发生额
期末公允价值变动 -3,003.00 -1,501.50
湖南丰惠肥业有 减资金额
限公司 持有期间的股利收入
期末账面价值 1,501.50 3,003.00
期末投资成本 1,050.00 1,050.00 1,050.00
期末公允价值变动 9,257.93 2,275.79
浙江华康药业股
减资金额
份有限公司
持有期间的股利收入 119.79 59.90 103.82
期末账面价值 10,307.93 3,325.79 1,050.00
期末投资成本 1,170.00 1,170.00 1,420.00
期末公允价值变动
浙江泰银创业投
减资金额 250.00 180.00
资有限公司
持有期间的股利收入 620.00
期末账面价值 1,170.00 1,170.00 1,420.00
期末投资成本 540.00 540.00 540.00
期末公允价值变动
浙江海越投资管
减资金额
理有限公司
持有期间的股利收入
期末账面价值 540.00 540.00 540.00
期末投资成本 20.00 20.00 20.00
期末公允价值变动
浙江经协启赋投
减资金额
资管理有限公司
持有期间的股利收入
期末账面价值 20.00 20.00 20.00
期末投资成本 282.30 282.30 282.30
期末公允价值变动
雪佛龙（天津）油
减资金额
品有限公司
持有期间的股利收入 46.63 37.59 36.52
期末账面价值 282.30 282.30 282.30
期末投资成本 188.50
期末公允价值变动
浙江诸暨农村商 减资金额
业银行股份有限 持有期间的股利收入 33.37 33.37
公司 期末账面价值 - 188.50
股权转让金额 758.68
处置损益 570.18
期末投资成本 250.00
期末公允价值变动
浙江国际油气交
减资金额
易中心有限公司
持有期间的股利收入
期末账面价值 250.00
27
2020 年期末数 2019 年期末数 2018 年期末数
被投资单位 损益情况
/本期发生额 /本期发生额 /本期发生额
股权转让金额 355.00
处置损益 105.00
期末投资成本 706.79
期末公允价值变动
和元生物科技 减资金额
（上海）有限公 持有期间的股利收入
司 期末账面价值 706.79
股权转让金额 1,535.11
处置损益 828.32
浙江中南卡通股 股权转让金额 4,400.30
份有限公司 处置损益 1,732.12
广西王马影视传 股权转让金额 555.56
媒有限公司 处置损益
北京北信源软件 股权转让金额 2,384.22
股份有限公司 处置损益 2,295.95
①浙江道尔生物科技有限公司系 2020 年度新增投资，2020 年期末公允价值
系投资成本，2021 年 4 月华东医药股份有限公司公告其全资子公司杭州中美华
东制药有限公司收购浙江道尔生物科技有限公司 75%股权成为其第一大股东，此
次收购公司全资子公司浙江海越资产管理有限公司快速实现了高溢价退出。
②公司与浙江宇天科技股份有限公司、湖南丰惠肥业有限公司因业绩承诺补
偿事项存在纠纷，截至 2020 年年末，公司已将对上述公司的投资公允价值调整
至 0，公允价值变动计入其他综合收益。
③浙江华康药业股份有限公司于 2021 年 2 月 9 日起在上海证券交易所首次
公开发行股票并上市。公司根据首次公开发行股票上市公告书股票发行价格调整
2020 年 12 月 31 日公允价值，计入其他综合收益。
④浙江泰银创业投资有限公司主要经营股权投资业务，公司对浙江泰银创业
投资有限公司的投资成本为 1,600.00 万元，分别于 2018 年、2019 年同比例减
资 180.00 万元、250.00 万元，于 2020 年确认 620.00 万元的分红收益。
⑤浙江海越投资管理有限公司、浙江经协启赋投资管理有限公司、雪佛龙（天
津）油品有限公司近三年经营变化波动情况较小，投资金额对公司整体财务报表
影响较小。
⑥对浙江诸暨农村商业银行股份有限公司、浙江国际油气交易中心有限公司、
28
和元生物科技（上海）有限公司的投资已于 2019 年转让，处置损益计入留存收
益，对合并报表利润无影响。
⑦对浙江中南卡通股份有限公司的投资已于 2018 年处置，处置损益计入投
资收益，对合并报表利润的影响为 17,321,205.64 元；对广西王马影视传媒有限
公司的投资已于 2018 年处置，处置对合并报表利润无影响。
会计师核查程序及意见：
在审计过程中，会计师实施的核查程序如下：
（1）了解和评价公司与投资业务相关的关键内部控制的设计，并测试其运
行有效性。
（2）对交易性金融资产执行的主要审计程序有：检查证券资金账户对账单
与发生额原始凭证并与明细账核对；就股票期末公允价值与是否存在变现限制向
证券公司函证。
（3）对长期股权投资执行的主要审计程序有：检查股东会决议、投资协议、被
投资单位工商资料、原始凭证，了解公司管理层的持有意图和能力，检查长期股权
投资初始确认是否正确；获取被投资单位审计报告，对被投资单位财务状况进行分
析复核，检查投资成本、损益调整、其他综合收益、其他权益变动、其他等明细会
计处理是否正确；检查被投资单位采用的会计政策与公司是否一致，不一致的是否
已将被投资单位的会计政策根据公司政策进行调整；检查处置协议、股东会决议及
记账凭证，检查长期股权投资处置会计处理是否正确；通过天眼查等公开平台了解
被投资单位的经营状况，检查被投资单位是否存在减值迹象；就独立性、专业胜任
能力、职业道德守则要求的遵守等向组成部分注册会计师发出集团审计指令函。
（4）对其他权益工具投资执行的主要审计程序有：检查股东会决议、投资
协议、被投资单位工商资料、原始凭证，分析公司管理层的意图和能力，检查其
他权益工具投资初始确认是否正确；获取被投资单位审计报告或财务报表，对被
投资单位财务状况进行分析复核，检查公允价值确认是否合理；检查处置协议、
记账凭证，检查其他权益工具投资处置会计处理是否正确；通过天眼查等公开平
台了解被投资单位的经营状况。
基于上述所实施的审计程序，我们认为公司股权投资业务的会计处理在所有
重大方面符合企业会计准则的相关规定。
29
三、主要财务数据
1、年报披露，报告期公司实现营业收入 49.31 亿元，其中，油气业务实现
收入 24.47 亿元，北方石油仓储、油品贸易实现收入 24.99 亿元。但公司存货规
模较低，截至 2020 年 12 月 31 日，公司存货账面价值 3,487 万元，2021 年一季
报显示，公司存货账面价值 7,636 万元，同比增长 118.95%。请公司：（1）区
分具体业务类型、产品类型披露对应存货的期末余额及账面价值；（2）结合经
营模式、主要产品存货周转情况及同行业可比公司情况，说明公司各业务类型的
存货规模是否与收入规模相匹配；（3）补充披露 2021 年一季度公司存货规模上
升的原因；（4）结合存货规模、公司对存货的控制权以及存货风险责任划分等
事项，说明公司贸易收入确认采用总额法还是净额法，收入确认的原则、时点及
具体依据，收入确认方法是否符合会计准则的规定。请年审会计师核查并发表意
见。
回复：
（1）2020 年期末存货的具体构成：
单元：万元
项目 业务类型模式 产品类型 期末余额 期末存货跌价准备 期末价值
原材料 原材料 工程物资等 158.65 158.65
库存商品 自用 材料等 69.98 69.98
库存商品 零售 加油站便利店 0.57 0.57
库存商品 零售 成品油 1,625.49 1,625.49
库存商品 贸易 化工品 963.95 963.95
库存商品 贸易 成品油 6.96 6.96
低值易耗品 自用 材料等 21.66 21.66
已完工开发产品 房屋租赁 房屋 710.48 710.48
合计 3,557.74 69.98 3,487.76
注：成品油包括 0 号柴油、92 号汽油和 95 号汽油。化工品包括二甲苯、甲
基叔丁基醚等。
（2）主要产品存货周转情况及同行业可比公司情况
为降低风险，减少交易环节的费用（如仓储费），实现“零库存”是公司贸
易业务的目标之一，期末少量的贸易库存已于 2021 年 1 月份实现销售；公司期
30
末存货主要为用于零售的成品油以及由于储罐等维修使用的工程物资及备品备
件，故仅对比分析零售业务存货周转情况，具体如下：
单位：天
公司存货周转率（零售） 顺和石油存货周转率 泰山石油存货周转率
21.36 12.40 9.42
公司零售业务的存货周转率较高，主要系该部分为本部加油站零售业务，无
加工制造业务，价格随行就市，且受国家宏观调控，所需仓储的存货量较小，周
转速度较为迅速。公司本部共有自营加油站 5 座，日销量为 135 吨，储罐容量
14,000 吨；公司本部成品油主要向台州华东中油石油销售有限公司、中石油绍
兴销售分公司、温州中油石油销售有限公司等公司采购，来源稳定，运输半径较
短，公司本部一般在库成品油为 20 天销售量时开始采购。2020 年末零售成品油
约为 45 天的销售量，与公司业务相匹配。
（3）补充披露 2021 年一季度公司存货规模上升的原因
2021 年一季度公司各业务存货规模上升的原因：①公司本部预判未来成品
油价格呈现上涨趋势，采购合计金额为 4,264.57 万元的成品油继续仓储，以获
更大利好。②2021 年一季度公司之子公司北方石油存在金额为 2,296.62 万元的
货权尚未转移的成品油贸易存货。
（4）结合存货规模、公司对存货的控制权以及存货风险责任划分等事项，
说明公司贸易收入确认采用总额法还是净额法，收入确认的原则、时点及具体依
据，收入确认方法是否符合会计准则的规定
根据《企业会计准则第 14 号—收入》、《监管规则适用指引—会计类第 1
号》的相关规定，公司应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制
权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商
品前能控制商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收
入；否则，该企业为代理人，应按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收
入，该金额应当按照已收或者应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的
净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。在具体判断向客户转让商品前是
否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，应综合考虑以
下事实和情况：A 企业承担向客户转让商品的主要责任；B 企业在转让商品之前
31
或之后承担了该商品的存货风险；C 企业有权自主决定所交易商品的价格；D 其
他相关事实和情况。
石油化工品贸易业务是公司长期延续下来的主营业务，公司有专业完整的业
务团队开展此业务，公司石油化工品贸易业务的供应商及客户并未直接发生交易
关系，而是分别与公司发生交易关系，公司是商品买卖的实际当事人，负有向客
户销售商品的义务。在整个交易环节中，公司均独立履行对供应商、客户的合同
责任和义务，不存在三方合同关系，公司为贸易销售业务义务人。依据采购合同，
供应商以货权转移单形式将货权转移给公司，公司即取得了该货物的所有权，在
货权转移给客户之前，公司独立承担了贸易交易商品的所有权上的主要风险和报
酬，当货权转移给客户后，相关商品所有权以及主要风险和报酬才转移给客户；
在整个业务过程中，公司承担货物相关的灭失、价格变动、滞销积压等风险。公
司有权自主选择供应商及客户以履行合同，公司具备自由的定价权，可以根据市
场情况或自身意愿决定所交易商品的价格。公司与供应商、客户发生的交易均为
全额交易，盈利来源为利用所掌握的信息渠道，实现商品的低买高卖，通过商品
销售价格与采购价格之间的价差赚取利润。由于公司分别与供应商及客户进行独
立交易，即使在客户无法支付货款时，采购合同到期后公司仍需要向供应商支付
采购款，故公司承担与产品销售相关的主要信用风险。
综上所述，公司采用总额法核算石油化工品贸易收入符合企业会计准则相关
规定。
会计师核查程序及意见：
在审计过程中，我们对公司存货进行了监盘，在监盘过程中特别关注成品油
的油高、密度等情况，通过仪器和人工测量两种办法相互印证盘点日存货的库存
数量。并获取了盘点日至报表截止日油库、加油站的出入库台账，检查了原始的
出入库单据，倒轧存货盘点表，核实报表截止日存货的准确性。
基于上述所实施的审计程序，我们认为：
（1）公司期末存货主要为原材料-工程物资等、库存商品（成品油和材料等）
和已完工开发产品。未发现公司期末存货账面价值存在重大异常；
（2）公司关于存货周转的情况说明与我们了解的情况一致；
（3）公司 2021 年一季报存货规模上升的原因与我们了解的情况一致；
32
（4）我们就贸易收入总净额的确认与管理层进行了讨论，参考了相关监管
问答，结合新收入准则对于主要责任人的认定等。公司在业务模式没有较大变化
的情况下，石油化工产品贸易业务收入按照总额法确认保持了一致性，符合企业
会计准则的规定。
2、年报披露，公司预付账款期末余额 2.7 亿元，同比减少 68.11%。按预付
对象归集的年末余额前五名预付账款项汇总金额为 1.9 亿元，占预付款项年末
余额合计数的比例为 70.46%。请公司核实并补充披露：（1）预付账款大幅减少
的原因及合理性；（2）预付账款前五名的具体名称，是否为上市公司关联方，
与上年相比是否发生重大变化。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）预付款项大幅减少的原因及合理性
2020 年预付款项期末余额较 2019 年下降了 57,841.52 万元，公司预付款项
性质主要为预付经营款，2020 年较 2019 年减少的主要款项如下：
单位：万元
占下降金额比例
单位名称 2020 年期末余额 2019 年期末余额
（%）
上海茸凯石油化工有限公司 24,000.00 41.49
浙江舟山美尚能源有限公司 17,061.22 29.50
苏州贻顺化工贸易有限公司 5,000.00 8.64
福沃德石化（大连）有限公司 4,423.50 7.65
合计 50,484.72 87.28
①清理上海茸凯石油化工有限公司 2.4 亿预付款项
2019 年 12 月 27 日，公司与上海茸凯石油化工有限公司（以下简称“上海
茸凯”）签订总金额 2.4 亿元的产品购销合同，根据协议约定，公司于 2019 年
12 月 30 日全额支付款项。2020 年上海茸凯始终未向公司交货，由于国际石油价
格波动较大，公司为节约资金成本，保障资金安全，补充流动资金，与上海茸凯
签订合同解除协议，2020 年 4 月 21 日上海茸凯将款项全额退回。
②浙江舟山美尚能源有限公司 1.71 亿预付款项结清
2019 年浙江舟山美尚能源有限公司（以下简称“舟山美尚”）与公司签订 8
笔采购合同，均在 10-12 月签订，其中 1 笔于 2019 年 10 月完成交易，预付款项
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期末余额 1.71 亿元，剩余协议于 2020 年完成交货。2020 年公司与舟山美尚共
完成 15 笔交易，采购货物 2.88 亿元，截至 2020 年 12 月 31 日，公司对舟山美
尚预付款项已结清。
③清理苏州贻顺化工贸易有限公司 5,000 万元预付款项
2019 年公司与苏州贻顺化工贸易有限公司（以下简称“苏州贻顺”）签订 2
笔采购合同，合同金额共 5,000.00 万元，货款已提前支付，至 2020 年苏州贻顺
公司一直未向公司交货，为保障公司资金安全，2020 年公司与苏州贻顺签订合
同解除协议，并向苏州贻顺收取违约金，截至 2020 年 12 月 31 日，已收回全部
款项。
④清理福沃德石化（大连）有限公司 4,423.50 万元
2019 年公司与福沃德石化（大连）有限公司（以下简称“福沃德”）签订 4
笔采购协议，款项已在 2019 年全部支付，共计 1.01 亿元，其中 4,423.50 万元
未在当年完成结算。2020 年由于受各方面市场变化、船期等综合因素，导致未能
合作，经友好协商取消 1,923.50 万元交易，剩余 2,500 万元已转到其他应收款，
款项正在催收中。
（2）公司本期预付款项前五名具体情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年
单位名称 期末余额 是否为关联方 单位名称 期末余额 是否为关联方
大连金阳进出 上海茸凯石油
6,787.91 否 24,000.00 否
口有限公司 化工有限公司
大连当代石油
浙江舟山美尚
化工有限责任 4,700.00 否 17,061.22 否
能源有限公司
公司
青岛中联油国
大连金阳进出
际贸易有限公 3,238.00 否 7,977.91 否
口有限公司
司
山东天弘化学 天津聚百川化
2,304.00 否 5,002.19 否
有限公司 工有限公司
天津聚百川化 苏州贻顺化工
2,050.21 否 5,000.00 否
工有限公司 贸易有限公司
合计 19,080.12 59,041.31
2020 年预付款项期末前五大较同期变化较大，前五大金额较上期下降
67.68%。其中，2019 年预付期末余额第一名、第二名、第四名款项在 2020 年已
结清，详见本题（1）①清理上海茸凯石油化工有限公司 2.4 亿预付款项、②浙
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江舟山美尚能源有限公司 1.71 亿预付款项结清、③清理苏州贻顺化工贸易有限
公司 5000 万元预付款项。
2019 年公司与天津聚百川化工有限公司（以下简称“聚百川”）交易在 2020
年已结算，2020 年公司与该公司发生多笔交易。截至 2020 年末，公司对聚百川
预付款项期末余额为 2,050.21 万元，交易已于 2021 年 1 月完成。
2020 年公司与大连金阳进出口有限公司（以下简称“大连金阳”）款项系
2018 年公司向万德福石化（大连）有限公司（以下简称“万德福”）采购石油化
工品，因万德福自身原因，无法交货，公司与万德福解除原协议，并与大连金阳
签订债权债务转让协议，原合同由大连金阳履行。
2020 年公司与大连当代石油化工有限公司预付款项挂账时间较长，账龄为
2 至 3 年。该笔交易合同于 2018 年签订，公司上游与下游货款均已交付，由于
该货物需从中东地区进货，受国际形势的影响，货物尚未交割，公司正在积极推
进中。
会计师核查程序及意见：
在审计过程中，我们对大额预付挂账款项进行了函证，2020 年发函比例为
88.90%，回函比例为 82.46%；取得大额及长期挂账预付款项合同，检查合同记录
信息与账面信息是否一致；检查预付款项付款凭证及原始单据，检查付款是否存
在审批记录，银行回单收款人和付款金额与合同金额和账载金额是否一致。
基于上述所实施的审计程序，我们认为：
（1）公司预付款项大幅减少是由于公司经营策略发生改变，清理 2019 年末
未完成的交易所致，具有合理性。
（2）2020 年末预付账款前五名与公司无关联关系， 2020 年末预付款项前
五名较 2019 年存在较大变动系正常业务开展所致，具有合理性。
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十三日
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