《关于海越能源集团股份有限公司 2020 年年度报告的
           信息披露监管问询函》有关问题的回复
                                                      众环专字[2021]1700072号


上海证券交易所：
    根据贵所 2021 年 6 月 4 日下发给海越能源集团股份有限公司（以下简称“海越
能源”或“公司”）的《关于海越能源集团股份有限公司 2020 年年度报告的信息披
露监管问询函》的内容，我所现就函件中需要年审会计师发表意见的部分回复如下：
    一、关于非经营性资金占用
    年报披露，公司自 2020 年以来存在通过贸易预付款的方式向前大股东海越发展、
现大股东汇能鑫能源及其附属企业和导致公司利益转移的其他关系企业支付资金占
用款的情形，截至 2021 年 4 月 29 日，资金占用余额合计 14.53 亿元。同时，因报告
期存在关联方非经营性资金占用，公司被出具否定的内控审计意见。
    1、年报披露，公司其他应收款期末余额 85,088.9 万元，其中往来款（包括贸易
应退款、减资应收款等）余额 84,558.8 万元；保证金及押金 243.8 万元;拆借款 102.3
万元。前期我部已就资金占用事项向公司发出问询函。请公司进一步补充披露：（1）
上述其他应收款中“减资应收款、保证金及押金、拆借款”的业务背景、账龄分布情
况、主要应收对象以及与公司是否存在关联关系；（2）对于长期未收回的欠款，说
明具体原因及合理性，相关坏账准备计提是否充分；（3）结合上述情况，说明前大
股东、现大股东及关联方是否存在其他非经营性资金占用、违规担保等侵占上市公
司利益的情形。请年审会计师核查并发表意见。
    【回复】
    针对上述问题，我们执行的主要核查程序如下：
    （1）了解询问其他应收款形成的业务背景，检查相关协议、银行回单、记账凭
证等是否一致；
    （2）复核其他应收款账龄分布是否合理，复核坏账计提是否充分；
    （3）通过国家企业信息信用公示系统、天眼查等公开渠道，对其他应收款往来
单位及其股东情况进行查询，与公司提供的关联方往来清单进行比对，查询其是否

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与公司存在关联关系；
    （4）就公司其他应收款形成原因进行了解，对其他应收款进行函证，发函函证
比例为 97.41%，回函比例 65.31%。
    经核查，我们认为：
    （1）其他应收款中“减资应收款、保证金及押金、拆借款” 均系公司正常经
营业务所形成，账龄分布情况合理，主要应收单位与公司不存在关联关系。
    （2）长期未收回的款项主要为历史形成的款项，公司已按坏账政策充分计提坏
账准备。
    （3）公司前大股东、现大股东及关联方不存在其他未披露非经营性资金占用、
违规担保等侵占上市公司利益的情形。
    2、年报披露，现金流量表中，收到的其他与经营活动有关的现金 705,816.4 万
元，其中包括“往来款及其他”53,622.7 万元，同比增长 81.38%。支付的其他与经营活
动有关的现金 808,435.9 万元，其中包括“付现费用及往来款”78,687.4 万元,同比增长
112.59%，“支付保证金”1,558.3 万元，同比增长 121.98%。请公司：（1）逐笔披露上
述“往来款及其他”“付现费用及往来款”“支付保证金”项目涉及的具体业务内容、金
额、收支对象名称以及与公司是否存在关联关系；（2）补充披露收到的“往来款及
其他”，支付的“付现费用及往来款”“支付保证金”同比大幅增长的原因及合理性。请
年审会计师核查并发表意见。
    【回复】
    针对上述问题，我们执行的核查程序及意见如下：
    我们对收支其他与经营活动有关的现金流项目主要明细进行了检查。经检查，
未发现本年收到的“往来款及其他”、支付的“付现费用及往来款”、“支付保证
金”主要明细项目与账面记录存在重大不一致的情况，上述现金流项目的增加属于
公司正常经营活动开展所致。
    3、年报披露，公司货币资金期末余额为 12.6 亿元，其中受限金额为 2,658.3 万
元，受限原因为定期存款质押、保函保证金。请公司核实并补充披露：（1）上述定
期存款质押、保函保证金的资金用途、资金使用主体，是否为关联方，是否构成资
金占用、违规担保等情形；（2）除已披露的受限货币资金外，是否存在质押、冻结
等权利限制或其他潜在的限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以
及货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师核查并发表意见。

                                   第2页共 9 页
    【回复】
    针对上述问题，我们执行的主要核查程序如下：
    （1）通过对公司的管理层、出纳、财务人员等进行访谈，了解账户的管理、资
金支付的流程、业务办理的审批等内部控制管理制度，评估其有效性并测试其是否
有效运行；
    （2）获取本年的相关开、销户资料，进行查阅核实；
    （3）在公司财务人员的陪同下前往基本户银行获取已开立银行结算账户清单，
并与公司账面记录信息核对；
    （4）由审计人员独立对悉知的银行账户余额、是否受限、借款、抵押、担保等
一系列事项进行银行函证，对重要的银行账户亲自前往银行获取对账单；
    （5）根据获取的银行对账单与公司银行日记账进行双向大额勾兑；
    （6）在公司财务人员的陪同下前往中国人民银行打印企业信用报告，并与公司
账面记录信息核对。
    经核查，我们认为：
    （1）公司定期存款质押、保函保证金不存在资金占用，违规担保等情形。
    （2）结合银行回函情况，公司除已披露的受限货币资金外，不存在其他质押、
冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排，不存在控股股东及其他关联方联合或共
管账户的情况，亦不存在货币资金被其他方实际使用的情况。
    二、关于公司主营业务情况
    1、年报显示，公司主营汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业
租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储及贸易等业务。其中，公司本部主
要经营汽柴油、液化气的仓储、批发和零售业务，在诸暨境内拥有 5.2 万吨成品油
库，2200 立方的液化气库以及配套的铁路专用线等附属设施和 11 座加油站。2018
年、2019 年、2020 年本部油气业务销售总量分别为 7.76 万吨、60.59 万吨、66.86 万
吨，实现营业收入 5.1 亿元、28.03 亿元、24.47 亿元。请公司：（1）区分本部经营
的主要产品和业务类型，具体说明各主要产品对应的营业收入、毛利率、销售数量
及销售单价等内容；（2）结合上述情况，说明近三年本部油气业务销售总量变动较
大的原因及合理性；（3）结合上述情况，说明各产品对应毛利率、销售单价变动是
否符合行业趋势。请年审会计师核查并发表意见。
    【回复】

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    针对上述问题，我们执行的主要审计程序如下：
    （1）了解和评价与石油化工产品贸易业务收入和成本确认相关的关键内部控制
的设计，并测试其运行有效性；
    （2）通过审阅石油化工产品贸易业务合同、收入确认相关单据及与管理层的访
谈，了解公司在石油化工产品贸易业务中承担的主要职能与具体作用，与供应商及
客户的主要定价政策、结算条款和结算模式，业务经营过程中发票、资金和货物流
转方式和具体时点，评价公司收入确认的时点和依据是否符合企业会计准则的相关
规定；
    （3）结合销售和采购函证程序，检查与石油化工产品贸易业务收入和成本确认
相关的支持性文件，包括购销合同、购销发票、货权转移单、款项的流向等；其中
石油化工品贸易采购函证比例为 92.80%，回函比例为 99.36%；石油化工品贸易销售
函证比例为 92.41%，回函比例为 92.80%。
    （4）就资产负债表日前后记录的石油化工产品贸易业务交易，选取样本核对货
权转移单及其他支持性文件，以评价收入和成本是否被记录于恰当的会计期间；
    （5）通过国家企业信息信用公示系统、天眼查等公开渠道查询石油化工产品贸
易业务主要供应商和客户与公司是否存有关联关系。
        经核查，我们认为：
    （1）本部经营的汽柴油、液化气的仓储、批发和零售业务及相关销售收入和毛
利率等具有合理性；
    （2）近三年本部油气业务销售总量变动较大的原因主要系年报披露口径不一
致。
    （3）本部各产品对应毛利率、销售单价变动符合行业趋势。
       2、年报披露，2020 年系公司收购北方石油重组业绩承诺期满后的第一年，北方
石油业绩大幅下滑，实现营业收入 24.99 亿元，同比下滑 63.57%，实现净利润 6,518.89
万元，同比下滑 46.28%。2017 年至 2019 年，北方石油实现营业收入分别为 110.69 亿
元、124.36 亿元、68.59 亿元，实现净利润分别为 9,414.13 万元、11,665.62 万元、12,135.89
万元，业绩承诺完成率分别为 119.77%、105.76%、90.82%。截至 2019 年 12 月 31 日，
北方石油 100%股东权益评估值 110,910.64 万元，高于重组时交易价格 104,000 万元，
未发生减值。
       请公司核实并补充披露：（1）结合标的公司市场地位、所处行业发展情况以及

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竞争格局等，说明其净利润在业绩承诺期内连续增长、但期满后大幅下滑的具体原
因，变化趋势与同行业企业是否一致，承诺期内业绩是否真实、准确；（2）标的公
司 2019 年营业收入同比下滑 44.84%，但净利润同比增长 4%的原因及合理性；（3）
对标的公司股东权益进行减值测试的具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、
选取依据及合理性，结合标的公司 2019 年未完成业绩承诺以及 2020 年业绩大幅下
滑的情形，说明权益评估值是否公允，减值测试结果是否合理。请年审会计师核查
并发表意见。
    【回复】
    针对上述问题，我们执行的主要审计程序如下：
    （1）编制营业收入和营业成本明细表，计算各年度营业收入和营业成本变动比
例，对变动比例较大的收入和成本进行分析；
    （2）对发生大额交易的客户和供应商进行函证，核对账务和合同签订情况，获
取外部证据以确认收入和成本的真实性和完整性；
    （3）获取同行业可比公司数据，分析同行业公司收入成本变动情况与标的公司
是否一致，分析市场行情对标的公司经营情况的影响与同行业公司是否一致；
    （4）检查标的公司与客户和供应商签订的购销协议，核对合同信息与账面信息
是否一致，是否存在跨期或未入账的合同，检查收入和成本的完整性；
    （5）检查收入和成本记账凭证和原始凭证是否一致，账务处理是否正确；
    （6）根据已签订的合同对仓储业务收入进行测算，检查收入计提是否正确，有
无未入账的收入和跨期的收入；
    （7）获取贸易台账，抽查贸易合同及货权转移单，对同为供应商和客户的，比
对相关产品是否异常，逐笔检查贸易业务，计算贸易业务的毛利率，对比同类产品
毛利率是否存在异常情况；
    （8）在公开平台查询公司客户及供应商的工商信息，检查是否存在关联交易；
    （9）了解和评价北方石油管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计，并测
试其运行有效性；
    （10）查阅评估报告，并复核评价评估报告重要假设、关键参数与结论是否合
理；复核公司对标的公司的股东权益减值测试过程是否合理。
    经核查，我们认为：
    （1）标的公司净利润在业绩承诺期内连续增长、但期满后大幅下滑的是受到新

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冠肺炎疫情、国际油价下降和企业内部风险控制管理要求加严等的综合影响。营业
收入与净利润的变动趋势与同行业可比上市公司一致，承诺期内业绩真实、准确。
    （2）标的公司 2019 年营业收入同比下滑 44.84%，但净利润同比增长 4%主要系
北方石油优化产品结构，提升石油贸易业务毛利率；以及正常归还到期贷款减少 2019
年的利息费用等所致。
    （3）公司对标的公司的股东权益评估值公允，减值测试结果合理。
    3、年报披露，公司股权投资业务主要由海越资管、天越创业投资及公司参股的
投资基金管理和运营。2021 年一季报显示，投资活动产生的现金流量净额为-4,163
万元，同比减少 973.79%，主要是海越资管新增投资所致。请公司核实并补充披露：
（1）近三年公司股权投资业务的经营情况，主要财务数据；（2）股权投资业务取
得的投资收益或损失情况，包括取得的分红、减资、股权转让和确认的合并报表利
润情况等。请年审会计师核查并发表意见。
    【回复】
    针对上述问题，我们执行的主要审计程序如下：
    （1）了解和评价公司与投资业务相关的关键内部控制的设计，并测试其运行有
效性。
    （2）对交易性金融资产执行的主要审计程序有：检查证券资金账户对账单与发
生额原始凭证并与明细账核对；就股票期末公允价值与是否存在变现限制向证券公
司函证。
    （3）对长期股权投资执行的主要审计程序有：检查股东会决议、投资协议、被
投资单位工商资料、原始凭证，了解公司管理层的持有意图和能力，检查长期股权
投资初始确认是否正确；获取被投资单位审计报告，对被投资单位财务状况进行分
析复核，检查投资成本、损益调整、其他综合收益、其他权益变动、其他等明细会
计处理是否正确；检查被投资单位采用的会计政策与公司是否一致，不一致的是否
已将被投资单位的会计政策根据公司政策进行调整；检查处置协议、股东会决议及
记账凭证，检查长期股权投资处置会计处理是否正确；通过天眼查等公开平台了解
被投资单位的经营状况，检查被投资单位是否存在减值迹象；就独立性、专业胜任
能力、职业道德守则要求的遵守等向组成部分注册会计师发出集团审计指令函。
    （4）对其他权益工具投资执行的主要审计程序有：检查股东会决议、投资协议、
被投资单位工商资料、原始凭证，分析公司管理层的意图和能力，检查其他权益工

                                 第6页共 9 页
具投资初始确认是否正确；获取被投资单位审计报告或财务报表，对被投资单位财
务状况进行分析复核，检查公允价值确认是否合理；检查处置协议、记账凭证，检
查其他权益工具投资处置会计处理是否正确；通过天眼查等公开平台了解被投资单
位的经营状况。
    经核查，我们认为：公司股权投资业务的会计处理在所有重大方面符合企业会
计准则的相关规定。
    三、主要财务数据
    1、年报披露，报告期公司实现营业收入 49.31 亿元，其中，油气业务实现收入
24.47 亿元，北方石油仓储、油品贸易实现收入 24.99 亿元。但公司存货规模较低，
截至 2020 年 12 月 31 日，公司存货账面价值 3,487 万元，2021 年一季报显示，公司
存货账面价值 7,636 万元，同比增长 118.95%。请公司：（1）区分具体业务类型、产
品类型披露对应存货的期末余额及账面价值；（2）结合经营模式、主要产品存货周
转情况及同行业可比公司情况，说明公司各业务类型的存货规模是否与收入规模相
匹配；（3）补充披露 2021 年一季度公司存货规模上升的原因；（4）结合存货规模、
公司对存货的控制权以及存货风险责任划分等事项，说明公司贸易收入确认采用总
额法还是净额法，收入确认的原则、时点及具体依据，收入确认方法是否符合会计
准则的规定。请年审会计师核查并发表意见。
    【回复】
    针对上述问题，我们执行的主要审计程序如下：对公司存货进行了监盘，在监
盘过程中特别关注成品油的油高、密度等情况，通过仪器和人工测量两种办法相互
印证盘点日存货的库存数量。并获取了盘点日至报表截止日油库、加油站的出入库
台账，检查了原始的出入库单据，倒轧存货盘点表，核实报表截止日存货的准确性。
    经核查，我们认为：
    （1）公司期末存货主要为原材料-工程物资等、库存商品（成品油和材料等）
和已完工开发产品。未发现公司期末存货账面价值存在重大异常；
    （2）公司关于存货周转的情况说明与我们了解的情况一致；
    （3）公司 2021 年一季报存货规模上升的原因与我们了解的情况一致；
    （4）我们就贸易收入总净额的确认与管理层进行了讨论，参考了相关监管问答，
结合新收入准则对于主要责任人的认定等。公司在业务模式没有较大变化的情况下，
石油化工产品贸易业务收入按照总额法确认保持了一致性，符合企业会计准则的规

                                  第7页共 9 页
定。
       2、年报披露，公司预付账款期末余额 2.7 亿元，同比减少 68.11%。按预付对象
归集的年末余额前五名预付账款项汇总金额为 1.9 亿元，占预付款项年末余额合计
数的比例为 70.46%。请公司核实并补充披露：（1）预付账款大幅减少的原因及合理
性；（2）预付账款前五名的具体名称，是否为上市公司关联方，与上年相比是否发
生重大变化。请年审会计师发表意见。
       【回复】
    针对上述问题，我们执行的主要审计程序如下：对大额预付挂账款项进行了函
证，2020 年发函比例为 88.90%，回函比例为 82.46%；取得大额及长期挂账预付款项
合同，检查合同记录信息与账面信息是否一致；检查预付款项付款凭证及原始单据，
检查付款是否存在审批记录，银行回单收款人和付款金额与合同金额和账载金额是
否一致。
    经核查，我们认为：
    （1）公司预付款项大幅减少是由于公司经营策略发生改变，清理 2019 年末未
完成的交易所致，具有合理性。
    （2）2020 年末预付账款前五名与公司无关联关系， 2020 年末预付款项前五名
较 2019 年存在较大变动系正常业务开展所致，具有合理性。
    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《关于海越能源集团股份有限公司 2020 年年度报告的信息披
露监管问询函》有关问题的回复的盖章页）




                                      中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）




                                               二〇二一年六月二十二日




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