海越能源集团股份有限公司监事会
     关于公司 2022 年限制性股票和股票期权激励
           计划（草案修订稿）的核查意见

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共

和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以

下简称“《管理办法》”)等法律法规、规范性文件及《海越能源集团股份有限

公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，海越能源集团股份有限公司(以

下简称“公司”)监事会对公司《2022 年限制性股票和股票期权激励计划（草案

修订稿）》（以下简称“激励计划（草案修订稿）”）及其他相关事项进行了核

查，发表如下核查意见：

    一、关于对公司《2022 年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）》

及其摘要的核查意见

    （一）公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施限

制性股票和股票期权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）公司《激励计划（草案修订稿）》的制定、审议流程和内容符合《公

司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的规定，对各激励对象限制

性股票和股票期权的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予

价格、限售期、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定，不会损害
公司及其全体股东的利益。

    （三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （四）公司实施本激励计划可以建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住

优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的

积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方

共同关注公司的长远发展，助推公司战略目标落地，有利于公司的可持续发展，

不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    二、关于对公司《2022 年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单》

的核查意见

    （一）本次激励计划的激励对象均为公司实施本计划时在公司任职的董事、

高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。激励对象不包括公司监事、独立

董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、

子女。

    （二）激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    （三）本激励计划的激励对象均具备《公司法》等法律、法规及规范性文件

及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合

激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资
格合法、有效。

    公司已通过内部公示了激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事

会在充分听取公示意见后，于股东大会审议本激励计划前 5 日披露了对激励对象

名单的审核意见及公示情况说明。

    综上所述，我们一致同意公司实施本激励计划。


                                           公司监事：卢晓军、李航、韩超
                                                  二〇二三年二月二十一日