五矿资本:关于增加2018年度日常关联交易预计金额的公告2018-12-06
证券代码:600390 证券简称:五矿资本 公告编号:临2018-059
五矿资本股份有限公司
关于增加2018年度日常关联交易预计金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
是否需要提交股东大会审议:本次增加2018年度日常关联交易预计(以
下简称“本次调整”)的金额未达到五矿资本股份有限公司(以下简称“公司”)
最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本次调整无需提请股东大会审议。
公司及下属子公司与关联方之间的关联交易,有助于公司拓展融资渠道、
业务渠道,并能为公司带来较好的收益;同时本公司与关联方之间发生的各项关
联交易,均符合本公司及关联方各项制度尤其是风险管理制度的要求,均符合银
保监会、证监会等相关监管部门的规定,均根据自愿、平等、互惠互利、公平公
允的原则进行,该等关联交易事项对公司生产经营、合规管理、风险管理不构成
不利影响,也不会损害公司全体股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
五矿资本股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月26日召开了第七
届董事会第十一次会议,审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议
案》,关联董事回避表决。该议案于2018年5月18日经公司2017年年度股东大会审
议批准,关联股东回避表决。
2018年12月5日,公司召开第七届董事会第十七次会议,审议通过了《关于
增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》,关联董事任珠峰、赵智、薛飞、
张树强、杜维吾回避了表决,表决情况:四票同意,零票反对,零票弃权,赞成
票占董事会有效表决权的100%。
鉴于业务发展及生产经营的需要,预计公司与中国五矿集团有限公司(以下
简称“中国五矿”)及其下属单位(含五矿集团财务有限责任公司(以下简称“五
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矿财务”))、绵阳市商业银行股份有限公司(以下简称“绵商行”)、安信基金管
理有限责任公司(以下简称“安信基金”)将新增日常关联交易金额,因此对其
关联交易预计金额进行调整。本次增加2018年度日常关联交易预计的金额未达到
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本次调整无需提请股东大会审议。
公司独立董事对该议案进行了事前审查,发表了同意提交公司董事会审议的
事前认可意见,并在董事会中发表独立意见:经审查,上述关联交易是公司日常
经营管理活动的组成部分,有利于保证公司的正常运营,定价公允,关联交易决
策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东
利益的情形。独立董事同意公司增加2018年度日常关联交易预计金额事项。
公司于2018年12月5日召开第七届监事会第十三次会议,审议通过《关于增
加2018年度日常关联交易预计金额的议案》。监事会认为:公司关联交易遵循《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定,严格履行
了审批程序和信息披露制度,严格执行了各项关联交易协议。公司与关联方进行
的交易遵循公平、公开、公正的原则,以市场价格为依据进行交易,未损害上市
公司及其股东的利益。
(二)2018 年度日常关联交易增加情况
单位:万元
类型/交易内容 关联交易方 年初预计金额 增加金额 调整后金额
关 融入资金 中国五矿及其下属单位
联 230,000.00 91,400.00 321,400.00
余额 (含五矿财务)及绵商行
方
资
金 向关联方 中国五矿及其下属单位
融 10,250.00 3,500.00 13,750.00
通 支付利息 (含五矿财务)及绵商行
证券经纪
中国五矿及其下属单位 30.00 30.00
关联证券 业务收入
业务 基金分仓
安信基金 80.00 80.00
业务收入
采购商
关联采购 品、接受 中国五矿及其下属单位 2,600.00 5,000.00 7,600.00
劳务
关联基金
投资收益 安信基金 2,000.00 3,000.00 5,000.00
业务
合 计 244,850.00 103,010.00 347,860.00
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除以上关联交易类型金额增加外,其他关联交易事项预计金额不变。
二、关联方介绍和关联关系
(一)中国五矿及其下属单位
1、中国五矿集团有限公司基本情况
企业名称:中国五矿集团有限公司
企业性质:有限责任公司(国有独资)
注册地及办公住所:北京市海淀区三里河路五号
法定代表人:唐复平
成立日期:1982年12月9日
统一社会信用代码:9111000010000093XR
经营范围:黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售;新
能源的开发和投资管理;金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投
资管理;投资与资产管理;各种工程技术咨询服务及工程设备租赁;与工程建筑
相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让;冶
金工业所需设备的开发、销售;承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、
设计和设备租赁;机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设
备的销售;建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务;房
地产开发与经营;物业管理;进出口业务;招标、投标及招标代理;承办展览展
示活动;设计、制作、代理、发布国内外广告;经济贸易咨询;技术服务、技术
交流;自有房屋租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)
注册资本:1,020,000万元
2、关联关系
截至2018年11月30日,中国五矿及下属成员单位持有本公司1,890,346,664
股,占总股本的50.43%,为本公司控股股东及一致行动人。中国五矿符合《上海
证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(一)款规定,为公司的关联法人。
中国五矿下属各成员单位的主管部门和控股股东与公司的控股股东同为中
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国五矿,符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定,为公
司的关联法人。
(二)绵阳市商业银行股份有限公司
1、绵阳商业银行基本情况
企业名称:绵阳市商业银行股份有限公司
企业性质:股份制
注册地及办公住所:四川省绵阳市涪城区临园路西段文竹街3号
法定代表人:何苗
成立日期:2000年9月
营业执照注册号码:91510000708925914M
经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办
理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债
券;同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;办理地
方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务;提供保管箱业务;按规定经中国银
行业监督管理委员会批准或有权上级行授权开办的其他业务;外汇存款,外汇贷
款,外汇汇款,外币兑换,国际结算,外汇同业拆借,外汇担保,外汇买卖,资
信调查、咨询、见证以及开办结汇、售汇(对公、对私)业务。(以上项目及期
限以许可证为准)
2、主要财务数据(单位:万元)
项 目 2017年12月31日 2018年9月30日(未经审计)
总资产 8,164,876.08 7,084,197.43
净资产 482,932.14 538,141.24
项 目 2017年度 2018年前三季度(未经审计)
营业收入 151,262.85 182,142.34
净利润 63,438.62 62,525.58
3、关联关系
公司董事长兼总经理任珠峰先生及公司副总经理王晓东先生同时担任绵商
行董事,符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)款规定,为公
司的关联法人。
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(三)安信基金管理有限责任公司
1、安信基金基本情况
公司名称:安信基金管理有限责任公司
英文名称:Essence Fund Management Co., Ltd.
法定代表人:刘入领
总经理:刘入领
营业执照注册号码:9144030058674847XF
经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
注册资本:50,625万元
注册地址:广东省深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36
层
办公地址:广东省深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36
层
2、主要财务数据(单位:万元)
项 目 2017年12月31日 2018年9月30日(未经审计)
总资产 81,501.22 67,710.26
净资产 49,990.48 50,000.43
项 目 2017年度 2018年前三季度(未经审计)
营业收入 43,148.94 25,078.10
净利润 5,722.93 9.96
3、关联关系
公司董事长兼总经理任珠峰先生及公司副总经理王晓东先生同时担任安信
基金董事,符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)款规定,为
公司的关联法人。
三、新增关联交易主要内容和定价政策
(一)公司增加2018年度日常关联交易的具体内容
(1)关联方资金融通
公司及下属子公司五矿资本控股有限公司(以下简称“五矿资本控股”)等
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以委托贷款、贷款的方式从中国五矿及其下属单位五矿财务及绵商行等借入资
金。
公司及下属子公司五矿资本控股等存入五矿财务及绵商行的存款,并收取相
应存款利息收入。
(2)关联证券业务
证券经纪业务关联交易为公司下属子公司五矿证券有限公司(以下简称“五
矿证券”)为中国五矿及其下属单位提供证券经纪服务、投资咨询服务并收取佣
金和手续费等形成的关联交易。
基金分仓业务关联交易为安信基金提供基金分仓服务并收取相关费用等形
成的关联交易。
(3)关联采购与销售业务
采购商品、接受劳务关联交易主要是公司及下属子公司从中国五矿下属单位
采购原材料、机器设备,接受中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服
务并支付相关费用形成的关联交易。
(4)关联基金业务
公司及下属子公司五矿资本控股等委托安信基金进行专户理财认购基金等,
并获取理财收益。
(二)关联交易的定价原则
(1)关联方资金融通
融入资金:公司及下属子公司通过贷款、委托贷款等方式从中国五矿及其下
属单位借入资金的利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执
行,具体融资利率由中国五矿及其下属单位根据融资人的信用风险状况、融资期
限等协商确定,在相关法律法规允许的范围内浮动。
(2)关联证券业务
五矿证券向中国五矿及其下属单位提供证券经纪、投资银行业务、基金分仓
服务收取的佣金、保荐承销费、财务顾问费等由五矿证券参考市场价格与被服务
对象协商确定。
(3)采购与销售业务
公司及下属子公司从中国五矿下属单位采购原材料、机器设备,接受中国五
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矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务按照市场价格协商确定交易价格。
(4)基金业务
安信基金与中国五矿及其下属单位开展基金业务合作由安信基金参考市场
价格与被服务对象协商确定。
公司所有关联交易皆按照业务类型签署相关协议,付款安排、结算方式、协
议签署日期、生效条件等执行国家相关法律、法规的规定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及下属子公司与关联方之间的关联交易,有助于公司拓展融资渠道、业
务渠道,并能为公司带来较好的收益;同时本公司与关联方之间发生的各项关联
交易,均符合本公司及关联方各项制度尤其是风险管理制度的要求,均符合银保
监会、证监会等相关监管部门的规定,均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允
的原则进行,该等关联交易事项对公司生产经营、合规管理、风险管理不构成不
利影响,不会损害公司全体股东的利益,也不会影响公司的独立性,公司业务不
因此类交易形成对关联方的依赖。
●备查文件
(一)经与会董事签字确认的董事会决议;
(二)独立董事事前认可意见及签字确认的独立意见。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
2018 年 12 月 6 日
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