五矿资本股份有限公司
       关于在五矿集团财务有限责任公司办理
             存贷款业务的风险评估报告


    按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—
—交易与关联交易》的要求，五矿资本股份有限公司（以下
简称“本公司”）通过查验五矿集团财务有限责任公司（以
下简称“财务公司”）《金融许可证》、《营业执照》等证
件资料，审阅了财务公司验资报告、审计报告及定期财务报
告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，
具体情况报告如下：
    一、财务公司基本情况
    财务公司是中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五
矿”）下属金融机构，于1992年经中国人民银行批准设立，2001
年改制为有限责任公司，是由中国五矿集团公司（现变更为
中国五矿股份有限公司）、五矿投资发展有限责任公司（现
更名为五矿资本控股有限公司）两方共同出资，接受中国银
行保险监督管理委员会监管的非银行金融机构。财务公司的
基本情况如下：
    注册资本：人民币350,000 万元（含1,500万美元）。
    注 册 地 址 ： 北 京 市 海 淀 区 三 里 河 路 5 号
A247-A267(单)A226-A236(双)C106
    法定代表人：张树强
    金融许可证机构编码：L0001H111000001
    统一社会信用代码：91110000101710917K
    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收
付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成
员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承
兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款
及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承
销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券
投资。
    二、财务公司风险管理的基本情况
    （一）风险控制组织架构
    财务公司已按照《公司法》的规定设立了股东会、董事
会、监事会，并对董事会和董事、监事、高级管理人员在风
险管理中的责任进行了明确规定。董事会下设风险管理委员
会，由非财务公司高管的董事组成，是财务公司组织和实施
公司全面风险管理的权威性机构，辅助董事会进行重大风险
管理方面的调研和决策。财务公司治理结构健全，管理运作
规范，建立了分工合理、职责明确、互相制衡、报告关系清
晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。
财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡
的原则设置了组织结构。
    （二）风险的识别与评估
    财务公司编制完成了《内部控制管理办法》，并成立了
风险管理委员会，负责组织开展各项风险管理工作。风险管
理委员会的主要职责有：审查财务公司风险控制情况、各项
风险指标的控制情况，负责对财务公司风险控制制度的执行
情况进行监督；监督财务公司资金结算、信贷、投融资等方
面的重大风险控制；对已出现的风险制定化解措施并组织实
施；对财务公司风险状况进行评估，并向董事会提出完善公
司风险管理和内部控制的建议。财务公司建立了完善的授权
管理制度，各部门间、各岗位间职责分工明确，各层级报告
关系清晰，通过部门及岗位职责的合理设定，形成了部门间、
岗位间相互监督、相互制约的风险控制机制。
    （三）风险控制活动
    1.结算业务控制情况
    在结算及资金管理方面，财务公司根据各监管法规，制
定了《人民币结算办法》、《人民币日常结算资金头寸管理
办法》、《进口结算业务管理办法》、《出口结算业务管理
办法》等结算管理与业务制度，每项业务制度均有详细的操
作流程，明确流程的各业务环节、执行角色、主要业务活动、
关键输入输出、主要业务规则，有效控制了业务风险。
    一方面，财务公司主要依靠资金结算系统进行系统控制，
资金结算系统支持客户对业务的多级授权审批，防范客户操
作风险。成员单位在财务公司开设结算账户，通过登入五矿
资金管理与结算系统线上提交指令及提交书面指令实现资
金结算。
    另一方面，财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实
信用的原则为成员单位办理存款业务，相关政策严格按照银
保监会和中国人民银行相关规定执行，充分保障成员单位资
金的安全，维护各当事人的合法权益。
    2.信贷管理
    在信贷业务管理方面，财务公司严格执行授信管理，根
据成员单位的融资余额及融资需求，结合财务公司资金状况，
确定客户授信额度计划，并严格在授信额度内办理信贷业务，
严控风险，使业务的开展既有计划性又有均衡性。同时信贷
部对每项信贷业务、贷款、贴现等均制定了详细的管理办法
及操作流程，对于创新业务贯彻了“制度先行，后开展业务”
的管理原则。
    财务公司信贷业务切实执行三查制度规范开展，三查制
度分别是贷前调查、贷时审查和贷后检查。信贷业务经逐级
审批后方可办理放款。
    3.信息系统控制
    财务公司作为集团内成员单位与企业法人，既是集团内
部信息系统的使用者，同时为集团内部成员单位提供信息系
统服务。2017年，财务公司在信息系统建设方面，实施了五
矿资金管理与结算系统建设，取代原有的五矿资金集中结算
系统，并于2017年9月底正式上线，并逐年强化系统功能建
设，配套建设了独立的财务公司机房和异地灾备机房，信息
化水平得到了较大提高。
    机房部署了高性能防火墙，实施内外网隔离，并采用国
内先进技术以确保网络安全；使用数字证书进行用户身份认
证，并使用各项技术措施以确保系统应用安全；采用备份策
略以确保系统数据安全。财务公司已获得与工、农、中、建、
交、招等十九家银行核心业务系统的对接允可，并采取多项
措施确保数据传输过程中的安全与高效。
    4.稽核监督
    纪检审计部负责财务公司内部审计，针对内部控制执行
情况和财务活动的合法合规性、安全性、准确性、效益性进
行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由
此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。
    （四）风险管理总体评价
    财务公司的各项业务均能严格按照制度和流程开展，无
重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；
业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效。
    三、财务公司经营管理及风险管理情况
    （一）经营情况
    截至2021年12月31日，财务公司资产规模268.38亿元，
资产负债率80.21%，2021年1-12月实现营业收入6.56亿元，
利润总额4.39亿元。财务公司经营稳定，各项业务发展较快。
    （二）管理情况
    自成立以来，财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格
按照《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、《企
业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及
《公司章程》规范经营行为，加强内部管理。根据对财务公
司风险管理的了解和评价，截至2021年12月31日未发现与财
务报表相关资金、信贷、稽核、信息管理等风险控制体系存
在重大缺陷。
    （三）监管指标
    根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2021年
12月31日止，财务公司的各项监管指标均符合规定要求。
    （四）本公司存贷款情况
    1.截至2021年12月31日，本公司向财务公司借入资金余
额为15.14亿元。本公司在2019年末、2020年末、2021年末
向财务公司借入资金余额均为15.14亿元，相应的借款利息
均已支付。
    2.截至2021年12月31日，本公司及所属子公司存放于财
务公司的款项金额合计为55,485.56万元。本公司在财务公
司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸
不足而延迟付款的情况。
    四、风险评估意见
    基于以上分析与判断，本公司认为：
    （一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营
业执照》，建立了较为完善合理的内部控制制度，能够较好
地控制风险；
    （二）未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理
委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，
财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；
    （三）财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》
规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与
财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。