股票代码：600390           股票简称：五矿资本         编号：临 2022-039


                             五矿资本股份有限公司
   关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
   会议事规则》及《监事会议事规则》部分条款的公告
         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
  引（2022 年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规
  章及规范性文件的规定，结合五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）治理
  实际需要，2022 年 6 月 30 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关
  于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》和《关于修
  订<董事会议事规则>的议案》；2022 年 6 月 30 日，公司第八届监事会第十四次
  会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
       公司对《五矿资本股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《五矿资
  本股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《五矿
  资本股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及《五矿
  资本股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）部分条款
  进行修订，具体内容如下：
  一、《公司章程》修订具体内容一览表
                    原条款                                       修订后条款
    第二条 五矿资本股份有限公司（以下简称           第二条 五矿资本股份有限公司（以下简
“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立    称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定
的股份有限公司。                                成立的股份有限公司。
    公司经国家经贸委国经贸企改字[1999]718           公司经国家经贸委国经贸企改字
号文批准，由长沙矿冶研究院、湖南华菱钢铁集团    [1999]718 号文批准，由长沙矿冶研究院、湖
有限责任公司、中国电子科技集团公司第四十八      南华菱钢铁集团有限责任公司、中国电子科技
研究所、长沙高新技术产业开发区银佳科技有限      集团公司第四十八研究所、长沙高新技术产业
公司、中国冶金进出口湖南公司共五家发起人以      开发区银佳科技有限公司、中国冶金进出口湖
发起方式设立；公司在湖南省工商行政管理局注      南公司共五家发起人以发起方式设立；公司在
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：        湖南省市场监督工商行政管理局注册登记，取
91430000712194499R。                            得营业执照，统一社会信用代码：
                                                91430000712194499R。
                      原条款                                        修订后条款
     第三条    公司于 2000 年 12 月 20 日经中国         第三条 公司于 2000 年 12 月 20 日经中
证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行        国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
人民币普通股 4000 万股。公司公开发行的股份均      会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股
为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，        4000 万股。公司公开发行的股份均为向境内投
于 2001 年 1 月 15 日在上海证券交易所上市。       资人发行的以人民币认购的内资股，于 2001 年
    公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管      1 月 15 日在上海证券交易所上市。
理委员会批准，非公开发行优先股【】股。                  公司于 2020【】年 9【】月 28【】日经中
                                                  国证监会证券监督管理委员会批准，非公开发
                                                  行优先股【】8000 万股。
                                                        公司于【】年【】月【】日经中国证监会
                                                  批准，非公开发行优先股【】万股。
     第九条 股东以其认购的股份为限对公司承              第九条 公司全部资产分为等额股份，股
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责        东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
任。                                              以其全部资产对公司的债务承担责任。
     第十条 本公司章程自生效之日起，即成为              第十条 本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东      为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对        与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律      的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，      理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级      股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股        监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。        起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
                                                  总经理和其他高级管理人员。
    第十二条 公司设立中国共产党的基层委员               第十二条    公司根据中国共产党章程的
会（以下简称“党委”），党委发挥领导核心和政      规定，设立中国共产党的基层委员会（以下简
治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建      称“党委”），开展党的活动。党委发挥领导核
立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，      心和政治核心作用，把方向、管大局、促保落
保障党组织的工作经费。                            实。公司要为党组织的活动提供必要条件，建
                                                  立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人
                                                  员，保障党组织的工作经费。
    第十四条 经依法登记，公司的经营范围：               第十四条    经依法登记，公司的经营范
以自有资产进行高新技术产业、房地产项目的投        围：以自有资产进行高新技术产业、房地产项
资及其他实业投资；投资咨询；资产受托管理（不      目的投资及其他实业投资；投资咨询；资产受
得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款      托管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托
等国家金融监管及财政信用业务）；高新技术开        贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业
发；企业策划；企业经营管理咨询。（依法须经批      务）；高新技术开发；企业策划；企业经营管理
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）      咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                                  后方可开展经营活动）
    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、             第三十条 公司董事、监事、高级管理人
持有本公司有表决权股份 5%以上的股东，将其持       员、持有本公司有表决权股份 5%以上的股东，
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在       将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司       质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证      后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上有       有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
表决权股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。     证券公司因包销购入包销售后剩余股票而持
    公司董事会不按照上述规定执行的，股东有        有 5%以上有表决权股份的，以及有中国证监会
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上      规定的其他情形的除外卖出该股票不受 6 个月
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自        时间限制。
己的名义直接向人民法院提起诉讼，负有责任的              前款所称董事、监事、高级管理人员、自
董事依法承担连带责任。                            然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
                                                  的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
                                                  用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
                                                  质的证券。
                                                        公司董事会不按照上述第一款规定执行
                                                  的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
                                                  司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
                      原条款                                      修订后条款
                                                 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
                                                 提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责
                                                 任。
       第三十八条 公司股东承担下列义务：              第三十八条 公司股东承担下列义务：
       （一）遵守法律、行政法规和本章程；             （一）遵守法律、行政法规和本章程；
       （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股         （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
金；                                             股金；
       （三）除法律、法规规定的情形外，不得退         （三）除法律、法规规定的情形外，不得
股；                                             退股；
    （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他            （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东       他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
有限责任损害公司债权人的利益；                   股东有限责任损害公司债权人的利益；
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东            （五）法律、行政法规及本章程规定应当
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。               承担的其他义务。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限            公司股东滥用股东权利给公司或者其他
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应     股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
当对公司债务承担连带责任。                            公司股东滥用公司法人独立地位和股东
    （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担     有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
的其他义务。                                     益的，应当对公司债务承担连带责任。
                                                      （五）法律、行政法规及本章程规定应当
                                                 承担的其他义务。
      第四十一条 股东大会是公司的权力机构，           第四十一条    股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权：                               构，依法行使下列职权：
      （一）决定公司的经营方针和投资计划；            （一）决定公司的经营方针和投资计划；
      （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、        （二）选举和更换由非职工代表担任的董
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；             事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
      （三）审议批准董事会的报告；                    （三）审议批准董事会的报告；
      （四）审议批准监事会报告；                      （四）审议批准监事会报告；
      （五）审议批准公司的年度财务决算方案；          （五）审议批准公司的年度财务决算方
      （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补     案；
亏损方案；                                            （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
      （七）对公司增加或者减少注册资本做出决     补亏损方案；
议；                                                  （七）对公司增加或者减少注册资本做出
      （八）对发行公司债券做出决议；             决议；
      （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变        （八）对发行公司债券做出决议；
更公司形式做出决议；                                  （九）对公司合并、分拆、分立、解散、
      （十）审议批准公司与关联方发生的交易金     清算或者变更公司形式做出决议；
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计           （十）审议批准公司与关联方发生的交易
净资产绝对值 5％以上的重大关联交易（公司受       金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万
赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务除         元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
外）；                                           值 5％以上的重大关联交易（公司受赠现金资
      （十一）修改本章程；                       产和提供担保、单纯减免公司义务除外）；
      （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出        （十一）修改本章程；
决议；                                                （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所
      （十三）审议批准第四十二条规定的担保事     做出决议；
项；                                                  （十三）审议批准第四十二条规定的担保
      （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资   事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；            （十四）审议公司在一年内购买、出售重
      （十五）审议批准变更募集资金用途事项；     大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
      （十六）审议股权激励计划；                 事项；
      （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本        （十五）审议批准变更募集资金用途事
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。           项；
      上述股东大会的职权不得通过授权的形式由          （十六）审议股权激励计划和员工持股计
董事会或其他机构和个人代为行使。                 划；
                    原条款                                       修订后条款
                                                     （十七）审议法律、行政法规、部门规章
                                                或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
                                                项。
                                                     上述股东大会的职权不得通过授权的形
                                                式由董事会或其他机构和个人代为行使。
     第四十二条 公司对外提供担保，应当提交           第四十二条 公司对外提供担保，应当提
董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述    交董事会或者股东大会进行审议，并及时披
担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会      露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提
审议。                                          交股东大会审议。
     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计          （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
净资产 10%的担保；                              计净资产 10%的担保；
     （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，        （二）公司及其控股子公司的对外担保总
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的      额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
任何担保；                                      提供的任何担保；
     （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供        （三）公司的对外担保总额，超过最近一
的担保；                                        期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
     （四）按照担保金额连续十二个月内累计计          （四三）为资产负债率超过 70%的担保对
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担    象提供的担保；
保；                                                 （五四）公司在一年内担保金额按照担保
     （五）按照担保金额连续十二个月内累计计     金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，    最近一期经审计总资产 30%的担保；
且绝对金额超过 5000 万元以上；                       （五）按照担保金额连续十二个月内累计
     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的   计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
担保；                                          50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
     （七）中国证监会、上海证券交易所或者公司        （六）对股东、实际控制人及其关联方提
章程规定的应当由股东大会审批的其他担保。        供的担保；
     对于董事会权限范围内的担保事项，除应当          （七）中国证监会、上海证券交易所或者
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事      公司本章程规定的应当由股东大会审批的其
会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项    他担保。
担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的           对于董事会权限范围内的担保事项，除应
三分之二以上通过。                              当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
                                                董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第
                                                （五四）项担保，应当经出席股东大会的股东
                                                所持表决权的三分之二以上通过。
                                                     公司董事、总经理及其他高级管理人员违
                                                反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程
                                                序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人
                                                员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接
                                                责任人员应承担相应的赔偿责任。
    第四十五条    本公司召开股东大会的地点           第四十五条    本公司召开股东大会的地
为：公司住所地或公司常年办公地。                点为：公司住所地或公司常年办公地。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。         股东大会将设置会场，以现场会议与网络
公司须根据相关规定提供网络形式的投票平台为      投票相结合的方式形式召开。公司须根据相关
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式      规定提供网络形式的投票平台为股东参加股
参加股东大会的，视为出席。                      东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
                                                大会的，视为出席。
     第五十条 监事会或股东决定自行召集股东           第五十条    监事会或股东决定自行召集
大会的，须书面通知董事会，同时向湖南证监局和    股东大会的，须书面通知董事会，同时向湖南
上海证券交易所备案。                            证监局和上海证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东所持有表           在股东大会决议公告前，召集股东所持有
决权股份比例不得低于公司有表决权股份总数的      表决权股份比例不得低于公司有表决权股份
10%。                                           总数的 10%。召集股东应当在不晚于发出股东
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会      大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东
决议公告时，向湖南证监局和上海证券交易所提      大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例
交有关证明材料。                                不低于公司总股本的 10%。
                      原条款                                      修订后条款
                                                      监事会或召集股东应在发出股东大会通
                                                 知及股东大会决议公告时，向湖南证监局和上
                                                 海证券交易所提交有关证明材料。
       第五十六条   股东大会的通知包括以下内          第五十六条    股东大会的通知包括以下
容：                                             内容：
     （一）会议的时间、地点和会议期限；               （一）会议的时间、地点和会议期限；
     （二）提交会议审议的事项和提案；                 （二）提交会议审议的事项和提案；
     （三）以明显的文字说明：全体普通股股东           （三）以明显的文字说明：全体普通股股
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东       东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表       股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
决，该股东代理人不必是公司的股东；               参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
     （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；         （四）有权出席股东大会股东的股权登记
     （五）会务常设联系人姓名，电话号码。        日；
     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整           （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需            （六）网络或其他方式的表决时间及表决
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补       程序。
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。              股东大会通知和补充通知中应当充分、完
     股东大会采用网络或其他方式表决的，应当      整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表       项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投       知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一       及理由。
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日           股东大会采用网络或其他方式表决的，公
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结      司应当在股东大会通知中明确载明网络或其
束当日下午 3:00。                                他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络
     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多      或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。    东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
                                                 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
                                                 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
                                                      股权登记日与会议日期之间的间隔应当
                                                 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
                                                 得变更。
    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决             第七十七条    下列事项由股东大会以特
议通过：                                         别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；                  （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；              （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
    （三）本章程的修改；                         清算；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者          （三）本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；          （四）公司在一年内购买、出售重大资产
    （五）股权激励计划；                         或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及     产 30%的；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响            （五）股权激励计划；
的、需要以特别决议通过的其他事项。                    （六）法律、行政法规或本章程规定的，
    股东大会就以下事项作出特别决议，应通知       以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普     重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
通股股东的规定程序。除须经出席会议的普通股       项。
股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理          股东大会就以下事项作出特别决议，应通
人）所持表决权的 2/3 以上通过之外，还须经出      知优先股股东，并遵循《公司法》及公司本章
席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股       程通知普通股股东的规定程序。除须经出席会
股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上      议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
通过，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有     东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
的本公司优先股没有表决权：（1）修改公司章程      通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不
中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公      含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理
司注册资本超过 10%；（3）公司合并、分立、解散    人）所持表决权的 2/3 以上通过，其所持每一
或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行   优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先
政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。         股没有表决权：（1）修改公司本章程中与优先
                                                 股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册
                     原条款                                       修订后条款
                                                资本超过 10%；（3）公司合并、分立、解散或
                                                变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、
                                                行政法规、部门规章及本章程规定的其他情
                                                形。
     第七十九条 股东（包括股东代理人）以其           第七十九条 股东（包括股东代理人）以
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一      其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
股份享有一票表决权。                            每一股份享有一票表决权。
     公司优先股股东根据本章程约定的条件恢复          公司优先股股东根据本章程约定的条件
表决权的，每股优先股股份享有的普通股表决权      恢复表决权的，每股优先股股份享有的普通股
计算公式如下：                                  表决权计算公式如下：
     N=V/Pn                                          N=V/Pn
     其中： 为优先股股东持有的优先股票面总金         其中：V 为优先股股东持有的优先股票面
额；模拟转股价格 Pn 为审议通过优先股发行方案    总金额；模拟转股价格 Pn 为审议通过优先股
的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股     发行方案的董事会决议公告日前二十个交易
股票交易均价。                                  日 A 股普通股股票交易均价。
     当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股        当公司因派送股票股利、转增股本、增发
（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的      新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股
融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公      条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等
司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表      情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述
决权恢复时模拟转股价格的调整：                  公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
     送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）                 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
     增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/        增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））
（N+Q）                                         /（N+Q）
     其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n          其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，
为该次送股率或转增股本率， 为该次增发新股或     n 为该次送股率或转增股本率，Q 为该次增发
配股的数量， 为该次增发新股或配股前公司普通     新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股
股总股本数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为    前公司普通股总股本数，A 为该次增发新股价
增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A 股普     或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市
通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。     前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有
     公司出现上述普通股股份变化的情况时，将     效的模拟转股价格。
对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调             公司出现上述普通股股份变化的情况时，
整，并按照规定进行相应信息披露。                将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应
     当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立   的调整，并按照规定进行相应信息披露。
或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化           当公司发生普通股股份回购、公司合并、
从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将      分立或任何其他情形使公司股份及股东权益
按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本    发生变化从而可能影响本次优先股股东的权
次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视      益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，
具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有      充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通
关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作      股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢
办法将依据国家有关法律法规制订。                复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模
     优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公     拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家
司派发普通股现金股利的行为而进行调整。          有关法律法规制订。
     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事          优先股表决权恢复时的模拟转股价格不
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票    因公司派发普通股现金股利的行为而进行调
结果应当及时公开披露。                          整。
     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部          股东大会审议影响中小投资者利益的重
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总        大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
数。                                            单独计票结果应当及时公开披露。
     公司董事会、独立董事和符合相关规定条件          公司持有的本公司股份没有表决权，且该
的股东可以公开征集股东投票权，征集股东投票      部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信        份总数。股东买入公司有表决权的股份违反
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投      《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例      该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
限制。                                          六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
                                                大会有表决权的股份总数。
                    原条款                                       修订后条款
                                                     公司董事会、独立董事、持有百分之一以
                                                上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
                                                规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
                                                机构和符合相关规定条件的股东可以公开征
                                                集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集
                                                人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
                                                或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
                                                条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
                                                比例限制。
     第八十一条 公司应在保证股东大会合法、           第八十一条    公司应在保证股东大会合
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网    法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东      括提供网络形式的投票平台等现代信息技术
参加股东大会提供便利。                          手段，为股东参加股东大会提供便利。
     公司就发行优先股事项召开股东大会的，应          公司就发行优先股事项召开股东大会的，
当提供网络投票，还可以通过中国证监会认可的      应当提供网络投票，还可以通过中国证监会认
其他方式为股东参加股东大会提供便利。            可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
     第八十三条 董事、监事候选人名单以提案           第八十二条 董事、监事候选人名单以提
的方式提请股东大会表决。                        案的方式提请股东大会表决。
     股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行        股东大会就选举董事、监事进行表决时，
累积投票制。                                    应当实行累积投票制。
     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事          前款所称累积投票制是指股东大会选举
或者监事时，每一有表决权股份拥有与应选董事      董事或者监事时，每一有表决权股份拥有与应
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权      选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、    的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
监事的简历和基本情况。                          告候选董事、监事的简历和基本情况。
     上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候        上届董事会、监事会可提名下届董事、监
选人；单独或合并持有公司已发行股份 5%以上的     事候选人；单独或合并持有公司已发行股份 5%
股东可以提名董事、监事候选人；提名人应当向股    以上的股东可以提名董事、监事候选人；提名
东大会提供候选人员名单、简历和基本情况。        人应当向股东大会提供候选人员名单、简历和
     代表职工的监事由公司职工代表大会选举产     基本情况。
生。                                                 代表职工的监事由公司职工代表大会选
                                                举产生。
                                                     累积投票制的实施细则如下：
                                                     （一）采用累积投票制选举董事、监事的，
                                                应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同
                                                的议案组分别列示候选人提交股东大会表决；
                                                     （二）出席股东大会的股东，对于采用累
                                                积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议
                                                案组下应选董事或者监事人数相同的选举票
                                                数；
                                                     （三）股东拥有的选举票数，可以集中投
                                                给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东
                                                应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股
                                                东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或
                                                者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该
                                                项议案所投的选举票视为无效投票；
                                                     （四）投票结束后，对每一项议案分别累
                                                积计算得票数。
     第八十八条 股东大会对提案进行表决前，           第八十七条    股东大会对提案进行表决
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事      前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得      审议事项与股东有利害关联关系的，相关股东
参加计票、监票。                                及代理人不得参加计票、监票。
     第九十六条 公司董事为自然人，有下列情           第九十五条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事：                  情形之一的，不能担任公司的董事：
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能          （一）无民事行为能力或者限制民事行为
力；                                            能力；
                       原条款                                      修订后条款
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或          （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行      产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执       罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
行期满未逾 5 年；                                 治权利，执行期满未逾 5 年；
     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者          （三）担任破产清算的公司、企业的董事
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任      或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3        个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
年；                                              日起未逾 3 年；
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭          （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，      关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；     责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；     起未逾 3 年；
     （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，          （五）个人所负数额较大的债务到期未清
期限未满的；                                      偿；
     （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他          （六）被中国证监会处以采取证券市场禁
内容。                                            入处罚措施，期限未满的；
     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委          （七）法律、行政法规或部门规章规定的
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形        其他内容。
的，公司解除其职务。                                   违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
                                                  委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
                                                  情形的，公司解除其职务。
    第一百零五条 独立董事应按照法律、行政              第一百零四条 独立董事应按照法律、行
法规及部门规章的有关规定执行。                    政法规、中国证监会和上海证券交易所及部门
                                                  规章的有关规定执行。
    第一百零七条 董事会由 7-9 名董事组成，             第一百零六条    董事会由 7-9 名董事组
其中独立董事人数不少于董事会人数的三分之          成，其中独立董事人数不少于董事会人数的三
一，设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事       分之一，设董事长 1 人，董事长由董事会以全
的过半数选举产生,不设职工代表董事。               体董事的过半数选举产生 ,不设职工代表董
                                                  事。外部董事人数应当超过董事会全体成员的
                                                  半数。
                                                       外部董事是指由非公司员工的外部人员
                                                  担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专
                                                  门委员会有关职务以外的其他职务。
       第一百零八条 董事会行使下列职权：               第一百零七条 董事会行使下列职权：
       （一）召集股东大会，并向股东大会报告工     董事会是公司的经营决策主体，定战略、作
作；                                              决策、防风险，根据本章程的有关规定，行
       （二）执行股东大会的决议；                 使下列职权：
       （三）决定公司的经营计划和投资方案；            （一）贯彻落实党中央决策部署和落实
       （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方   国家发展战略的重大举措；
案；                                                   （二）召集股东大会，并向股东大会报
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损        告工作；
方案；                                                 （三二）执行股东大会的决议；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行           （四三）制定公司战略、中长期发展规
债券或其他证券及上市方案；                        划，决定公司的年度经营计划和投资方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或           （五四）制订公司的年度财务预算方
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；          案、决算方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外           （六五）制订公司的利润分配方案和弥
投资、收购、出售资产、资产抵押，对外担保事项、    补亏损方案；
委托理财、关联交易等事项；                             （七六）制订公司增加或者减少注册资
    （九）决定公司内部管理机构的设置；            本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘             （八七）拟订公司重大收购、收购本公
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经      司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决      式的方案；
定其报酬事项和奖惩事项；                               （九八）在股东大会授权范围内，决定
    （十一）制订公司的基本管理制度；              公司对外投资、收购、出售资产、资产抵
    （十二）制订本章程的修改方案；
                    原条款                                      修订后条款
    （十三）管理公司信息披露事项；             押，对外担保事项、委托理财、关联交易、
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司     对外捐赠等事项；
审计的会计师事务所；                                （十九）决定公司内部管理机构的设
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查     置；
总经理的工作；                                      （十一）决定聘任或者解聘公司总经
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程   理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
授予的其他职权。                               定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
                                               名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
                                               总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定
                                               其报酬事项和奖惩事项；
                                                    （十二）根据经理层成员任期制和契约
                                               化管理等有关规定和程序，与经理层成员签
                                               订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员
                                               签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经
                                               理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其
                                               他经理层成员签订经营业绩责任书；决定高
                                               级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果
                                               应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
                                                    （十三）制订公司的基本管理制度；
                                                    （十四二）制订本章程的修改方案；
                                                    （十五三）管理公司信息披露事项；
                                                    （十六四）向股东大会提请聘请或更换
                                               为公司审计的会计师事务所；
                                                    （十七五）听取公司总经理的工作汇报
                                               并检查总经理的工作；
                                                    （十八）重要改革方案；
                                                    （十九）决定董事会授权的管理制度、
                                               授权方案；
                                                    （二十）决定公司考核分配方案、员工
                                               收入分配方案（股权激励除外）；
                                                    （二十一）决定涉及职工权益方面的重
                                               大事项；
                                                    （二十二）决定公司环保、维护稳定、
                                               社会责任方面的重大事项；
                                                    （二十三）决定公司重大风险管理策略
                                               和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处
                                               理方案；
                                                    （二十四）决定内部控制的建立健全和
                                               有效实施，审议批准年度内部控制体系报
                                               告；
                                                    （二十五）决定公司法律合规管理体系
                                               的建立健全，对公司法律合规管理制度及其
                                               有效实施进行总体监控和评价；
                                                    （二十六）法律、行政法规、部门规章
                                               或本章程授予的其他职权。
    第一百零九条 董事会决定公司重大事项，           第一百零八条    重大经营管理事项需经
应事先听取公司党委的意见。                     党委前置研究讨论后再由董事会按照职权和
                                               规定程序作出决定。董事会决定公司重大事
                                               项，应事先听取公司党委的意见。
    第一百一十二条    董事会应当确定对外投          第一百一十一条    董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委   投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策   项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员   建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
进行评审，并报股东大会批准。                   当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
    董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾     东大会批准。
问应列席会议并提出法律意见。
                     原条款                                       修订后条款
    董事、监事和高级管理人员有维护上市公司            董事会审议事项涉及法律问题的，总法律
资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协     顾问应列席会议并提出法律意见。
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，          董事、监事和高级管理人员有维护上市公
公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和       司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理
对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。       人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
    当发现控股股东有侵占公司资产的行为时，       司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任
董事会有权立即启动“占用即冻结”的机制，即发     人给予处分和对负有严重责任的董事提请股
现控股股东侵占资产时，董事会有权立即申请司       东大会予以罢免。
法冻结。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还          当发现控股股东有侵占公司资产的行为
侵占资产。                                       时，董事会有权立即启动“占用即冻结”的机
                                                 制，即发现控股股东侵占资产时，董事会有权
                                                 立即申请司法冻结。凡不能以现金清偿的，通
                                                 过变现股权偿还侵占资产。
     第一百一十三条 除相关法律、行政法规、            第一百一十二条     除相关法律、行政法
部门规章另有规定外，公司发生的交易行为，达到     规、部门规章另有规定外，公司发生的交易行
下列标准之一，由董事会审议批准：                 为（提供担保、财务资助除外），达到下列标准
     1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和     之一，由董事会审议批准：
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总          1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
资产的 10%以上不满 50%；                         和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
     2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）   审计总资产的 10%以上不满 50%；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上不满              2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
50%，或者比例已超过 50%但绝对金额未超过 5000     （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
万元；                                           占公司最近一期经审计净资产的 10%以上不满
     3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度     50%，或比例已超过 50%但绝对金额未超过
经审计净利润的 10%以上不满 50%，或比例已超过     5000 万元；
50%但绝对金额未超过 500 万元；                        3、交易的成交金额（包括承担的债务和费
     4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度     用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经       不满 50%，或者比例已超过 50%但绝对金额未
审计营业收入的 10%以上不满 50%，或比例已超过     超过 5000 万元；
50%但绝对金额未超过 5000 万元；                       43、交易产生的利润占公司最近一个会计
     5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度     年度经审计净利润的 10%以上不满 50%，或比
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净       例已超过 50%但绝对金额未超过 500 万元；
利润的 10%以上不满 50%，或比例已超过 50%但绝          54、交易标的（如股权）在最近一个会计
对金额未超过 500 万元。                          年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
     高于上述标准的，由公司股东大会批准。        计年度经审计营业收入的 10%以上不满 50%，
     上述交易是指购买或出售资产、对外投资（含    或比例已超过 50%但绝对金额未超过 5000 万
委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或     元；
租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受          65、交易标的（如股权）在最近一个会计
赠资产、债权及债务重组、签订许可协议、转让或     年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
者受让研究与开发项目及其他交易。上述指标涉       经审计净利润的 10%以上不满 50%，或比例已
及的数据如为负值，取绝对值计算。上述交易种类     超过 50%但绝对金额未超过 500 万元。
的界定、交易额及相关财务指标的具体计算按照            高于上述标准的，由公司股东大会批准。
上海证券交易所股票上市规则的相关规定执行。            上述交易是指除公司日常经营活动之外
     本章程第四十二条规定之外的担保事项由公      发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理
司董事会批准。                                   财、对子公司投资委托贷款等）、提供财务资
     公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万      助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和
元以上，或与关联法人发生的交易金额在 3000 万     业务、赠与或受赠资产、债权及债务重组、签
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值       订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项
0.5%以上不满 5%的关联交易，由董事会审议批准。    目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
关联交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近       出资权等）及其他交易。上述指标涉及的数据
一期经审计净资产绝对值 5%以上的，须在董事会      如为负值，取绝对值计算。上述交易种类的界
审议通过后提交股东大会审议批准。                 定、交易额及相关财务指标的具体计算按照上
     公司与同一关联人进行的交易，或者与不同      海证券交易所股票上市规则的相关规定执行。
关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连            本章程第四十二条规定之外的担保事项
续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金       由公司董事会批准。
额。
                      原条款                                      修订后条款
    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外           公司与关联自然人发生的交易金额（包括
担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担      承担的债务和费用）在 30 万元以上，或与关
保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保      联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应      括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且
当具有实际承担能力。                            占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
    未达到上述董事会权限标准的其他相关事        上不满 5%的关联交易，由董事会审议批准。关
项，董事会授权经理层审议决定。                  联交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近
                                                一期经审计净资产绝对值 5%以上的，须在董事
                                                会审议通过后提交股东大会审议批准。
                                                     公司与同一关联人进行的交易，或者与不
                                                同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按
                                                照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联
                                                交易金额。
                                                     公司全体董事应当审慎对待和严格控制
                                                对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的
                                                对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司
                                                对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保
                                                的提供方应当具有实际承担能力。公司为控股
                                                股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控
                                                股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担
                                                保。
                                                     未达到上述董事会权限标准的其他相关
                                                事项，董事会授权经理层审议决定。
       ——                                          第一百一十三条 董事会可以根据本章程
                                                和有关规定未达到上述董事会权限标准的其
                                                他相关事项，将部分职权授予董事长、总经
                                                理行使。
       第一百一十四条 董事长行使下列职权：           第一百一十四条 董事长行使下列职权：
       （一）主持股东大会和召集、主持董事会会        （一）主持股东大会和召集、主持董事会
议；                                            会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；               （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署董事会重要文件和其他应由公司           （三）签署董事会重要文件和其他应由公
法定代表人签署的其他文件；                      司法定代表人签署的其他文件；
    （四）行使法定代表人的职权；                     （四）行使法定代表人的职权；
    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧           （四五）在发生特大自然灾害等不可抗力
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司      的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股      和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
东大会报告；                                    事会和股东大会报告；
    （六）董事会授予的其他职权。                     （五六）董事会授予的其他职权。
    第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董           第一百二十六条     公司经理层对董事会
事会聘任或解聘。                                负责，向董事会报告工作，在董事会的领导下，
    公司设副总经理若干名，经总经理提名后由      谋经营、抓落实、强管理，负责公司经营管理
董事会聘任或解聘。                              工作，组织实施董事会决议。
    公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总         公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
监和总法律顾问为公司高级管理人员。                   公司设副总经理若干名，经总经理提名后
                                                由董事会聘任或解聘。
                                                     公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
                                                务总监和总法律顾问为公司高级管理人员。
    第一百二十七条 本章程第九十六条关于不            第一百二十七条     本章程第九十五六条
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。      关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
    本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第      理人员。
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同         本章程第九十七八条关于董事的忠实义
时适用于高级管理人员。                          务和第九十八条第（四）项、第（五）项、第
                                                （六）项（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
                                                同时适用于高级管理人员。
                     原条款                                       修订后条款
                                                     公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
                                                 护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
                                                 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
                                                 公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
                                                 当依法承担赔偿责任。
    第一百二十八条 在公司控股股东单位担任            第一百二十八条     在公司控股股东单位
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任     担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
公司的高级管理人员。                             不得担任公司的高级管理人员。
                                                     公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
                                                 股股东代发薪水。
                                                     第一百三十条 总经理对董事会负责，行
     第一百三十条 总经理对董事会负责，行使
                                                 使下列职权：
下列职权：
                                                     （一）主持公司的生产经营管理工作，组
     （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
                                                 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
施董事会决议，并向董事会报告工作；
                                                     （二）组织实施公司年度经营计划和投资
     （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
                                                 方案；
案；
                                                     （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
     （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
                                                     （四）拟订公司的基本管理制度；
     （四）拟订公司的基本管理制度；
                                                     （五）制定公司的具体规章；
     （五）制定公司的具体规章；
                                                     （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
     （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
                                                 经理、财务总监、总法律顾问；
理、财务总监、总法律顾问；
                                                     （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
     （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
                                                 定聘任或者解聘以外的管理人员；
聘任或者解聘以外的管理人员；
                                                     （八）拟订公司建立法律合规管理体系的
     （八）本章程或董事会授予的其他职权。
                                                 方案，经董事会批准后组织实施；
     非董事总经理列席董事会会议。
                                                     （九）本章程或董事会授予的其他职权。
                                                     第一百三十六条 公司实行总法律顾问制
                                                 度，设总法律顾问 1 名，发挥总法律顾问在经
    ——                                         营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法
                                                 经营，总法律顾问为公司合规管理负责人，推
                                                 进公司合规管理。
    第一百三十七条 本章程第九十六条关于不            第一百三十八条     本章程第九十五六条
得担任董事的情形，同时适用于监事。               关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任           董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
监事。                                           任监事。
    第一百四十一条 监事应当保证公司披露的            第一百四十二条     监事应当保证公司披
信息真实、准确、完整。                           露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
                                                 署书面确认意见。
     第一百四十八条 监事会制定监事会议事规           第一百四十九条     监事会制定监事会议
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监     事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》     以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事
作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批     会议事规则》作为本公司章程的附件，由监事
准。                                             会拟定，股东大会批准。
     第一百五十一条 公司设立党委。公司党委           第一百五十二条 公司设立党委。公司党
的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设     委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织
置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或     批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关
任命产生。符合条件的党委成员可以通过法定程       规定选举或任命产生。坚持和完善“双向进入、
序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、   交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定       以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
和程序进入党委。同时，按规定设立公司纪委。       董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党
                                                 员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，
                                                 按规定设立公司纪委。
    ——                                             第九章 职工民主管理与劳动人事制度
                                                     第一百五十四条 公司依照法律规定，健
                                                 全以职工代表大会为基本形式的民主管理制
                                                 度，推进业务公开，落实职工群众知情权、参
                     原条款                                       修订后条款
                                                与权、表达权、监督权。坚持和完善职工监事
                                                制度，维护职工代表有序参与公司治理的权
                                                益。
                                                     第一百五十五条 公司职工依照《中华人
                                                民共和国工会法》建立工会组织，开展工会活
                                                动，维护职工合法权益。公司应当为工会组织
                                                提供必要的活动条件。
                                                     第一百五十六条 公司应当遵守国家有关
                                                劳动保护的法律、行政法规，执行国家有关政
                                                策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳
                                                动人事的法律、行政法规和政策，根据业务发
                                                展需要，制定劳动、人事和工资制度。
                                                     第一百五十七条 公司建立和实施以劳动
                                                合同管理为关键、以岗位管理为基础的市场化
                                                用工制度，依法依规实行员工公开招聘等制
                                                度；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键
                                                核心人才考核分配制度，持续完善包括中长期
                                                激励在内的全面薪酬体系。
    第一百五十四条 公司在每一会计年度结束            第一百五十九条     公司在每一会计年度
之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所     结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个     交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一
月结束之日起 2 个月内向湖南证监局和上海证券     会计年度前 6 个月上半年结束之日起 2 个月内
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年      向湖南证监局和上海证券交易所报送半年度
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向   财务会计报告并披露中期报告，在每一会计年
湖南证监局和上海证券交易所报送季度财务会计      度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
报告。                                          向湖南证监局和上海证券交易所报送季度财
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规      务会计报告。
及部门规章的规定进行编制。                           上述财务会计年度报告、中期报告按照有
                                                关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交
                                                易所及部门规章的规定进行编制。
    第一百五十八条第三款                             第一百六十三条第三款
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发           公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大    发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司    有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
章程规定的程序，提出具体的现金分红政策：……    并按照本公司章程规定的程序，提出具体的现
                                                金分红政策：……
     第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券           第一百六十七条     公司聘用符合《证券
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审      法》规定取得“从事证券相关业务资格”的会
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘    计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
期 1 年，可以续聘。                             其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
                                                续聘。
     第一百七十五条 公司、公司控股子公司、           第一百八十条 公司、公司控股子公司、
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种      公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生
交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未      品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资
得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目    者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件
前的状态和可能产生的影响。                      的起因、目前的状态和可能产生的影响。
     前款所称重大事件包括：                          前款所称重大事件包括：
     （一）公司的经营方针和经营范围的重大变          （一）公司的经营方针和经营范围的重大
化；                                            变化；
     （二）公司的重大投资行为和重大的购置财          （二）公司的重大投资行为和重大的购置
产的决定；                                      财产的决定；
     （三）公司订立重要合同，可能对公司的资          （三）公司订立重要合同，可能对公司的
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；          资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
     （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重          （四）公司发生重大债务和未能清偿到期
大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；        重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责
     （五）公司发生重大亏损或者重大损失；       任；
                      原条款                                        修订后条款
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大             （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
变化；                                                 （六）公司生产经营的外部条件发生的重
    （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发       大变化；
生变动；董事长或者经理无法履行职责；                   （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经
    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际        理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较             （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实
大变化；                                           际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发
    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破       生较大变化；
产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；           （九）公司减资、合并、分立、解散及申
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大         请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责
会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；             令关闭；
    （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，           （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东
或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监       大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查             （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调
或者采取强制措施；                                 查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司
    （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政       董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有
策可能对公司产生重大影响；                         权机关调查或者采取强制措施；
    （十三）董事会就发行新股或者其他再融资             （十二）新公布的法律、法规、规章、行
方案、股权激励方案形成相关决议；                   业政策可能对公司产生重大影响；
    （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持             （十三）董事会就发行新股或者其他再融
股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻        资方案、股权激励方案形成相关决议；
结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表           （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所
决权；                                             持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质
    （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被       押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
抵押、质押；                                       依法限制表决权；
    （十六）主要或者全部业务陷入停顿；                 （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或
    （十七）对外提供重大担保；                     者被抵押、质押；
    （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资             （十六）主要或者全部业务陷入停顿；
产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外           （十七）对外提供重大担保；
收益；                                                 （十八）获得大额政府补贴等可能对公司
    （十九）变更会计政策、会计估计；               资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响
    （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按       的额外收益；
规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或             （十九）变更会计政策、会计估计；
者经董事会决定进行更正；                               （二十）因前期已披露的信息存在差错、
    （二十一）中国证监会规定的其他情形。           未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令
                                                   改正或者经董事会决定进行更正；
                                                       （二十一）中国证监会和上海证券交易所
                                                   规定的其他情形。
     第一百八十八条 公司有本章程第一百八十             第一百九十三条     公司有本章程第一百
七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存       九十二条第一百八十七条第（一）项情形的，
续。                                               可以通过修改本章程而存续。
     依照前款规定修改本章程，须经出席股东大            依照前款规定修改本章程，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。            大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
                                                       第一百九十四条     公司因本章程第一百
    第一百八十九条 公司因本章程第一百八十
                                                   九十二条第一百八十七条第（一）项、第（二）
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
                                                   项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
                                                   应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
                                                   组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
                                                   定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
                                                   的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
组成清算组进行清算。
                                                   成清算组进行清算。
    第一百九十二条 清算组在清理公司财产、              第一百九十七条     清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方         产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
案，并报股东大会或者人民法院确认。                 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、           公司财产在分别支付清算费用、职工的工
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿       资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
                    原条款                                        修订后条款
公司债务后的剩余财产，应当优先向优先股股东      款，清偿公司债务后的剩余财产，应当优先向
支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，      优先股股东支付未派发的股息和本公司章程
不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分      约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优
配。                                            先股股东持股比例分配。
     按照前款规定分配后，公司按照股东持有的           按照前款规定分配后，公司按照股东持有
普通股股份比例分配。                            的普通股股份比例分配。
     清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关         清算期间，公司存续，但不能开展与清算
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将    无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
不会分配给股东。                                偿前，将不会分配给股东。
     第二百零一条 释义                                第二百零六条 释义
     （一）控股股东，是指其持有的有表决权股份         （一）控股股东，是指其持有的有表决权
占公司全部有表决权股份 50%以上的股东；持有有    股份占公司全部有表决权股份 50%以上的股
表决权股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的有    东；持有有表决权股份的比例虽然不足 50%，
表决权股份所享有的表决权已足以对股东大会的      但依其持有的有表决权股份所享有的表决权
决议产生重大影响的股东。                        已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
     （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，   东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支          （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
配公司行为的人。                                东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
     （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控   够实际支配公司行为的人。
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间          （三）关联关系，是指公司控股股东、实
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利      际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不    接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
因为同受国家控股而具有关联关系。                导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
     关联交易，是指上市公司或者其控股子公司     股的企业之间不因为同受国家控股而具有关
与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务      联关系。
的事项。                                              关联交易，是指上市公司或者其、控股子
     关联人包括关联法人和关联自然人。           公司及控制的其他主体与上市公司关联人之
     具有以下情形之一的法人，为上市公司的关     间发生的转移资源或者义务的事项。
联法人：                                              关联人包括关联法人（或者其他组织）和
     1．直接或者间接地控制上市公司的法人；      关联自然人。
     2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上          具有以下情形之一的法人（或者其他组
市公司及其控股子公司以外的法人；                织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
     3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担          1．直接或者间接地控制上市公司的法人
任董事、高级管理人员的，除上                    （或者其他组织）；
     市公司及其控股子公司以外的法人；                 2．由前项所述法人（或者其他组织）直接
     4．持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致   或者间接控制的除上市公司及其、控股子公司
行动人；                                        及控制的其他主体以外的法人（或者其他组
     5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排    织）；
在未来 12 月内，存在上述情形之一的；                  3．关联自然人直接或者间接控制的、或者
     6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根    担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管
据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有      理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的
特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益      法人（或者其他组织）；
倾斜的法人。                                          4．持有上市公司 5%以上股份的法人（或
     具有以下情形之一的自然人，为上市公司的     者其他组织）或者一致行动人；
关联自然人：                                          5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安
     1．直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的   排在未来 12 月内，存在上述情形之一的；
自然人；                                              6．中国证监会、证券交易所或者上市公司
     2．上市公司董事、监事及高级管理人员；      根据实质重于形式的原则认定的其他与上市
     3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董    公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司
事、监事及高级管理人员；                        对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
     4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家          具有以下情形之一的自然人，为上市公司
庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及    的关联自然人：
其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐          1．直接或者间接持有上市公司 5%以上股
妹，子女配偶的父母；                            份的自然人；
     5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排          2．上市公司董事、监事及高级管理人员；
在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；
                      原条款                                          修订后条款
    6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根             3．直接或者间接地控制上市公司的法人
据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有         （或者其他组织）的董事、监事及高级管理人
特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益         员；
倾斜的自然人。                                          4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的
    （四）对外担保，是指对公司控股子公司以外       家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子
的公司担保。                                       女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
    （五）优先股，是指依照《公司法》，在一般       兄弟姐妹，子女配偶的父母；
规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类              5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安
股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司         排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；
利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利依              6．中国证监会、证券交易所或者上市公司
法受到限制。                                       根据实质重于形式的原则认定的其他与上市
    （六）有表决权股份，是指普通股及表决权恢       公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司
复的优先股。                                       对其利益倾斜的自然人。
                                                        （四）对外担保，是指公司为他人提供的
                                                   担保,包括公司对其控股子公司的担保是指对
                                                   公司控股子公司以外的公司担保。
                                                        （五）优先股，是指依照《公司法》，在一
                                                   般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他
                                                   种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分
                                                   配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理
                                                   等权利依法受到限制。
                                                        （六）有表决权股份，是指普通股及表决
                                                   权恢复的优先股。
    第二百零三条 本章程以中文书写，其他任               第二百零八条 本章程以中文书写，其他
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以         任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的         时，以在湖南省市场监督工商行政管理局最近
中文版章程为准。                                   一次核准登记后的中文版章程为准。
        《公司章程》中第三条第三款的修改将自公司股东大会审议通过并于优先股
   发行之日起生效，其他条款的修改自公司股东大会审议通过之日起生效。
   二、《股东大会议事规则》修订具体内容一览表
                      原条款                                          修订后条款

      第一条 为规范五矿资本股份有限公司                第一条 为规范五矿资本股份有限公司
（以下简称：公司）行为，保证股东大会依法行       （以下简称：“公司”）行为，保证股东大会依
使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民       法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华
共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中     人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、
华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、   《中华人民共和国证券法》（以下简称：“《证
《五矿资本股份有限公司章程》（以下简称“公       券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下
司章程”）及其它有关法律、法规、规范性文件       简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易
之规定，制定本规则。                             所股票上市规则》、《五矿资本股份有限公司章
                                                 程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关
                                                 法律、法规、规范性文件之规定，制定本规则。
      第二条 公司应当严格按照法律、行政                第二条 公司应当严格按照法律、行政法
法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东         规、《股东大会规则》、《公司章程》及本规则
大会，保证股东能够依法行使权利。                 的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行
      公司董事会应当切实履行职责，认真、         使权利。
按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽               公司董事会应当切实履行职责，认真、按
责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。         时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，
                                                 确保股东大会正常召开和依法行使职权。
      第三条 股东大会应当在《公司法》和公              第三条 股东大会应当在《公司法》和《公
司章程规定的范围内行使职权。                     司章程》规定的范围内行使职权。
                     原条款                                     修订后条款

        第四条 股东大会分为年度股东大会和          第四条 股东大会分为年度股东大会和临
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，     时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。    于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
        临时股东大会不定期召开，有下列情形         临时股东大会不定期召开，有下列情形之
之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召    一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
开临时股东大会：                             时股东大会：
        （一）董事人数不足《公司法》规定人         （一）董事人数不足《公司法》规定人数
数或者本章程所定人数的 2/3 时；              或者本《公司章程》所定人数的 2/3 时；
        （二）公司未弥补的亏损达实收股本总         （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
额 1/3 时；                                  1/3 时；
        （三）单独或者合计持有公司 10%以上         （三）单独或者合计持有公司 10%以上有
有表决权股份的股东请求时；                   表决权股份的股东请求时；
        （四）董事会认为必要时；                   （四）董事会认为必要时；
        （五）监事会提议召开时；                   （五）监事会提议召开时；
        （六）法律、行政法规、部门规章或本         （六）法律、行政法规、部门规章或本《公
章程规定的其他情形。                         司章程》规定的其他情形。
        公司在上述期限内不能召开股东大会           公司在上述期限内不能召开股东大会的，
的，应当报告湖南证监局和上海证券交易所（以   应当报告中国证券监督管理委员会湖南监管局
下简称：上交所），说明原因并公告。           （以下简称“湖南证监局”）和上海证券交易所
                                             （以下简称：“上交所”），说明原因并公告。
      第五条 公司召开股东大会，应当聘请            第五条 公司召开股东大会，应当聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：           师对以下问题出具法律意见并公告：
      （一）会议的召集、召开程序是否符合           （一）会议的召集、召开程序是否符合法
法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；     律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》
      （二）出席会议人员的资格、召集人资     和本规则的规定；
格是否合法有效；                                   （二）出席会议人员的资格、召集人资格
      （三）会议的表决程序、表决结果是否     是否合法有效；
合法有效；                                         （三）会议的表决程序、表决结果是否合
      （四）应公司要求对其他有关问题出具     法有效；
的法律意见。                                       （四）应公司要求对其他有关问题出具的
                                             法律意见。
       第七条 独立董事有权向董事会提议召           第七条 独立董事有权向董事会提议召开
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股     临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法     会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提   司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈     或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
意见。                                             董事会同意召开临时股东大会的，在作出
       董事会同意召开临时股东大会的，在作    董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的    知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应     明理由并公告。
当说明理由并公告。
       第八条 监事会有权向董事会提议召开            第八条 监事会有权向董事会提议召开临
临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。     时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事
董事会根据法律、行政法规和公司章程的规定，   会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开     在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
临时股东大会的书面反馈意见。                 时股东大会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的，在做           董事会同意召开临时股东大会的，在做出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的    董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事     知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的
会的同意。                                   同意。
       第九条 单独或者合计持有公司 10%以            第九条 单独或者合计持有公司 10%以上
上有表决权股份的股东有权向董事会请求召开     有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临
临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。     时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会根据法律、行政法规和公司章程的规定，   董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开     定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
临时股东大会的书面反馈意见。                 开临时股东大会的书面反馈意见。
                    原条款                                      修订后条款

       ……                                         ……
       第十条 监事会或股东决定自行召集股            第十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，应当书面通知董事会，同时向湖南     大会的，应当书面通知董事会，同时向湖南证监
证监局和上交所备案。                         局和上交所备案。
       在股东大会决议公告前，召集股东所持           在股东大会决议公告前，召集股东所持有
有表决权股份比例不得低于公司有表决权股份     表决权股份比例不得低于公司有表决权股份总
总数的 10%。                                 数的 10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会
       监事会和召集股东应在发出股东大会通    通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之
知及发布股东大会决议公告时，向湖南监管局     日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公
和上交所提交有关证明材料。                   司总股本的 10%。
                                                    监事会和召集股东应在发出股东大会通
                                             知及发布股东大会决议公告时，向湖南监管局和
                                             上交所提交有关证明材料。
       第十二条 监事会或股东自行召集的股            第十二条 监事会或股东自行召集的股东
东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。     大会，会议所必需的费用由上市公司承担。
       第十三条 提案的内容应当属于股东大            第十三条 提案的内容应当属于股东大会
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并     职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。   合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
       第十七条 股东大会拟讨论董事、监事            第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选
选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董     举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内     监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
容：                                                （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
       （一）教育背景、工作经历、兼职等个    情况；
人情况；                                            （二）与公司或其控股股东及实际控制人
       （二）与公司或其控股股东及实际控制    是否存在关联关系；
人是否存在关联关系；                                （三）披露持有公司股份数量；
       （三）披露持有公司股份数量；                 （四）是否受过中国证券监督管理委员会
       （四）是否受过中国证监会及其他有关    （以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的
部门的处罚和证券交易所惩戒。                 处罚和证券交易所惩戒。
       除采取累积投票制选举董事、监事外，           除采取累积投票制选举董事、监事外，每
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。     位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
       第十九条 发出股东大会通知后,无正             第十九条 发出股东大会通知后,无正当
当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通    理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取     中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2     情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
个工作日公告并说明原因及延期后的股东大会     日公告并说明原因及延期后的股东大会网络投
网络投票时间。                               票时间。
     第二十条 公司可在公司住所地或常年办         第二十条 公司应当可在公司住所地或《公
公地召开股东大会。                           司章程》规定的地点常年办公地召开股东大会。
     股东大会应当设置会场，以现场会议形式        股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
召开。公司须根据相关规定提供网络形式的投     开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通     《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的
过上述方式参加股东大会的，视为出席。         网络和其他方式。公司须根据相关规定提供网络
     股东可以亲自出席股东大会并行使表决      形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内     股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
行使表决权。                                        股东可以亲自出席股东大会并行使表决
                                             权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
                                             使表决权。
    第二十一条 公司股东大会采用网络或其          第二十一条 公司股东大会采用网络或其他
他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网     方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
络或其他方式的表决时间以及表决程序。         其他方式的表决时间以及表决程序。
    公司股东大会应当在上海证券交易所交易            公司股东大会应当在上海证券交易所交
日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内     易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内
进行。股东大会网络或其他方式投票的开始时     进行。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午       间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午     3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
                     原条款                                     修订后条款

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束     9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
当日下午 3:00。                              日下午 3:00。
       第二十三条 股权登记日登记在册的所            第二十三条 股权登记日登记在册的所有
有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）     普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其
或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召     代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不
集人不得以任何理由拒绝。                     得以任何理由拒绝。
       股东大会就以下事项作出特别决议，应           优先股股东不出席股东大会会议，所持股
当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章   份没有表决权，但股东大会就以下事项作出特别
程通知普通股股东的规定程序。除须经出席会     决议，应当通知优先股股东，并遵循《公司法》
议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，   及《公司章程》通知普通股股东的规定程序。除
包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过    须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优
之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表     先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3
决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所     以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东
持表决权的 2/3 以上通过，其所持每一优先股    （不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理
有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有     人）所持表决权的 2/3 以上通过，其所持每一优
表决权：                                     先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没
       （一）修改公司章程中与优先股相关的    有表决权：
内容；                                              （一）修改《公司章程》中与优先股相关
       （二）一次或累计减少公司注册资本超    的内容；
过百分之十；                                        （二）一次或累计减少公司注册资本超过
       （三）公司合并、分立、解散或变更公    百分之十；
司形式；                                            （三）公司合并、分立、解散或变更公司
       （四）发行优先股；                    形式；
       （五）法律、行政法规、部门规章及公           （四）发行优先股；
司章程规定的其他情形。                              （五）法律、行政法规、部门规章及《公
                                             司章程》规定的其他情形。
     第三十一条 股东大会由董事长主持。董事       第三十一条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上     长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
董事共同推举的一名董事主持。                 事共同推举的一名董事主持。
     监事会自行召集的股东大会，由监事会主        监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职     主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主     时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
持                                               股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举    表主持。
代表主持。                                       召开股东大会时，会议主持人违反本议事规
     召开股东大会时，会议主持人违反议事规    则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股     大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会     举一人担任会议主持人，继续开会。
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
     第三十五条 股东与股东大会拟审议事项         第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有
有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决     关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份     股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
总数。                                           公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以
     公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%   上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时
以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当     向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及
及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名     关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关
单及关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒     系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易
关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的     审议程序和信息披露义务。
关联交易审议程序和信息披露义务。                 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
     股东大会审议影响中小投资者利益的重大    事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。     独计票结果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。                   公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
     公司持有自己的股份没有表决权，且该部    股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总         股东买入公司有表决权的股份违反《证券
数。                                         法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
                                             规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
                     原条款                                       修订后条款

    公司董事会、独立董事和符合相关规定条      不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东      权的股份总数。
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向          公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集      有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低      者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和
持股比例限制。                                符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投
                                              票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
                                              具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
                                              的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
                                              得对征集投票权提出最低持股比例限制。
      第三十六条 股东大会就选举董事、监              第三十六条 股东大会就选举董事、监事
事进行表决时，实行累积投票制。                进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
      前款所称累积投票制是指股东大会选举      大会的决议，应当实行累积投票制。
董事或者监事时，每一有表决权股份拥有与应          前款所称累积投票制是指股东大会选举董
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有      事或者监事时，每一有表决权股份拥有与应选董
的表决权可以集中使用。                        事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
                                              权可以集中使用。
       第三十七条 除累积投票制外，股东大             第三十七条 除累积投票制外，股东大会
会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不      对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表      案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中      因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进      能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
行搁置或不予表决。                            不予表决。
       股东大会就发行优先股进行审议，应当            股东大会就发行优先股进行审议，应当就
就下列事项逐项进行表决：                      下列事项逐项进行表决：
       （一）本次发行优先股的种类和数量；            （一）本次发行优先股的种类和数量；
       （二）发行方式、发行对象及向原股东            （二）发行方式、发行对象及向原股东配
配售的安排；                                  售的安排；
       （三）票面金额、发行价格或定价区间            （三）票面金额、发行价格或定价区间及
及其确定原则；                                其确定原则；
       （四）优先股股东参与分配利润的方式，          （四）优先股股东参与分配利润的方式，
包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、    包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、
股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与      股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩
剩余利润分配等；                              余利润分配等；
       （五）回购条款，包括回购的条件、期            （五）回购条款，包括回购的条件、期间、
间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主      价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等
体等（如有）；                                （如有）；
       （六）募集资金用途；                          （六）募集资金用途；
       （七）公司与相应发行对象签订的附条            （七）公司与相应发行对象签订的附条件
件生效的股份认购合同；                        生效的股份认购合同；
       （八）决议的有效期；                          （八）决议的有效期；
       （九）公司章程关于优先股股东和普通            （九）《公司章程》关于优先股股东和普
股股东利润分配政策相关条款的修订方案；        通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
       （十）对董事会办理本次发行具体事宜            （十）对董事会办理本次发行具体事宜的
的授权；                                      授权；
       （十一）其他事项。                            （十一）其他事项。
    第四十一条 股东大会对提案进行表决前，         第四十一条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举计票人和监票人。审议事项与股东有      应当推举二名股东代表参加计票和监票计票人
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、    和监票人。审议事项与股东有关联关系的，相关
监票。                                        股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、        股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。        股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其          通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的      代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
投票结果。                                    票结果。
                    原条款                                      修订后条款

     第四十二条 股东大会会议现场结束时间          第四十二条 股东大会会议现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在     得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并     现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
根据表决结果宣布提案是否通过。               决结果宣布提案是否通过。
     在正式公布表决结果前，股东大会现场、            在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计     网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各   人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
方对表决情况均负有保密义务。                 对表决情况均负有保密义务。
       第四十五条 股东大会会议记录由董事             第四十五条 股东大会会议记录由董事会
会秘书或其指定的工作人员负责，会议记录应     秘书或其指定的工作人员负责，会议记录应记载
记载以下内容：                               以下内容：
       （一）会议时间、地点、议程和召集人            （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
姓名或名称；                                 名或名称；
       （二）会议主持人以及出席或列席会议            （二）会议主持人以及出席或列席会议的
的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管   董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管
理人员姓名；                                 理人员姓名；
       （三）出席会议的股东和代理人人数、            （三）出席会议的股东和代理人人数、所
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的     持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
比例；                                       例；
       （四）对每一提案的审议经过、发言要            （四）对每一提案的审议经过、发言要点
点和表决结果；                               和表决结果；
       （五）股东的质询意见或建议以及相应            （五）股东的质询意见或建议以及相应的
的答复或说明；                               答复或说明；
       （六）律师及计票人、监票人姓名；              （六）律师及计票人、监票人姓名；
       （七）公司章程规定应当载入会议记录            （七）《公司章程》规定应当载入会议记
的其他内容。                                 录的其他内容。
       出席会议的董事、董事会秘书、召集人            出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，   集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议     名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席     议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资     席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。           料一并保存，保存期限不少于 10 年。
       第四十七条 股东大会通过有关董事、             第四十七条 股东大会通过有关董事、监
监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程     事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》
的规定就任。                                 的规定就任。
       第四十八条 股东大会通过有关派现、             第四十八条 股东大会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应     股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在
当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。    股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
       第五十条 公司股东大会决议内容违反             第五十条 公司股东大会决议内容违反法
法律、行政法规的无效。                       律、行政法规的无效。
     公司控股股东、实际控制人不得限制或者         公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公     挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
司和中小投资者的合法权益。                   中小投资者的合法权益。
     股东大会的会议召集程序、表决方式违反         股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容     律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容
违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起     违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日
60 日内，请求人民法院撤销。                  起 60 日内，请求人民法院撤销。
       第五十一条 本规则为公司章程的附件，           第五十一条 本规则为《公司章程》的附
自股东大会批准后生效。                       件，自股东大会批准后生效。
       《股东大会议事规则》相关条款的修改将自公司股东大会审议通过之日起生
  效。
  三、《董事会议事规则》修订具体内容一览表
                原条款                                      修订后条款
        第一条 宗 旨                                  第一条 宗 旨
        为了进一步规范五矿资本股份有限公司          为了进一步规范五矿资本股份有限公司
（以下简称：公司）董事会的议事方式和决策程     （以下简称：“公司”）董事会的议事方式
序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高     和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司       其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上   平，根据《公司法》、《证券法》、《上市
海证券交易所股票上市规则》（以下简称：上市     公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
规则）及《五矿资本股份有限公司章程》（以下     市规则》（以下简称“：《上市规则》”）
简称：公司章程）等有关规定，制订本规则。       及《五矿资本股份有限公司章程》（以下简
                                               称“：《公司章程》”）等有关规定，制订
                                               本规则。
     第三条 根据本公司《公司章程》的有关            第三条 董事会是公司的经营决策主体，
规定，董事会行使下列职权：                     定战略、作决策、防风险。根据本公司《公
     （一）召集股东大会，并向股东大会报告      司章程》的有关规定，董事会行使下列职
工作；                                         权：
     （二）执行股东大会的决议；                     （一）贯彻落实党中央决策部署和落实
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；      国家发展战略的重大举措；
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决           （二一）召集股东大会，并向股东大会
算方案；                                       报告工作；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏           （三二）执行股东大会的决议；
损方案；                                            （四三）制定公司战略、中长期发展规
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、      划，决定公司的年度经营计划和投资方案；
发行债券或其他证券及上市方案；                      （五四）制订公司的年度财务预算方
     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股      案、决算方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方            （六五）制订公司的利润分配方案和弥
案；                                           补亏损方案；
     （八）在股东大会授权范围内，决定公司           （七六）制订公司增加或者减少注册资
对外投资、收购、出售资产、资产抵押，对外       本、发行债券或其他证券及上市方案；
担保事项、委托理财、关联交易等事项；                （八七）拟订公司重大收购、收购本公
     （九）决定公司内部管理机构的设置；        司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会      式的方案；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司            （九八）在股东大会授权范围内，决定
副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理       公司对外投资、收购、出售资产、资产抵
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；             押，对外担保事项、委托理财、关联交易、
     （十一）制订公司的基本管理制度；          对外捐赠等事项；
     （十二）制订公司章程的修改方案；               （十九）决定公司内部管理机构的设
     （十三）管理公司信息披露事项；            置；
     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公           （十一十）决定聘任或者解聘公司总经
司审计的会计师事务所；                         理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检      定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
查总经理的工作；                               名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
     （十六）法律、行政法规、部门规章或公      总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定
司章程授予的其他职权。                         其报酬事项和奖惩事项；
                                                    （十二）根据经理层成员任期制和契约
                                               化管理等有关规定和程序，与经理层成员签
                                               订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员
                                               签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经
                                               理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其
                                               他经理层成员签订经营业绩责任书；决定高
                                               级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果
                                               应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
                                                    （十三一）制订公司的基本管理制度；
                                                    （十四二）制订《公司章程》的修改方
                                               案；
                                                    （十五三）管理公司信息披露事项；
                原条款                                     修订后条款
                                                  （十六四）向股东大会提请聘请或更换
                                             为公司审计的会计师事务所；
                                                  （十七五）听取公司总经理的工作汇报
                                             并检查总经理的工作；
                                                  （十八）重要改革方案；
                                                  （十九）决定董事会授权的管理制度、
                                             授权方案；
                                                  （二十）决定公司考核分配方案、员工
                                             收入分配方案（股权激励除外）；
                                                  （二十一）决定涉及职工权益方面的重
                                             大事项；
                                                  （二十二）决定公司环保、维护稳定、
                                             社会责任方面的重大事项；
                                                  （二十三）决定公司重大风险管理策略
                                             和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处
                                             理方案；
                                                  （二十四）决定内部控制的建立健全和
                                             有效实施，审议批准年度内部控制体系报
                                             告；
                                                  （二十五）决定公司法律合规管理体系
                                             的建立健全，对公司法律合规管理制度及其
                                             有效实施进行总体监控和评价；
                                                  （十六二十六）法律、行政法规、部门
                                             规章或《公司章程》授予的其他职权。
     第四条 除相关法律、行政法规、部门规          第四条 除相关法律、行政法规、部门规章
章另有规定外，公司发生的交易行为，达到下     另有规定外，公司发生的交易行为（提供担保、
列标准之一，由董事会审议批准：               财务资助除外），达到下列标准之一，由董事
     1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值   会审议批准：
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经          1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
审计总资产的 10%以上不满 50%；               和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
     2、交易的成交金额（包括承担的债务和费   审计总资产的 10%以上不满 50%；
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上          2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
不满 50%，或者比例已超过 50%但绝对金额未超   时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
过 5000 万元；                               司最近一期经审计净资产的 10%以上不满 50%，
     3、交易产生的利润占公司最近一个会计年   或比例已超过 50%但绝对金额未超过 5000 万
度经审计净利润的 10%以上不满 50%，或比例已   元；
超过 50%但绝对金额未超过 500 万元；               3、交易的成交金额（包括承担的债务和费
     4、交易标的（如股权）在最近一个会计年   用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年     不满 50%，或者比例已超过 50%但绝对金额未
度经审计营业收入的 10%以上不满 50%，或比例   超过 5000 万元；
已超过 50%但绝对金额未超过 5000 万元；            43、交易产生的利润占公司最近一个会计
     5、交易标的（如股权）在最近一个会计年   年度经审计净利润的 10%以上不满 50%，或比
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审     例已超过 50%但绝对金额未超过 500 万元；
计净利润的 10%以上不满 50%，或比例已超过          54、交易标的（如股权）在最近一个会计
50%但绝对金额未超过 500 万元。               年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
     高于上述标准的，由公司股东大会批准。    计年度经审计营业收入的 10%以上不满 50%，
     上述交易是指购买或出售资产、对外投资    或比例已超过 50%但绝对金额未超过 5000 万
（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、   元；
租入或租出资产、委托或受托管理资产和业            65、交易标的（如股权）在最近一个会计
务、赠与或受赠资产、债权及债务重组、签订     年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
许可协议、转让或者受让研究与开发项目及其     经审计净利润的 10%以上不满 50%，或比例已
他交易。上述指标涉及的数据如为负值，取绝     超过 50%但绝对金额未超过 500 万元。
对值计算。上述交易种类的界定、交易额及相          高于上述标准的，由公司股东大会批准。
关财务指标的具体计算按照上海证券交易所股          上述交易是指除公司日常经营活动之外
票上市规则的相关规定执行。                   发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理
                                             财、对子公司投资委托贷款等）、提供财务资
                原条款                                     修订后条款
     《公司章程》第四十二条规定之外的担保     助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和
事项由公司董事会批准。                        业务、赠与或受赠资产、债权及债务重组、签
     公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万   订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项
元以上，或与关联法人发生的交易金额在 3000     目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝      出资权等）及其他交易。上述指标涉及的数据
对值 0.5%以上不满 5%的关联交易，由董事会审    如为负值，取绝对值计算。上述交易种类的界
议批准。关联交易金额在 3000 万元以上，且占    定、交易额及相关财务指标的具体计算按照
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，     《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定
须在董事会审议通过后提交股东大会审议批        执行。
准。                                               《公司章程》第四十二条规定之外的担保
     公司与同一关联人进行的交易，或者与不     事项由公司董事会批准。
同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按           公司与关联自然人发生的交易金额（包括
照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联      承担的债务和费用）在 30 万元以上，或与关
交易金额。                                    联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
     公司全体董事应当审慎对待和严格控制对     括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且
外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对      占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对      上不满 5%的关联交易，由董事会审议批准。关
外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的      联交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近
提供方应当具有实际承担能力。                  一期经审计净资产绝对值 5%以上的，须在董事
     未达到上述董事会权限标准的其他相关事     会审议通过后提交股东大会审议批准。
项，董事会授权经理层审议决定。                     公司与同一关联人进行的交易，或者与不
                                              同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按
                                              照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联
                                              交易金额。
                                                   公司全体董事应当审慎对待和严格控制
                                              对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的
                                              对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司
                                              为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
                                              的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
                                              供反担保。公司对外担保必须要求对方提供反
                                              担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
                                              力。
                                                   未达到上述董事会权限标准的其他相关
                                              事项，董事会授权经理层审议决定。
    第五条 董事会决定公司重大事项，应事            第五条 重大经营管理事项需经党委前置
先听取公司党委的意见。                        研究讨论后再由董事会按照职权和规定程序
                                              作出决定。董事会决定公司重大事项，应事
                                              先听取公司党委的意见。
                      ——                         第六条 董事会可以根据《公司章程》和
                                              有关规定，未达到上述董事会权限标准的其
                                              他相关事项，将部分职权授予董事长、总经
                                              理行使。
                                                   董事会应当制定授权管理制度，明确授
                                              权原则、管理机制、事项范围、权限条件等
                                              主要内容。授权对象应当每半年向董事会报
                                              告行权情况，重要情况及时报告。董事会不
                                              因授权决策而免责，当授权对象不能正确行
                                              使职权时，应当调整或者收回授权。
                                                   对董事会授权董事长决策事项，董事长
                                              一般应当召开专题会议，集体研究讨论，高
                                              级管理人员可以视议题内容参加或者列席；
                                              对董事会授权总经理决策事项，一般采取总
                                              经理办公会等会议形式研究讨论，决策前一
                                              般应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓
                                              上会。因工作特殊需要，董事长可以列席总
                                              经理办公会。
                原条款                                     修订后条款
                                                   董事长、总经理在决策董事会授权决策
                                              事项时需要本人回避表决的，应当将该事项
                                              提交董事会作出决定。
       第六条 根据本公司《公司章程》的有             第七条 根据本公司《公司章程》的有
关规定，董事长行使下列职权：                  关规定，董事长行使下列职权：
       （一）主持股东大会和召集、主持董事会          （一）主持股东大会和召集、主持董事
会议；                                        会会议；
       （二）督促、检查董事会决议的执行；            （二）督促、检查董事会决议的执行；
       （三）签署董事会重要文件和其他应由            （三）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；                公司法定代表人签署的其他文件；
       （四）行使法定代表人的职权；                  （四）行使法定代表人的职权；
       （五）在发生特大自然灾害等不可抗力            （四五）在发生特大自然灾害等不可抗
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和    力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会    定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
和股东大会报告；                              董事会和股东大会报告；
       （六）董事会授予的其他职权。                （五六）董事会授予的其他职权。
    第十条 临时会议                                第十一条 临时会议
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时           有下列情形之一的，董事会应当召开临时
会议：                                        会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提           （一）代表十分之一以上表决权的股东提
议时；                                        议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；             （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；                           （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；                       （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；             （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）总经理提议时；                           （六）总经理提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；                 （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）公司章程规定的其他情形。                 （八）法律、行政法规、部门规章或《公
                                              司章程》规定的其他情形。
     第十一条 临时会议的提议程序                   第十二条 临时会议的提议程序
     按照前条规定提议召开董事会临时会议            按照前条规定提议召开董事会临时会议
的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长      的，应当通过董事会办公室或者直接向董事
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面      长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
提议中应当载明下列事项：                      书面提议中应当载明下列事项：
     （一）提议人的姓名或者名称；                  （一）提议人的姓名或者名称；
     （二）提议理由或者提议所基于的客观事          （二）提议理由或者提议所基于的客观
由；                                          事由；
     （三）提议会议召开的时间或者时限、地          （三）提议会议召开的时间或者时限、
点和方式；                                    地点和方式；
     （四）明确和具体的提案；                      （四）明确和具体的提案；
     （五）提议人的联系方式和提议日期等。          （五）提议人的联系方式和提议日期
     提案内容应当属于公司章程规定的董事会     等。
职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一           提案内容应当属于《公司章程》规定的
并提交。                                      董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
     董事会办公室在收到上述书面提议和有关     料应当一并提交。
材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为           董事会办公室在收到上述书面提议和有
提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分      关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
的，可以要求提议人修改或者补充。              认为提案内容不明确、不具体或者有关材料
     董事长应当自接到符合要求的提议或者证     不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议           董事长应当自接到符合要求的提议或者
并主持会议。                                  证券监管部门的要求后十日内，召集董事会
                                              会议并主持会议。
    第十四条 会议通知的内容                        第十五条 会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容：             书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；                       （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；                         （二）会议期限；
                原条款                                    修订后条款
    （三）拟审议的事项（会议提案）；              （三）会议的召开方式；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的          （四三）拟审议的事项（会议提案）；
提议人及其书面提议；                              （五）发出通知的日期；
    （五）董事表决所必需的会议材料；              （六四）会议召集人和主持人、临时会议
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董     的提议人及其书面提议；
事代为出席会议的要求；                            （七五）董事表决所必需的会议材料（包
    （七）联系人和联系方式。                 括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认
      口头会议通知至少应包括上述第（一）、   可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事   所有信息、数据和资料）；
会临时会议的说明。                                （八六）董事应当亲自出席或者委托其他
                                             董事代为出席会议的要求；
                                                  （九七）联系人和联系方式。
                                                  口头会议通知至少应包括上述第（一）、
                                             （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
                                             事会临时会议的说明。
     第十七条 亲自出席和委托出席                  第十八条 亲自出席和委托出席
     董事原则上应当亲自出席董事会会议。因         董事原则上应当亲自出席董事会会议。因
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，     故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出       料，形成明确的意见，审慎选择并以书面委托
席。                                         其他董事代为出席。
     委托书应当载明：                             委托书中应当载明代理人的姓名，代理事
     （一）委托人和受托人的姓名；            项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
     （二）委托人对每项提案的简要意见；      盖章。：
     （三）委托人的授权范围和对提案表决意         （一）委托人和受托人的姓名；
向的指示；                                        （二）委托人对每项提案的简要意见；
     （四）委托人的签字、日期等。                 （三）委托人的授权范围和对提案表决意
     受托董事应当向会议主持人提交书面委托    向的指示；
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。            （四）委托人的签字、日期等。
                                                  代为出席会议的董事应当在授权范围内
                                             行使董事的权利。
                                                  董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
                                             席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
                                                     受托董事应当向会议主持人提交书面
                                             委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
                                             况。
    第十八条 关于委托出席的限制                   第十九条 关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下          委托和受托出席董事会会议应当遵循以
原则：                                       下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事        （一）在审议关联交易事项时，非关联董
不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接   事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
受非关联董事的委托；                         得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出        （二）独立董事不得委托非独立董事代为
席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；     出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个   托；
人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事          （三）董事不得作出或者接受无表决意向
代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权   的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
不明确的委托。                               托。董事不得在未说明其本人对提案的个人意
       （四）一名董事不得接受超过两名董事    见和表决意向的情况下全权委托其他董事代
的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事   为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权
委托的董事代为出席。                         不明确的委托。
                                                     （四）一名董事不得在一次董事会会议
                                             上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
                                             已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
                                                  涉及表决事项的，委托人应当在委托书中
                                             明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意
                                             见。
                原条款                                    修订后条款
                                                  董事对表决事项的责任，不因委托其他董
                                             事出席而免除。
    第二十一条 发表意见                           第二十二条 发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分          董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。       了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董
        董事可以在会前向董事会办公室、会议   事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要
召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委   求相关工作人员提供详备资料、作出详细说
员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和   明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行   和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解     合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及
释有关情况。                                 存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行
                                             职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所
                                             议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事
                                             会提供决策所需的更充足的资料或者信息。
                                                  董事可以在会前向董事会办公室、会议召
                                             集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委
                                             员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
                                             和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议
                                             进行中向主持人建议请上述人员和机构代表
                                             与会解释有关情况。
                                                  董事认为相关决策事项不符合法律法规
                                             的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持
                                             作出通过该等事项的决议的，异议董事应当
                                             及时向上海证券交易所以及相关监管机构报
                                             告。
                                                  董事会审议授权事项时，董事应当对授
                                             权的范围、合法合规性、合理性和风险进行
                                             审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、
                                             《五矿资本股份有限公司股东大会议事规
                                             则》和本规则等规定的授权范围，授权事项
                                             是否存在重大风险。
                                                    董事会审议定期报告时，董事应当认真
                                             阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真
                                             实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者
                                             遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；
                                             关注董事会报告是否全面分析了公司的财务
                                             状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司
                                             产生影响的重大事项和不确定性因素等。
    第二十二条 会议表决                           第二十三条 会议表决
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适          每项提案经过充分讨论后，主持人应当适
时提请与会董事进行表决。                     时提请与会董事进行表决。
    会议表决实行一人一票，以计名和书面方          会议表决实行一人一票，表决方式为举手
式进行。                                     或记名投票表决以计名和书面方式进行。董事
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。     会在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选     通讯表决方式进行并做出决议，并由参会董事
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人     签字。
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视          董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视     与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
为弃权。                                     择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
                                             应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
                                             为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
                                             为弃权。
                                                  董事与董事会会议决议事项所涉及的企
                                             业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
                                             权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
                                             会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
                原条款                                      修订后条款
                                              举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
                                              事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
                                              不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
     第二十四条 决议的形成                         第二十五条 决议的形成
     除本规则第二十五条规定的情形外，董事          除本规则第二十六五条规定的情形外，
会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有      董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案      必须有超过公司全体董事人数之半数的董事
投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董      对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其      司章程》规定董事会形成决议应当取得更多
规定。                                        董事同意的，从其规定。
     董事会根据公司章程的规定，在其权限范          董事会根据《公司章程》的规定，在其
围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过      权限范围内对担保事项作出决议，除公司全
半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以      体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
上董事的同意。                                三分之二以上董事的同意。
     不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形        不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
成时间在后的决议为准。                        形成时间在后的决议为准。
     第二十五条 回避表决                           第二十六条 回避表决
     出现下述情形的，董事应当对有关提案回          出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决：                                      避表决：
     （一）《上海证券交易所股票上市规则》规        （一）《上海证券交易所股票上市规则》规
定董事应当回避的情形；                        定董事应当回避的情形；
     （二）董事本人认为应当回避的情形；            （二）董事本人认为应当回避的情形；
     （三）公司章程规定的因董事与会议提案          （三）《公司章程》规定的因董事与会议提
所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情        案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他
形。                                          情形。
     在董事回避表决的情况下，有关董事会会议        在董事回避表决的情况下，有关董事会会
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成    议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议    形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关    席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审    得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交
议。                                          股东大会审议。
     第二十六条 不得越权                           第二十七条 不得越权
     董事会应当严格按照股东大会和公司章程            董事会应当严格按照股东大会和《公司
的授权行事，不得越权形成决议。                章程》的授权行事，不得越权形成决议。
     第三十一条 会议记录                           第三十二条 会议记录
     董事会秘书应当安排董事会办公室工作人          董事会秘书应当安排董事会办公室工作
员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括      人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包
以下内容：                                    括以下内容：
     （一）会议届次和召开的时间、地点、方          （一）会议届次和召开的时间、地点、方
式；                                          式；
     （二）会议通知的发出情况；                    （二）会议通知的发出情况；
     （三）会议召集人和主持人；                    （三）会议召集人和主持人；
     （四）董事亲自出席和受托出席的情况；          （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
     （五）会议审议的提案、每位董事对有关          （五）会议审议的提案、每位董事对有关
事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意      事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；                                          向；
     （六）每项提案的表决方式和表决结果            （六）每项提案的表决方式和表决结果
（说明具体的同意、反对、弃权票数）；          （说明具体的同意、反对、弃权票数）；
     （七）与会董事认为应当记载的其他事            （七）与会董事认为应当记载的其他事
项。                                          项。
                                                   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
                                              名；
                                                   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
                                              席董事会的董事（代理人）姓名；
                                                   （三）会议议程；
                                                   （四）董事发言要点；
                   原条款                                             修订后条款
                                                            （五）每一决议事项的表决方式和结果
                                                        （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
                                                            会议记录应当真实、准确、完整，充分反
                                                        映与会人员对所审议事项提出的意见。
       第三十四条 决议公告                                  第三十五条 决议公告
       董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据                 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
   《上海证券交易所股票上市规则》、上市公司信           《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
   息披露管理办法》、公司章程》的有关规定办理。         信息披露管理办法》、《公司章程》的有关规定
   在决议公告披露之前，与会董事、监事、高级管           办理。在决议公告披露之前，与会董事、监事、
   理人员和会议列席人员、记录和服务人员等负有           高级管理人员和会议列席人员、记录和服务人
   对决议内容保密的义务。                               员等负有对决议内容保密的义务。
           《董事会议事规则》相关条款的修改将自公司股东大会审议通过之日起生效。
      四、《监事会议事规则》修订具体内容一览表
                     原条款                                             修订后条款

    第一条 宗旨                                          第一条 宗旨
    为进一步规范五矿资本股份有限公司（以下简称：         为进一步规范五矿资本股份有限公司（以下简
公司）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事     称：“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使
会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据     监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上   理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
海证券交易所股票上市规则》及《五矿资本股份有限公     民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海
司章程》（以下简称：公司章程）等有关规定，制订本     证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
规则。                                               公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《五矿资
                                                     本股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）
                                                     等有关规定，制订本规则。
     第三条 监事会定期会议和临时会议                     第三条 监事会定期会议和临时会议
     监事会会议分为定期会议和临时会议。                  监事会会议分为定期会议和临时会议。
     监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列        监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下
情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：         列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
     （一）任何监事提议召开时；                          （一）任何监事提议召开时；
     （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法        （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、
规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公     法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章
司股东大会决议和其他有关规定的决议时；               程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
     （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司        （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公
造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；             司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
     （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提        （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东
起诉讼时；                                           提起诉讼时；
     （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券        （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证
监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；         券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
     （六）证券监管部门要求召开时；                      （六）证券监管部门要求召开时；
     （七）公司章程规定的其他情形。                      （七）《公司章程》规定的其他情形。
     第八条 会议通知的内容                               第八条 会议通知的内容
     书面会议通知应当至少包括以下内容：                  书面会议通知应当至少包括以下内容：
     （一）会议的时间、地点；                            （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
     （二）拟审议的事项（会议提案）；                    （二）事由及议题；
     （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及        （三）发出通知的日期。
其书面提议；                                             （一）会议的时间、地点；
     （四）监事表决所必需的会议材料；                    （二）拟审议的事项（会议提案）；
     （五）监事应当亲自出席会议的要求；                  （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人
     （六）联系人和联系方式。                        及其书面提议；
     口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项        （四）监事表决所必需的会议材料；
内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说         （五）监事应当亲自出席会议的要求；
明。                                                     （六）联系人和联系方式。
                                                         口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
                     原条款                                          修订后条款

                                                  项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议
                                                  的说明。
    第十二条 监事会决议                                第十二条 监事会决议
    监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等       监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面
方式进行。                                        等方式进行。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事       监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两 事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选
个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择， 择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
的，视为弃权。                                    未做选择的，视为弃权。
    监事会形成决议应当全体监事过半数同意。             监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
                                                       监事会决议应当经与会监事签字确认，并及时披
                                                  露。
    第十四条 会议记录                                  第十四条 会议记录
    监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。       监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记
会议记录应当包括以下内容：                        录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；           （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；                         （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；                         （三）会议召集人和主持人；
    （四）会议出席情况；                               （四）会议出席情况；
    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发       （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的
言要点和主要意见、对提案的表决意向；              发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体       （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具
的同意、反对、弃权票数）；                        体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。             （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应       对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室
当参照上述规定，整理会议记录。                    应当参照上述规定，整理会议记录。
                                                       监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反
                                                  映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监
                                                  事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记
                                                  录应当妥善保存。
    第十九条 附则                                      第十九条 附则
    本规则与法律、法规、规范性文件及公司章程相悖       本规则与法律、法规、规范性文件及《公司章程》
时，应按照法律、 法规、规范性文件及公司章程执行。 相悖时，应按照法律、法规、规范性文件及《公司章
本规则未尽事宜，按照国家法律、法规、规 范性文件和 程》执行。本规则未尽事宜，按照国家法律、法规、
公司章程执行。在本规则中，“以上”包括本数。      规范性文件和《公司章程》执行。在本规则中，“以
    本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改 上”包括本数。
时亦同。                                               本规则作为《公司章程》的附件，由监事会拟定
    本规则由监事会解释。                          或修改，制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
                                                       本规则由监事会负责解释。
           《监事会议事规则》相关条款的修改将自公司股东大会审议通过之日起生效。
           经上述修改后，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及
      《监事会议事规则》的条款、页码的编排顺序、引用前文条款编号等作相应的调
      整。
           特此公告。


                                                           五矿资本股份有限公司董事会
                                                                     二○二二年七月一日