五矿资本股份有限公司独立董事关于
   第八届董事会第十九次会议相关议案的
               独立董事意见
      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试
点管理办法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准
则》等法律法规及《五矿资本股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为五矿资本股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董
事会第十九次会议审议相关议案及事项发表如下独立意见：
    一、关于公司非公开发行优先股的独立意见
      公司本次非公开发行优先股符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试
点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及规
范性文件及《公司章程》的规定，本次优先股发行将有利于
公司的资本结构优化，降低公司资产负债率，有利于公司建
立多元化的融资渠道，为公司的后续发展提供资金支持。本
次优先股发行对公司的持续盈利能力具有促进作用，不存在
损害公司普通股股东特别是中小股东权益的情形。
    因此，我们同意《关于公司符合非公开发行优先股条件
的议案》、《关于公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于
公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于公司非公开发行
优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行
优先股相关事宜的议案》等公司本次非公开发行优先股的相
关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
    二、关于本次非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措
施与相关承诺的独立意见
    为保障中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回
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报的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的相关规定，符合公司实际经营情况和持
续性发展的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    我们同意《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报及
填补措施的议案》、《关于董事、高级管理人员出具非公开发
行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，并同
意将该等议案提交公司股东大会审议。
    三、《五矿资本股份有限公司未来三年股东回报规划
（2022 年-2024 年）》的独立意见
    公司制定未来三年股东回报规划综合考虑了公司现状、
业务发展需要、相关监管制度的要求及股东回报等因素，重
视股东合理投资回报、兼顾公司可持续性发展需要。公司制
定未来三年股东回报规划及决策程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。
    我们同意公司制订的《五矿资本股份有限公司未来三年
股东回报规划（2022 年-2024 年）》，并同意将本议案提交公
司股东大会审议。
    四、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的
独立意见
    公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的《五矿资本股
份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、
完整地反映了公司前次募集资金的使用情况。
    我们同意《五矿资本股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》并将其对外披露，并同意将本议案提交公司股东大
会审议。

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    五、《关于修订<公司章程>的议案》的独立意见
      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》和《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的
规定，并结合公司优先股发行方案，公司对《公司章程》进
行了修订。
    经核查，我们认为：公司本次对《公司章程》修订的决
策程序符合有关法律、法规的规定，遵循了公开、公平、公
正的准则，修订后的内容符合相关法律、法规和政策的相关
要求，符合公司普通股股东和优先股股东的利益，同时也充
分维护了中小股东的合法权益。
   我们同意对《公司章程》的修订，并同意将该议案提交
 公司股东大会审议。
    六、《关于<五矿资本股份有限公司经理层 2022-2024 岗
位聘任协议（契约合同书）>、<五矿资本股份有限公司经理
层 2022 年度经营业绩责任书>和<五矿资本股份有限公司经
理层 2022-2024 任期经营业绩责任书>的议案》的独立意见
    《五矿资本股份有限公司经理层 2022-2024 岗位聘任协
议（契约合同书）》、《五矿资本股份有限公司经理层 2022 年
度经营业绩责任书》和《五矿资本股份有限公司经理层
2022-2024 任期经营业绩责任书》的内容科学、合理，符合
《五矿资本股份有限公司关于落实董事会职权的工作方案》
及经理层任期制和契约化管理要求，符合公司的实际情况。
      我们同意公司与经理层成员签署《五矿资本股份有限公
司经理层 2022-2024 岗位聘任协议（契约合同书）》、《五矿
资本股份有限公司经理层 2022 年度经营业绩责任书》和《五
矿资本股份有限公司经理层 2022-2024 任期经营业绩责任
书》。
    （以下无正文）

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