股票代码：600390      股票简称：五矿资本       编号：临 2022-035


                      五矿资本股份有限公司
          第八届监事会第十四次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四
次会议于 2022 年 6 月 30 日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公
司全体监事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式审议
表决。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定。
    本次会议共收回表决票 5 张，占有表决权总票数的 100%，与会
监事经过认真审议，表决通过以下议案：
    一、审议通过《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国
务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等
法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，认为公司已经符合
非公开发行优先股的条件。
    本议案还需提交公司股东大会审议批准。
    此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占监事会有效表决权的 100%。
    二、逐项审议通过《关于公司非公开发行优先股方案的议案》
    （一）发行优先股的种类和数量
    本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、
可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。
    本次拟发行的优先股总数不超过 10,000.00 万股，募集资金总额
                                  1
不超过人民币 1,000,000.00 万元，具体数额由股东大会授权董事会并
由董事会进一步授权董事长和总经理根据监管要求和市场条件等情
况在上述额度范围内确定。
    此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占监事会有效表决权的 100%。
    （二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安
排、是否分次发行
    本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》
和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会
核准发行之日起在批文有效期内分期发行完毕，由股东大会授权董事
会并由董事会进一步授权董事长和总经理在发行前确认具体的发行
方式。
    本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际
控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不
通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认
购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
    此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占监事会有效表决权的 100%。
    （三）票面金额、发行价格或定价原则
    本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100.00 元，按票面金额
发行。本次发行的优先股无到期期限。
    此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占监事会有效表决权的 100%。
    （四）票面股息率或其确定原则
    1、是否固定
    本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。


                                2
    2、调整方式
    第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会并
由董事会进一步授权董事长和总经理结合发行时的国家政策、市场状
况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构
认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确
定并保持不变。
    自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股
息率在第 1-3 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息
年度股息率调整之后保持不变。
    3、票面股息率上限
    本次非公开发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前
公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的
票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收
益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加
权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率
高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的
票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
    此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占监事会有效表决权的 100%。
    （五）优先股股东参与分配利润的方式
    1、固定股息分配安排
    （1）固定股息的发放条件
    按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有
可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率
计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股
东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付


                                3
全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提
交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10 个工作
日按照相关部门的规定通知优先股股东。
    不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股
股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定
的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
    除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或
全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支
付日前 12 个月内发生以下情形之一：1）公司向普通股股东支付股利
（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方
式）；2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，
或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
    （2）股息支付方式
    公司以现金方式支付优先股股息。
    本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为
公司本次优先股发行的缴款截止日。
    每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间应付股息不另计孳息。
    优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关
法律法规承担。
    （3）固定股息累积方式
    本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优
先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
    2、参与剩余利润分配的方式
    优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一


                                4
起参与剩余利润的分配。
   此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占监事会有效表决权的 100%。
    （六）回购条款
   1、回购选择权的行使主体
   本次发行的优先股赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。
本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回
售其所持有的优先股。
   2、赎回条件及赎回期
   在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营
情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎
回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由
公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
   3、赎回价格及其确定原则
   本次发行的优先股赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但
尚未支付优先股股息。
   4、有条件赎回事项的授权
   股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根
据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所
有事宜。
   此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占监事会有效表决权的 100%。
    （七）表决权的限制和恢复
   1、表决权的限制
   除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决
权：


                                5
    （1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
    （2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
    （3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
    （4）发行优先股；
    （5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
    公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公
司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东
有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一
优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
    上述（1）-（5）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须
经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决
权的三分之二以上通过。
    2、表决权的恢复
    （1）表决权恢复条款
    公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先
股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不
按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普
通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如
下：
    N=V/Pn
    其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格
Pn 为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交
易日 A 股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会
决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董
事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方


                               6
案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即 4.98 元/股。
恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
    （2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
    在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股
票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通
股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股
份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
    增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
    其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增
股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股
前公司普通股总股本数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新
股或配股新增股份上市前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后
有效的模拟转股价格。
    公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模
拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
    当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使
公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益
时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行
优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时
的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作
办法将依据国家有关法律法规制订。
    本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股
现金股利的行为而进行调整。
    （3）恢复条款的解除
    表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息


                               7
之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法
律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条
款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
    此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占监事会有效表决权的 100%。
    （八）清偿顺序及清算方法
    公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》
和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股
股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不
足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支
付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
    此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占监事会有效表决权的 100%。
    （九）信用评级情况及跟踪评级安排
    本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及
发行市场的要求确定。
    此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占监事会有效表决权的 100%。
    （十）担保方式及担保主体
    本次发行的优先股无担保安排。
    此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占监事会有效表决权的 100%。
    （十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排
    本次发行的优先股不设限售期。
    本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行转让，但


                                8
转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转
让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优
先股经转让后，投资者不得超过二百人。
    此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占监事会有效表决权的 100%。
    （十二）募集资金用途
    本次发行拟募集资金总额不超过 1,000,000.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额拟用于偿还有息负债。在募集资金到位之前，公
司用自有资金偿还银行贷款及其他有息负债的，在募集资金到位后予
以置换。
    此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占监事会有效表决权的 100%。
    （十三）本次发行决议的有效期
    本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二
个月。
    此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占监事会有效表决权的 100%。
    本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准。
    三、审议通过《关于公司非公开发行优先股预案的议案》；
    根据《优先股试点管理办法》等相关法律、法规的规定，公司就
本次非公开发行优先股事宜，编制了《五矿资本股份有限公司非公开
发行优先股预案》。
    本议案还需提交公司股东大会审议批准。
    此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占监事会有效表决权的 100%。
    四、审议通过《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性


                                9
分析报告的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优
先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 32 号——发行优先股申请文件》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司的实际情况，公司编制了《五矿资本股份有限公司非
公开发行优先股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    本议案还需提交公司股东大会审议批准。
    此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占监事会有效表决权的 100%。
    五、审议通过《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补
措施的议案》；
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监
督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和中国证监会颁布
的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次非公
开发行优先股当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《五矿资
本股份有限公司关于非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及填补措施》。
    本议案还需提交公司股东大会审议批准。
    此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占监事会有效表决权的 100%。
    六、审议通过《关于董事、高级管理人员出具非公开发行优先股
摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
    为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干


                                10
意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，保障中小投资者知情
权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出了《关于确
保五矿资本股份有限公司非公开发行优先股填补被摊薄即期回报措
施得以切实履行的承诺》。
    本议案还需提交公司股东大会审议批准。
    此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占监事会有效表决权的 100%。
    七、审议通过《关于<未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）>
的议案》；
    为了进一步完善和健全公司连续、稳定的利润分配政策，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于
进一歩落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关法律、法规及
规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际经营发展情况等
因素，公司董事会制定了《五矿资本股份有限公司未来三年股东回报
规划（2022 年-2024 年）》。
    本议案还需提交公司股东大会审议批准。
    此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占监事会有效表决权的 100%。
    八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优
先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 32 号——发行优先股申请文件》等相关法律、法规和规范性文件的


                                11
规定，结合公司的实际情况，公司拟向中国证监会申请非公开发行优
先股，公司按照相关法律法规的要求编制了《五矿资本股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》。此外，天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）亦出具了《五矿资本股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证报告》（天职业字[2022]35313 号）。
    本议案还需提交公司股东大会审议批准。
    此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占监事会有效表决权的 100%。
    九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
    同意公司根据实际经营范围，将“房地产项目的投资”从公司经
营范围中删除。变更后的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。
    同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）》和《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司优
先股发行方案，对《公司章程》进行修订。
    提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长和总经
理在《公司章程》修改完成后全权办理相关监管部门的核准及/或工商
登记变更等事宜（包括但不限于依据中国政府有关部门或监管机构的
要求进行文字性修改）。
    《公司章程》中第三条第三款的修改将自公司股东大会审议通过
并于优先股发行之日起生效，其他条款的修改自公司股东大会审议通
过之日起生效。
    本议案还需提交公司股东大会审议批准。
    此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占监事会有效表决权的 100%。
    十、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》；


                                12
    同意公司对《五矿资本股份有限公司监事会议事规则》进行修订。
修订后的《五矿资本股份有限公司监事会议事规则》自股东大会审议
通过之日起生效。
    具体内容详见公司于 2022 年 7 月 1 日在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布
的《五矿资本股份有限公司关于修订<公司章程>、<股东大会议事规
则>、<董事会议事规则>及<监事会议事规则>部分条款的公告》（临
2022-039）。
    本议案还需提交公司股东大会审议批准。
    此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占监事会有效表决权的 100%。
    特此公告。




                                     五矿资本股份有限公司监事会

                                             二○二二年七月一日




                                13