五矿资本：五矿资本股份有限公司2022年第三次临时股东大会材料2022-08-05
五矿资本股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议文件
二 ○二二年八月
2022 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、
合法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及《股
东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，请出席股
东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关
事宜。
2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户
卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，
方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护
与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代
表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室工作人员、公司
聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进
入会场。
3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。
特殊情况下，应经董事会秘书同意并向鉴证律师申报同意后方可计入
表决权数。
4、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定
权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东或
股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和
解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人
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提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东
代表就每一议案发言不超过 2 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应
先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理
人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘
密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有
关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
6、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。
出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每
一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下
设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，应以打“√”表示，
多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据
公司《五矿资本关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》中网
络投票的内容进行投票。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会
议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益
的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
8、公司聘请北京市嘉源律师事务所律师出席并见证本次股东大
会，并出具法律意见书。
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五矿资本股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2022 年 8 月 15 日（星期一）下午 14:00
网络投票时间：2022 年 8 月 15 日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：北京市海淀区三里河路 5 号五矿大厦 A336
会议室；
三、现场会议主持人：公司董事长朱可炳先生；
四、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况；
五、大会推举记票、监票人员；
六、宣读投票表决办法；
七、宣读议案：
1、《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司非公开发行优先股方案的议案》；
3、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》；
4、《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告
的议案》；
5、《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议
案》；
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6、《关于董事、高级管理人员出具非公开发行优先股摊薄即期
回报采取填补措施的承诺的议案》；
7、《关于<未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）>的议
案》；
8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次
非公开发行优先股相关事宜的议案》；
10、《关于修订<公司章程>的议案》；
11、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
13、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
八、发言、讨论；
九、股东及股东代表投票表决；
十、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上
传现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；
十一、监票、记票人统计表决票并宣布会议表决结果；
十二、律师宣读本次股东大会的法律意见；
十三、与会董事签署会议决议及会议记录，会议主持人宣读本
次股东大会决议；
十四、会议主持人宣布会议结束。
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议案一
关于公司符合非公开发行优先股条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国
务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等
法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，认为公司已经符合
非公开发行优先股的条件。
此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以
上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以
上通过。
此议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现将此议
案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二○二二年八月十五日
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议案二
关于公司非公开发行优先股方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国
务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等
相关规定，结合公司实际情况，公司拟向中国证监会申请非公开发行
优先股。依照上述规定，公司制定了本次非公开发行优先股的方案，
具体如下：
（一）发行优先股的种类和数量
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、
可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过 10,000.00 万股，募集资金总额
不超过人民币 1,000,000.00 万元，具体数额由股东大会授权董事会
并由董事会进一步授权董事长和总经理根据监管要求和市场条件等
情况在上述额度范围内确定。
（二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安
排、是否分次发行
本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》
和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会
核准发行之日起在批文有效期内分期发行完毕，由股东大会授权董事
会并由董事会进一步授权董事长和总经理在发行前确认具体的发行
方式。
本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际
控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不
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通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认
购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
（三）票面金额、发行价格或定价原则
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100.00 元，按票面金
额发行。本次发行的优先股无到期期限。
（四）票面股息率或其确定原则
1、是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。
2、调整方式
第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会并
由董事会进一步授权董事长和总经理结合发行时的国家政策、市场状
况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构
认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确
定并保持不变。
自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股
息率在第 1-3 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息
年度股息率调整之后保持不变。
3、票面股息率上限
本次非公开发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前
公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的
票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收
益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加
权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率
高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的
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票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
（五）优先股股东参与分配利润的方式
1、固定股息分配安排
（1）固定股息的发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有
可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率
计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股
东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付
全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提
交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10 个工作
日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股
股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定
的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或
全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支
付日前 12 个月内发生以下情形之一：1）公司向普通股股东支付股利
（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方
式）；2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，
或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
（2）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为
公司本次优先股发行的缴款截止日。
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每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间应付股息不另计孳息。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关
法律法规承担。
（3）固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优
先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
2、参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一
起参与剩余利润的分配。
（六）回购条款
1、回购选择权的行使主体
本次发行的优先股赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。
本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回
售其所持有的优先股。
2、赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营
情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎
回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由
公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
3、赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但
尚未支付优先股股息。
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4、有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根
据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所
有事宜。
（七）表决权的限制和恢复
1、表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决
权：
（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情
形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公
司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东
有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一
优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述（1）（5）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须
经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决
权的三分之二以上通过。
2、表决权的恢复
（1）表决权恢复条款
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公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先
股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不
按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普
通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如
下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格
Pn 为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交
易日 A 股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事
会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的
董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行
方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即 4.98 元/
股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股
票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通
股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股
份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M）） /（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转
增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或
配股前公司普通股总股本数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为
增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A 股普通股收盘价，P1
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为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模
拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使
公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益
时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行
优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时
的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作
办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股
现金股利的行为而进行调整。
（3）恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息
之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法
律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复
条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
（八）清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》
和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股
股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产
不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东
支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
（九）信用评级情况及跟踪评级安排
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本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及
发行市场的要求确定。
（十）担保方式及担保主体
本次发行的优先股无担保安排。
（十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行转让，但
转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转
让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优
先股经转让后，投资者不得超过二百人。
（十二）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过 1,000,000.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额拟用于偿还有息负债。在募集资金到位之前，公
司用自有资金偿还银行贷款及其他有息负债的，在募集资金到位后予
以置换。
（十三）本次发行决议的有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二
个月。
此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以
上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以
上通过。
此议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现将此议
案提交股东大会，请各位股东及股东代表逐项审议。
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五矿资本股份有限公司董事会
二○二二年八月十五日
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议案三
关于公司非公开发行优先股预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《优先股试点管理办法》等相关法律、法规的规定，公司就
本次非公开发行优先股事宜，编制了《五矿资本股份有限公司非公开
发行优先股预案》，具体内容详见公司于 2022 年 7 月 1 日在《中国
证 券 报 》、《 上 海证券 报》、《证券 时报》 及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于非公开发行
优先股预案的公告》（临 2022-036）。
此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以
上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二
以上通过。
此议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现将此
议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二○二二年八月十五日
16
议案四
关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分
析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优
先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 32 号——发行优先股申请文件》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《五矿资本股份有限公
司非公开发行优先股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内
容详见公司于 2022 年 7 月 1 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五
矿资本股份有限公司非公开发行优先股股票募集资金使用的可行性
分析报告》。
此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以
上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二
以上通过。
此议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现将此
议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二○二二年八月十五日
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议案五
关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措
施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国
证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本
次非公开发行优先股当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了
《五矿资本股份有限公司关于非公开发行优先股摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及填补措施》，具体内容详见公司于 2022 年 7
月 1 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于非
公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措
施与相关主体承诺的公告》（临 2022-037）。
此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以
上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二
以上通过。
此议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现将此
议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
18
五矿资本股份有限公司董事会
二○二二年八月十五日
19
议案六
关于董事、高级管理人员出具非公开发行优先股摊
薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
各位股东及股东代表：
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国办发[2013]110 号）及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，保障中小投资者
知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出了《关
于确保五矿资本股份有限公司非公开发行优先股填补被摊薄即期回
报措施得以切实履行的承诺》，具体内容详见公司于 2022 年 7 月 1 日
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于非公开发
行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施与相
关主体承诺的公告》（临 2022-037）。
此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以
上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二
以上通过。
此议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现将此
议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二○二二年八月十五日
20
议案七
关于《未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）》
的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善和健全公司连续、稳定的利润分配政策，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《关于进一歩落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关法律、
法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际经营发展
情况等因素，公司董事会制定了《五矿资本股份有限公司未来三年股
东回报规划（2022 年-2024 年）》，具体内容详见公司于 2022 年 7 月
1 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司未来三年
股东回报规划（2022 年-2024 年）》。
此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以
上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二
以上通过。
此议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现将此
议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二○二二年八月十五日
21
议案八
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优
先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 32 号——发行优先股申请文件》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，结合公司的实际情况，公司拟向中国证监会申请非公开发
行优先股，公司按照相关法律法规的要求编制了《五矿资本股份有限
公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司于 2022 年 7 月
1 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》（临 2022-038）。此外，天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）亦出具了《五矿资本股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》（天职业字[2022]35313 号）。
此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以
上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二
以上通过。
此议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现将此
议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二○二二年八月十五日
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议案九
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办
理本次非公开发行优先股相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成公司本次非公开发行优先股（以下简称“本
次发行”）工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会现提
请公司股东大会授权公司董事会，并由董事会进一步授权董事长和
总经理，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司
利益最大化的原则出发，全权办理本次发行有关的全部事宜，包括但
不限于：
1、根据非公开发行优先股相关法律法规、政策、市场变化及监
管部门审核意见等，对本次发行具体方案及相关申请文件、配套文件
（包括但不限于摊薄即期回报及填补措施、募集资金运用可行性分
析报告等）作出补充、修订和调整；
2、根据具体情况确定并实施本次发行的具体方案，包括但不限
于选择及确定发行时机、发行数量、发行方式（分期发行）、发行起
止日期、票面股息率或其确定方式、发行对象或发行对象范围等具体
事宜；
3、开立募集资金专项存储账户，以及根据监管部门要求和公司
及证券市场的实际情况等情形，在股东大会批准的募集资金使用计
划基础上，对募集资金的具体用途及其具体安排、募集资金使用所涉
及的协议相关文件等具体安排进行调整；
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4、如国家法律法规、相关监管部门对优先股发行有新的规定或
有相关要求，根据相关规定和要求对《五矿资本股份有限公司章程》
及《五矿资本股份有限公司股东大会议事规则》进行调整；
5、在本次发行完成后，根据监管部门的意见及本次发行的结果
对《五矿资本股份有限公司章程》及《五矿资本股份有限公司股东大
会议事规则》中相关条款做出适当及必要的修订，并报有关政府机构
和监管部门核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府机
构办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；
6、签署与本次发行相关的各项协议及文件；
7、办理本次发行申报事项，并根据非公开发行优先股政策变化
及有关监管部门对本次发行申请的审核意见，对本次发行的申请文
件作出补充、修订和调整；
8、在本次发行完成后，办理的优先股股份登记、挂牌、托管和
转让交易等相关事宜；
9、在本次发行完成后，在股东大会审议通过的框架和原则下，
依照发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息；
10、办理与本次发行优先股相关的其他事宜；
11、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以
上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二
以上通过。
此议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现将此
议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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五矿资本股份有限公司董事会
二○二二年八月十五日
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议案十
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
五矿资本股份有限公司根据国务院国资委管控体系及上市公司
监管体系相关规定，拟将“房地产项目的投资”从公司经营范围中删
除。变更后的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。
公司拟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）》和《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司优
先股发行方案，对《五矿资本股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）进行修订。
建议股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长和总
经理在《公司章程》修改完成后全权办理相关监管部门的核准及/或
工商登记变更等事宜（包括但不限于依据中国政府有关部门或监管
机构的要求进行文字性修改）。
《公司章程》中第三条第三款的修改将自公司股东大会审议通
过并于优先股发行之日起生效，其他条款的修改自公司股东大会审
议通过之日起生效。
具体内容详见公司于 2022 年 7 月 1 日在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布的《五矿资本股份有限公司关于修订<公司章程>、<股东大会议事
规则>、<董事会议事规则>及<监事会议事规则>部分条款的公告》临
2022-038）。
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此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以
上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二
以上通过。
此议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现将此
议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二○二二年八月十五日
27
议案十一
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
2022 年 1 月 7 日，中国证监会发布《上市公司章程指引（2022
年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》，对上市公司章
程及股东大会的相关规则进行了修订。根据公司的实际需要，并结合
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等相关规定，
本着谨慎、适宜、必需的原则，公司拟对《五矿资本股份有限公司股
东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）修订。修订
后的《股东大会议事规则》自股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司于 2022 年 7 月 1 日在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布的《五矿资本股份有限公司关于修订<公司章程>、<股东大会议事
规则>、<董事会议事规则>及<监事会议事规则>部分条款的公告》临
2022-038）。
此议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现将此
议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二○二二年八月十五日
28
议案十二
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司的实际需要，结合《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等相关规定，
公司拟对《五矿资本股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董
事会议事规则》”）进行修订。修订后的《董事会议事规则》自股东
大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司于 2022 年 7 月 1 日在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布的《五矿资本股份有限公司关于修订<公司章程>、<股东大会议事
规则>、<董事会议事规则>及<监事会议事规则>部分条款的公告》临
2022-038）。
此议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现将此
议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二○二二年八月十五日
29
议案十三
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司的实际需要，结合《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规定及《五矿资本股份有限公司章
程》的相关内容，本着谨慎、适宜、必需的原则，公司拟对《五矿资
本股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）
修订。修订后的《监事会议事规则》自股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司于 2022 年 7 月 1 日在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布的《五矿资本股份有限公司关于修订<公司章程>、<股东大会议事
规则>、<董事会议事规则>及<监事会议事规则>部分条款的公告》临
2022-038）。
此议案已经公司第八届监事会第十四次会议审议通过，现将此
议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司监事会
二○二二年八月十五日
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