国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司

                 关于中国航发航空科技股份有限公司

募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见



    国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“联席保荐机构”）
作为中国航发航空科技股份有限公司（曾用名“四川成发航空科技股份有限公司”，
以下简称“航发科技”或“公司”）2011 年度非公开发行 A 股的联席保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的
要求，关于航发科技对 2011 年非公开发行募集资金项目进行结项，并将节余募
集资金永久补充流动资金的事项，进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

    根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会
“证监许可［2011］421 号”《关于核准四川成发航空科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》批准，公司向 8 家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民
币普通股（A 股）5,210.9181 万股（每股发行价 20.15 元/股）。按照中瑞岳华会
计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 12 日出具的《验资报告》中瑞岳华验字【2011】
第 063 号），募集资金总额人民币 105,000 万元，扣除发行费用 3,153.71 万元（含
承销商费用 2,670 万元、会计师费用 120 万元、评估费 50 万元、律师费 170 万
元、信息披露费 36 万元、股份登记费 5.21 万元、募投项目环评、安评、卫生评
价等三项技术评估费 102.5 万元），扣除发行费用后的溢价净额 96,635.37 万元为
资本公积-股本溢价。
     二、募集资金管理情况

    （一）建立募集资金管理制度

    2010 年 7 月 12 日，公司召开的第三届董事会第二十九次会议审议并通过了
公司《募集资金管理制度》，2011 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第四十二次（临
时）会议审议修订了《募集资金管理办法》，按照国家相关法律法规要求，对公
司募集资金的存储、使用和管理、变更、监督与报告等内容进行了规范。

    公司严格按照《募集资金管理制度》要求存储、使用、管理募集资金。

    （二）募集资金存储和使用

    1、开立募集资金专户

    公司按照募集资金使用项目设立了三个募集资金专户：

    （1）合资设立中航工业哈尔滨轴承有限公司项目（以下简称“合资设立中
国航发哈轴项目”）

    为合资设立中航工业哈尔滨轴承有限公司（现名为“中国航发哈尔滨轴承有
限公司”，以下简称“中国航发哈轴”）项目，在兴业银行股份有限公司成都分行
开设募集资金专项账户。

    （2）收购成都发动机（集团）有限公司航空发动机相关业务资产项目（以
下简称“收购中国航发成发航空发动机相关业务资产项目”）

    为收购成都发动机（集团）有限公司（现名为“中国航发成都发动机有限公
司”，以下简称“中国航发成发”）航空发动机相关业务资产项目，在中国银行股
份有限公司成都市青羊支行开设募集资金专项账户。

    （3）航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一
期）项目（以下简称“专业化中心项目”）

    为专业化中心项目，在中国建设银行股份有限公司成都岷江支行开设募集资
金专项账户（以下简称“专业化中心项目建行募集资金专项账户”）。

    2、募集资金专户存储三方监管协议
    公司在中国建设银行股份有限公司成都岷江支行、中国银行股份有限公司成
都市青羊支行、兴业银行股份有限公司成都分行（以下合并简称“募集资金专户
存储银行”）开设了募集资金专项账户，并于 2011 年 4 月会同以上募集资金专户
存储银行及国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司签署了《非公开发行
募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。2011 年 7
月，航发科技及中国航发哈轴、国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司
与中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行签署了《四川成发航空科技股份有限公
司合资设立中航哈轴项目募集资金专户存储三方监管协议》。以上《三方监管协
议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

    《三方监管协议》签订后，相关各方严格执行协议条款，无与协议条款、相
关法律法规相违背的情况出现。

    3、募集资金使用

    （1）合资设立中国航发哈轴项目

    鉴于本项目已实施完毕，经公司第四届董事会第四次会议审议批准，公司将
本项目对应的募集资金专户中结余募集资金转入专业化中心项目建行募集资金
专项账户，其中包括自账户开户之日起至 2012 年 3 月 22 日的利息收入 99.62 万
元以及自 2012 年 3 月 23 日至账户销户之日（2012 年 8 月 8 日）产生的利息收
入 0.12 万元。

    （2）收购中国航发成发航空发动机相关业务资产项目

    鉴于本项目已实施完毕，经公司第四届董事会第四次会议审议批准，公司将
本项目对应的募集资金专户中结余募集资金转入专业化中心项目建行募集资金
专项账户，其中包括自账户开户之日起至 2012 年 3 月 22 日的利息收入 98.40 万
元以及自 2012 年 3 月 23 日至账户销户之日（2012 年 6 月 25 日）产生的利息收
入 0.08 万元。

    （3）专业化中心项目

    截至 2017 年 7 月 31 日，专业化中心项目募集资金计划投资额 40,000.00 万
元，已付款金额为 39,029.31 万元，累计投入进度 97.57%，投入差额 970.69 万元，
其中，包括尚未支付的剩余部分尾款和质保金 137.27 万元，其余为因汇率变动
及合同实际执行情况变动造成合同结算金额与计划投资额的差额。鉴于该项目所
有设备均已达到预定可使用状态并已投入使用，剩余未支付款项均为项目尾款和
质保金，按照实质重于形式原则，该项目实际上已实施完成。

      （三）募投项目先期投入及置换情况

      在募集资金到位前，公司以自筹资金 535.86 万元投入专业化中心项目。经
公司第四届董事会第四次会议审议批准，公司以募集资金置换预先投入的自筹资
金 535.86 万元。

      （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

      未发生用闲置募集资金补充流动资金的情况。




       三、募投项目进展及募集资金节余情况

      （一）募集资金投资项目进展情况

      截至 2017 年 7 月 31 日，募集资金投资项目进展情况进展如下：


                      募集资金承诺   实际签订合   募集资金累计
序                                                               项目投入差额（万
         项   目      投资总额（万   同总额（万   投入金额（万
号                                                               元）（2）-（1）
                          元）       元）（2）      元）（1）
     合资设立中国航
1                        31,000.00   31,000.00       31,000.00                  0
     发哈轴项目
     收购中国航发成
2    发航空发动机相      30,548.83   30,548.83       30,548.83                  0
     关业务资产项目
3    专业化中心项目      40,000.00    40,374.58      39,029.31           1,345.27
         合   计        101,548.83   101,923.41     100,578.14           1,345.27

      1、截至 2017 年 7 月 31 日，合资设立中国航发哈轴项目相关业务资产项目
已完成，且资金无节余。

      2、截至 2017 年 7 月 31 日，收购中国航发成发航空发动机相关业务资产项
目已完成，且资金无节余。
       3、经航发科技董事会确认，专业化中心项目所有设备均已达到预定可使用
状态并已投入使用，按照实质重于形式原则，该项目实际上已实施完成。截至
2017 年 7 月 31 日，项目投入差额为 1,345.27 万元，其中，包括尚未支付的剩余
部分尾款和质保金 137.27 万元，其余为因汇率变动及合同实际执行情况变动造
成合同结算金额与合同签订额的差额。

       （二）募集资金节余情况


序号        项 目       对应银行账户                    账户余额
                                       募投项目无节余。账户结余余额 99.74 万元（利
         合资设立中国   兴业银行成都
 1                                     息收入）已转入专业化中心项目建行募集资金专
         航发哈轴项目       分行
                                                   项账户，账户已销户。
         收购中国航发
                                       募投项目无节余。账户结余余额 98.48 万元（利
         成发航空发动   中国银行成都
 2                                     息收入）已转入专业化中心项目建行募集资金
         机相关业务资     青羊支行
                                                 专项账户，账户已销户。
         产项目
         专业化中心项   建设银行成都
 3                                                    4,165.61 万元
         目               岷江支行



       （三）募投节余具体情况及原因

       截至 2017 年 7 月 31 日，在中国建设银行股份有限公司成都岷江支行开设的
募集资金专用账户的余额为 4,165.61 万元。上述募集资金账户余额主要系募集资
金定期存放而形成的利息收入、因汇率变动造成合同结算金额与计划投资额的差
额及尚未支付的剩余部分尾款和质保金等。




       四、公司节余募集资金使用计划

       根据中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司结合
自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，
降低公司资金成本，公司拟将募集资金账户余额永久性补充公司日常经营流动资
金，其中：
    （1）募集资金账户余额 4,165.61 万元永久补充公司日常经营流动资金。该
部分资金转出后，尚需支付的项目尾款和质保金 137.27 万元，以公司自有资金
按合同约定进行支付。

    （2）2017 年 7 月 31 日至专业化中心项目募集资金专用账户销户之日产生
的利息收入永久补充公司日常经营流动资金，实际金额以银行结算为准。

    （3）节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后对募集资金账户做销户处
理。




       五、相关审核及批准程序

       （一）董事会审议

    2017 年 8 月 30 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《2011
年非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案，
全体董事一致同意将上述募投项目节余资金永久性补充流动资金。

       （二）监事会审议

    2017 年 8 月 30 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《2011
年非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案，
全体监事一致同意将上述募投项目节余资金永久性补充流动资金。




       六、独立董事和监事会意见

       （一）独立董事的独立意见

    公司目前已经完成了非公开发行股票的全部募投项目的投资和建设，将节余
募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司营运资
金，促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其
是中小股东利益的情形。
    公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的审批程序符合《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等有关规定。

    综上所述，我们一致同意公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金。

    （二）监事会的意见

    公司已完成募投项目的投资和建设，将节余募集资金永久补充流动资金，有
利于提高募集资金的使用效率，充实公司的流动资金，降低公司的财务费用，符
合公司及全体股东的利益。公司审议该事项的程序符合《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关
规定。监事会同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金。




    七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、航发科技本次用非公开发行股票的募集资金投资项目已实施完毕，其中
专业化中心项目虽有部分项目尾款和质保金未支付，但该项目已达到可使用状态。

    2、航发科技本次用非公开发行股票的募集资金投资项目节余募集资金永久
补充流动资金事项，符合有关募集资金管理和使用法律法规的要求，有利于提高
募集资金的使用效率，充实公司的流动资金，降低公司的财务费用，符合公司及
全体股东的利益。

    3、该事项相关程序合法合规。该事项已经航发科技第五届董事会第十六次
会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，该事
项尚需提交股东大会审议。

    综上，保荐机构对航发科技 2011 年度非公开发行募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金事项无异议。（以下无正文）