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公司公告

航发科技:第六届董事会第八次会议决议公告2019-03-26  

						证券代码:600391           证券简称:航发科技         编号:临2019-009



               中国航发航空科技股份有限公司
            第六届董事会第八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、本次董事会会议召开情况
    (一)会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司
章程的规定。
    (二)会议通知和材料于2019年3月12日发出,外地董事以传真、电子邮件
方式发出,本地董事直接递交。
    (三)会议于2019年3月22日上午,在成都成发工业园118号大楼5号会议室
召开,采用现场表决方式。
    (四)会议应到董事9名,实到董事6名。董事蒋富国因有其他工作安排未出
席本次会议,委托董事杨育武出会议并表决;独立董事鲍卉芳、黄勤因有其他工
作未出席本次会议,委托独立董事彭韶兵出席会议并投票。
    (五)会议由董事会召集;公司董事长主持本次会议;公司监事、部分高级
管理人员及管理机构负责人列席了会议。
    二、本次会议审议25项议案,全部通过,具体情况如下:
    (一) 通过了《关于审议〈总经理工作报告(2018 年度)〉的议案》。
    表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    (二) 通过了《关于审议“2018 年年度报告及摘要”的议案》。
     表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    详情见公司于 2019 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《2018 年年度报告
摘要》及在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《2018 年年度报
告》。


                                                                     —1—
    本议案尚需提交股东大会审议。
   (三)通过了《关于审议〈2018 年度资产减值准备方案〉的议案》。
    表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    2018 年度,计提坏账准备 391.28 万元,核销/转销 2.11 万元,截止报告期
末,坏账准备余额为 5,561.44 万元;计提存货跌价准备 5,054.66 万元,核销/
转销 2,313.38 万元,截止报告期末,存货跌价准备余额为 8,436.39 万元;计提
固定资产减值准备 0 万元,核销/转销 80.87 万元,截止报告期末,固定资产减
值准备余额为 1,065.03 万元;计提在建工程减值 0 万元,截止报告期末,在建
工程减值准备余额为 1,622.76 万元;计提其他减值准备 119.92 万元,截止报告
期末,其他减值准备余额为 119.92 万元。
    详情见公司于 2019 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《2018 年度资产减
值准备公告》(临 2019-012)。
    独立意见:我们认为,本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则作出的,符
合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,公允地反映了公司的资产
状况,有助于提供更加真实可靠的会计信息。我们对本议案表示同意。
    本议案尚需提交股东大会审议。
   (四)通过了《关于审议〈2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告〉
的议案》。
    表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (五)通过了《关于审议〈2019 年度经营计划〉的议案》。
    表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    具体情况为:2019 年度主营业务收入预算 28.39 亿元。该数据为预计值,
并非对投资者的业绩承诺。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (六)通过了《关于审议〈2019 年度投资方案〉的议案》。
    表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    具体情况为:2019 年固定资产投资方案:
    1、公司本部、法斯特

                                                                   —2—
    (1)新增投资 2,552 万元,资金来源全部为自筹资金。其中,新增工艺设
备 68 台/套,计划投资 1,823 万元;建安工程 5 项,计划投资 162 万元;其他项
目(含办公设施、电脑、软件及信息化等)129 项,计划投资 367 万元;不可预
见费 200 万元。
    (2)历年结转固定资产投资 4,416 万元,全部自筹资金。
    2、中国航发哈轴 2019 年度计划投资总额 9,814.3 万元。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (七)通过了《关于审议〈2018 年年度利润分配及公积金转增股本计划〉
的议案》。
    表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    具 体 方 案 是 : 公 司 2018 年 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
-303,026,620.59 元,当年可供股东分配利润-303,026,620.59 元,加上本年年
初未分配利润 304,784,252.16 元,可供股东分配利润-8,146,249.44 元。因当
年归属于母公司所有者的净利润和累计可供股东分配利润均为负数,依据《公司
法》、《公司章程》等规定,2018 年度不分配红利。本年度公积金不转增股本。
    独立意见:我们认为,本方案符合公司长远战略发展和实际情况,切实保护
了中小股东的当前和长远利益,符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指
引 第 3 号 上市公司现金分红》(公告〔2013〕43 号)、上海证券交易所《上市
公司现金分红指引》(上证公字〔2013〕1 号)、《公司章程》等有关规定,我们
对本利润分配方案表示同意。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (八)通过了《关于审议〈2018 年度董事会报告〉的议案》。
    表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (九)通过了《关于审议〈2018 年度关联交易执行情况及 2019 年度关联交
易计划〉的议案》。
    1、2018 年关联交易执行情况。
    表决结果:3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、6 票回避。
    具体为:销售商品类 102,667.84 万元、采购物资类 13,315.54 万元、提供
劳务类 315.2 万元、接受劳务类 2,657.54 万元、出租资产类 79.46 万元、租入

                                                                          —3—
资产类 6,641.38 万元、成发计量受托管理费 40 万元(托管收入 234.32 万元)、
受托管理中国航发成发业务资产 822.04 万元、向关联方借款 2018 年末余额
92,498.00 万元、子公司中国航发哈轴向哈轴制造支付土地置换费用 205.27 万
元。
    2、2019 年关联交易预算。
    表决结果:3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、6 票回避。
    具体为:销售商品类 215,050.57 万元、采购物资类 36,550.19 万元、提供
劳务类 2,290.62 万元、接受劳务类 4,295.68 万元、出租资产类 83.43 万元、租
入资产类 7,457.47 万元、设备采购类 43.78 万元、向关联方借款 331,000 万元、
成发计量托管资产租赁费 40 万元、受托管理成发公司业务资产 822.04 万元。
    详情见公司于 2019 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《日常关联交易公告》
(临 2019-011)。
    独立意见:我们认为,以上关联交易是公司正常生产经营所必须的,有利于
公司的长远发展,是按照市场化原则协商确定价格,符合公司生产经营需要,有
利于保持公司经营业务稳定,且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的,
没有发现存在损害交易各方利益的情况,不会损害公司及中小股东的利益,关联
董事回避了表决,审批程序符合有关规定。我们对本关联交易事项表示同意。
       本议案尚需提交股东大会审议。
    (十)通过了《关于审议〈2018 年度董事会费用决算及 2019 年度董事会费
用预算〉的议案》。
    表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
       本议案尚需提交股东大会审议。
    (十一)通过了《关于审议〈2018 年度内部审计工作总结及 2019 年度内部
审计计划〉的议案》。
    表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    (十二)通过了《关于审议〈2019 年度银行综合授信额度〉的议案》。
    其中:
    1、同意继续向中国进出口银行四川省分行申请授信,金额为 100,000 万元。
其中,流动资金贷款额度 88,000 万元、贸易融资额度 12,000 万元,期限为二年、

                                                                    —4—
流动资金贷款额度由中国航发成发提供担保。
    表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    2、同意继续向建行岷江支行申请综合授信,金额为 70,000 万元、期限为一
年、信用方式。该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务。
    表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    3、同意继续向工行东大支行申请综合授信,授信额度为 50,000 万元、期限
为一年、信用方式,该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务。
    表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    4、同意继续向交通银行四川省分行申请综合授信,金额为 40,000 万元、期
限为一年、信用方式,该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务。
    表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    5、同意继续向中国银行股份有限公司新都支行申请综合授信,授信额度为
20,000 万元、期限为一年、信用方式,该授信主要用于公司信贷、贸易融资和
票据等业务。
    表决结果: 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    6、同意继续向招商银行成都分行申请综合授信,金额为 20,000 万元、期限
为一年、信用方式,该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务。
    表决结果: 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    7、同意向中国航发集团财务有限公司申请综合授信,金额为 200,000 万元、
期限一年、信用方式,该授信主要用于公司信贷、贸易融资、票据等业务。
    表决结果: 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。
    8、同意继续向中国航发成都发动机有限公司申请借款额度,金额为 50,000
万元、期限为一年、信用方式,贷款利率不高于同期人民币贷款基准利率。
    表决结果: 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、6 票回避。
    9、同意继续向中国航发申请借款额度,金额为 81,000 万元,期限为一年、
信用方式,利率不高于同期人民币贷款基准利率。
    表决结果:4 票赞成、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。
    上述第 7 项、第 8 项、第 9 项合并在议案(九) 关于审议“2018 年度关联
交易执行情况及 2019 年度关联交易计划》的议案中提交股东大会审议。
   (十三)通过了《关于审议〈2018 年度公司高级管理人员薪酬及奖励方案〉

                                                                    —5—
的议案》。
    表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    (十四)通过了《关于审议〈2019 年度公司独立董事津贴标准〉的议案》。
    表决结果:6 票赞成、0 票反对、3 票弃权。
    独立董事对上述第(十三)条、(十四)条发布独立意见,具体为:我们认
为,公司董事、监事及高管人员薪酬或者津贴标准充分考虑了公司经营情况,体
现了经营管理的绩效导向,有利于激励董事、监事、高级管理人员,符合《公司
章程》等相关规定,不会损害公司及中小股东的利益。我们对以上董事、监事、
高级管理人员薪酬表示同意。
    本议案需提交股东大会审议。
    (十五)通过了《关于审议“聘请会计师事务所及律师事务所”的议案》。
    其中:
    1、 同意聘任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)以下简称“中审众环”)
作为公司 2019 年年度审计机构,聘期一年,审计费用为人民币四十六万元整(含
交通、住宿费用);
    表决结果: 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    2、 同意聘任中审众环作为公司 2019 年年度内部控制审计机构,聘期一年,
审计费用为人民币三十二万元整(含交通、住宿费用);
    表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    3、 同意继续聘任北京市众天律师事务所为公司证券事务常年法律顾问,聘
期一年,法律顾问费为人民币十五万元整(含交通、住宿费用)。
    表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案第 1、2 项详情见公司于 2019 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的
《关于聘请会计师事务所的公告》(临 2019-013)。
    独立意见:我们认为,中审众环能够按照独立审计准则实施审计工作,遵循
了独立、客观、公正的执业准则,提供审计服务的经验和能力能够满足公司及子
公司的审计工作要求,独立对公司财务状况进行审计;审计报酬的确定公允合理。
公司聘请中审众环为公司 2018 年年度审计机构和内部控制审计机构不违反现行
法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害

                                                                    —6—
公司和中小股东权益的情况,我们对续聘会计师事务所的事项表示同意。
    本议案第 1、2 项尚需提交股东大会审议。
    (十六)通过了《关于审议〈2018 年度内部控制自我评价报告〉的议案》。
    表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    详情见公司于 2019 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
上披露的《2018 年度内部控制自我评价报告》。
    (十七)通过了《关于审议“改选董事会提名委员会主任委员”的议案》,
选举鲍卉芳为主任委员,任期至本届董事会提名委员会任期届满为止。
    表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    (十八)通过了《关于审议“执行新会计准则”的议案》。
    表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    独立意见:我们认为,公司本次执行新会计准则并变更相关会计政策是依据
财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定,对公司会计政
策进行相应变更。新会计政策的执行能够更加客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序
符合有关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此,我们同意本次执行新会计准则并变更相关会计政策。
    董事会意见:本次会计政策变更是根据财政部关于印发《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》、企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、企
业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报》相关规定进行的合理变更,符合相关规定,执行变更后会计政策更加全面、
准确、客观、公允地反映公司的经营成果和财务状况,符合相关法律法规及公司
实际生产经营情况,不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情
况,董事会同意本次会计政策变更。
    详情见公司于 2019 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于执行新会计准
的公告》(临 2019-015)。
    (十九)通过了《关于审议“公司调整部分管理机构”的议案》。
    表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    (二十)通过了《关于审议“签订〈金融服务协议〉”的议案》。

                                                                    —7—
    表决结果:4 票赞成、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。
    详情见公司于 2019 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《签订金融服务协议
暨关联交易的公告》(临 2019-016)。
    独立意见:我们认为,该项关联交易是公司正常经营所需,均遵循了公开、
公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易,定价公允,
关联交易的实施有利于公司持续、良性发展,不会影响到公司的独立性;该项议
案的审议及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,
关联董事在表决时进行了回避,我们对签订金融服务协议表示同意。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (二十一)通过了《关于审议“前期会计差错更正”的议案》。
    表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    详情见公司于 2019 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于前期会计差错
更正的公告》(临 2019-017)。
    董事会意见:认为公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——
会计政策变更、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相
关规定,能够进一步提高公司会计信息质量,更加客观、准确地反映公司财务状
况和经营成果,董事会同意公司对本次会计差错进行更正。
    独立意见:我们认为,公司本次前期会计差错更正及追溯调整是必要、合理
的,符合财政部《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务
信息披露质量的通知》、以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19--财
务信息的更正及相关披露》的有关规定,有利于提高公司会计信息质量,对公司
实际经营状况的反映更为准确,董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符
合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定,追溯调整过程合法合规,我们
对本次会计差错进行更正表示同意。
    (二十二)通过了《关于审议“修订〈公司章程〉及制定或者修改相关管理
办法”的议案》,同意修订《审计委员会工作办法》、《提名委员会工作办法》、《薪
酬与考核委员会工作办法》、《信息披露事务管理办法》;同意将《公司章程》修

                                                                       —8—
正案、《独立董事工作办法》修正案、《董事会议事规则》修正案、《股东大会议
事规则》修正案、《股东大会累积投票制实施办法》提交股东大会审议。
    表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    《公司章程》修正案详情见公司于 2019 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的
《关于修订〈公司章程〉的公告》(临 2019-014)。
    《股东大会累积投票制实施办法》,修订后的《审计委员会工作办法》、《提
名委员会工作办法》、《薪酬与考核委员会工作办法》、《信息披露事务管理办法》、
《独立董事工作办法》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》于 2019 年 3
月 26 日发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
    《公司章程》修正案、《独立董事工作办法》修正案、《董事会议事规则》修
正案、《股东大会议事规则》修正案、《股东大会累积投票制实施办法》尚需提
交股东大会审议。
    (二十三)通过《关于审议〈全面风险管理报告〉的议案》。
    表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,
    (二十四)通过《关于审议“召开 2018 年年度股东大会”的议案》。
    表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,
    详情见公司于 2019 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于召开 2018 年
年度股东大会的通知》(临 2019-018)。
    (二十五)通过《关于审议“召开 2019 年第二次临时股东大会”的议案》。
    表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,
    详情见公司于 2019 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于召开 2019 年
第二次临时股东大会的通知》(临 2019-019)。


    三、上网公告附件
    独立董事意见。
    特此公告。



                                                                      —9—
中国航发航空科技股份有限公司
           董事会
   二〇一九年三月二十六日




                               —10—