证券代码：600391 证券简称：航发科技 公告编号：临 2019-014
中国航发航空科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
根据新修订的《上市公司治理准则》（公告〔2018〕29 号）等有关规定，经
公司第六届董事会第八次会议审议通过，同意对《公司章程》做如下修订：
序号 修改前 修改后
第三十二条 公司在下列情况下，可以 第三十二条 公司在下列情况下，可以依照
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
规定，收购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
1 （四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 转换为股票的公司债券；
股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第三十三条 公司收购本公司股份，可 第三十三条 公司收购本公司股份，可以选
以选择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
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（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
因第三十二条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
－1－
第三十四条 公司因本章程第三十二 第三十四条 公司因本章程第三十二条第
条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
司股份的，应当经股东大会决议。 份的，应当经股东大会决议。
公司依照本章程第三十二条规定收购 公司因第三十二条第（三）项、第（五）
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
让或者注销。 公司依照本章程第三十二条规定收购本公
3 公司依照本章程第三十二条第（三）项 司股份后，属于本章程第三十二条第（一）项情
规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于本章
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 程第三十二条第（二）项、第（四）项情形的，
从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 应当在六个月内转让或者注销。
当在 1 年内转让给职工。 公司依照本章程第三十二条第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第五十条 公司的控股股东、实际控制 第五十条 公司的控股股东、实际控制人员
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
公司控股股东及实际控制人对公司和 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、
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东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 谋取非法利益。
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 ……
位损害公司和社会公众股股东的利益。
……
第五十一条 控股股东对公司董事、监 第五十一条 控股股东对公司董事、监事候
事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和 选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程
公司章程规定的条件和程序。控股股东提名 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事
的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能
和决策、监督能力。控股股东不得对股东大 力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董
5 会人事选举决议和董事会人事聘任决议履 事会人事聘任决议履行任何批准手续。
行任何批准手续；不得越过股东大会、董事 公司聘任高级管理人员，应当严格依照有
会任免上市公司的高级管理人员。 关法律法规和公司章程的规定进行。公司控股
股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管
理人员的正常选聘程序；不得越过股东大会、董
事会直接任免高级管理人员。
第五十三条 公司的重大决策应由股 第五十三条 公司的重大决策应当由股东
东大会和董事会依法作出。控股股东不得直 大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人
6 接或间接干预公司的决策及依法开展的生 及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预
产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的
合法权益。
第五十七条 股东大会是公司的权力 第五十七条 股东大会是公司的权力机构，
机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十五）审查总标的额超过人民币 3,000
（十五）审议股权激励计划； 万元以上的关联交易；
（十六）审查总标的额超过人民币 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
3,000 万元以上的关联交易； 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规 上述职权，股东大会不得授权董事会行使。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 收购本公司股份的下列事项授权经三分之
7 他事项。 二以上董事出席的董事会会议决议：
（一）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（二）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（三）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
股东大会可以授权董事会向中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理申请、登记、
备案等程序事项。
第九十九条 董事、监事候选人名单以 第九十九条 董事、监事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
…… ……
8 股东大会选举 2 人及以上董事或者 2 股东大会选举 2 人及以上董事或者 2 人及
人及以上监事时，实行累积投票制。 以上监事时，实行累积投票制，公司应当制定累
…… 积投票制的具体实施办法。
……
第一百零一条 股东大会审议提案时， 第一百零一条 股东大会审议提案时，不会
不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
9 上进行表决。 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时
间。
股东可以本人投票或者依法委托他人投
票，两者具有同等法律效力。
第一百一十三条 董事由股东大会选举 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董
10 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能 事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
无故解除其职务。 ……
……
第一百二十二条 经股东大会批准，公 第一百二十二条 经股东大会批准，公司可
司可以为董事购买董事责任保险。 以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约
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定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而
导致的责任除外。
－3－
第一百二十五条 公司董事会成员中 第一百二十五条 公司董事会成员中应当
应当有三分之一以上独立董事，其中至少有 有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计
一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行 专业人士。
职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众 独立董事享有董事的一般职权，同时依照
股股东的合法权益不受损害。 法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职
独立董事应当独立履行职责，不受公司 权。
主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 独立董事应当依法履行董事义务，充分了
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护
12 人的影响。 公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的
合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动
履行职责，维护公司整体利益。
公司应当保障独立董事依法履职。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实
际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百三十五条 独立董事应当对公 第一百三十五条 独立董事应当对公司重
司重大事项发表独立意见。 大事项发表独立意见。
（一）独立董事除履行上述职责外，还 （一）独立董事除履行上述职责外，还应当
应当对以下事项向董事会或股东大会发表 对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
独立意见： 1、提名、任免董事；
1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员；
2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬和股权
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 激励计划；
4、公司的股东、实际控制人及其关联 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业
企业对公司现在或新发生的总额高于 300 对公司现在或新发生的总额高于 300 万元或高
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
有效措施回收欠款； 款；
5、可能损害中小股东权益的事项； 5、对外担保；
6、公司章程规定的其他事项。 6、变更募集资金用途；
（二）独立董事应当就上述事项发表以 7、制定资本公积金转增股本预案；
下几类意见中的一种意见： 8、制定利润分配政策、利润分配方案及现
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…… 金分红方案；
9、因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或重大会计差错更正；
10、公司的财务会计报告被注册会计师出
具非标准无保留审计意见；
11、会计师事务所的聘用及解聘；
12、公司管理层收购；
13、公司重大资产重组；
14、公司以集中竞价交易方式回购股份；
15、上市公司内部控制评价报告；
16、上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
17、上市公司优先股发行对公司各类股东
权益的影响；
18、独立董事认为可能损害公司及其中小
股东权益的其他事项。
19、法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其
他事项；
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见中的一种意见：
……
第一百三十八条 公司设董事会，对股 第一百三十八条 公司设董事会，董事会对
东大会负责。 股东大会负责，执行股东大会的决议。
公司应当保障董事会依照法律法规和公司
章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提
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供必要的条件。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守
法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股
东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第一百四十八条 董事会每年至少召 第一百四十八条 董事会每年至少召开两
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
10 日以前书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事和监事。
董事会会议议题应当事先拟定。
董事会会议应当严格依照规定的程序进
15 行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董
事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事
认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时
披露相关情况。
第一百五十三条 董事与董事会会议 第一百五十三条 董事与董事会会议决议
决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
16 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
作决议须经无关联董事人数不足 3 人的，应 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
将该事项无关联关系董事过半数通过。出席 数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会的提交股东大会审议。 在董事会对董事个人进行评价或者讨论其
报酬时，该董事应当回避。
第一百五十八条 因董事会决议违反 第一百五十八条 董事应当对董事会的决
法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭 议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者
受损失的，参与决议的董事应对公司承担赔 公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重
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偿责任，公司免除对其的保险责任，但经证 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
的董事除外。 录的，该董事可以免除责任。
第一百五十九条 公司董事会可按照 第一百五十九条 公司董事会可按照股东
股东大会的有关决议,设立战略、审计、提 大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会 与考核等专门委员会。
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 专门委员会对董事会负责，依照公司章程
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
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占多数并担任召集人，审计委员会中至少应 当提交董事会审议决定。
有一名独立董事是会计专业人士。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人应当为会计专业人士。
－5－
第一百六十一条 审计委员会的主要 第一百六十一条 审计委员会的主要职责
职责是： 是：
(一)提议聘请或更换外部审计机构； (一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
(二)监督公司的内部审计制度及其实 或者更换外部审计机构；
施； (二）监督及评估内部审计工作，负责内部
19 (三)负责内部审计与外部审计之间的 审计与外部审计的协调；
沟通； (三）审核公司的财务信息及其披露；
(四)审核公司的财务信息及其披露； (四）监督及评估公司的内部控制；
(五)审查公司的内控制度。 （五）对重大关联交易进行审查；
(六）负责法律法规、公司章程和董事会授
权的其他事项。
第一百六十三条 薪酬与考核委员会 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主
的主要职责是： 要职责是：
(一)研究董事与高级管理人员考核的 (一)研究董事与高级管理人员考核的标准，
标准，进行考核并提出建议； 进行考核并提出建议；
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(二)研究和审查董事、高级管理人员的 (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
薪酬政策与方案。 政策与方案。
薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或
者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第一百六十四条 各专门委员会可以 第一百六十四条 专门委员会可以聘请中
聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公 介机构提供专业意见。
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司承担。 专门委员会履行职责的有关费用由公司承
担。
第一百六十六条 …… 第一百六十六条 ……
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
董事会秘书、总设计师、总工程师为公司高 会秘书、总设计师、总工程师为公司高级管理人
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级管理人员。 员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，
明确双方的权利义务关系。
第一百七十条 在公司控股股东、实际 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
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员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
…… ……
第一百七十八条 总经理可以在任期届 第一百七十八条 总经理可以在任期届满以
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
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序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 由总经理与公司之间的劳务合同规定。
规定。 辞职报告送达公司时生效。
第一百七十九条 公司副总经理、财务 第一百七十九条 公司副总经理、财务负责
负责人、总设计师、总工程师由公司总经理 人、总设计师、总工程师由公司总经理提名，董
提名，董事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司副总经理、财务负责人、总设计师、 公司副总经理、财务负责人、总设计师、总
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总工程师协助总经理履行职责，对总经理负 工程师协助总经理履行职责，对总经理负责，在
责，在总经理确定的分工范围内分管经营管 总经理确定的分工范围内分管经营管理工作。
理工作。 第一款的公司高级管理人员可以在任期届
满以前提出辞职，辞职报告送达公司时生效。
第一百八十条 公司设董事会秘书, 董 第一百八十条 公司设董事会秘书，董事会
事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董 秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负
事会负责，负责公司股东大会和董事会会议 责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露
办理信息披露事务等事宜。 事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书为履行职责有权参加相关会
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门规章及本章程的有关规定。 议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等
情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董
事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百八十七条 高级管理人员执行 第一百八十七条 高级管理人员应当遵守
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 行职责。
27 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采
取措施追究其法律责任。
第一百八十八条 监事应具有法律、会 第一百八十八条 监事会的人员和结构应
计等方面的专业知识或工作经验。本章程第 当确保监事会能够独立有效地履行职责。
一百一十二条关于不得担任董事的情形、同 监事应当具有相应的专业知识或者工作经
时适用于监事。 验，具备有效履职能力。
28 董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
兼任监事。 监事。
本章程第一百一十二条关于不得担任董事
的情形、同时适用于监事。
公司可以设立外部监事。
第一百八十九条 监事应当遵守法律、 第一百八十九条 监事有权了解公司经营
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 情况。
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 公司应当采取措施保障监事的知情权，为
非法收入，不得侵占公司的财产。 监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不
得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用
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由公司承担。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
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第一百九十八条 监事会行使下列职 第一百九十八条 监事会依法行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）监督董事、高级管理人员履职的合
告进行审核并提出书面审核意见； 法合规性，维护上市公司及股东的合法权益。
…… （二）应当对董事会编制的公司定期报告进
（九）股东大会授权的其他职权。 行审核并提出书面审核意见；
……
（十）发现董事、高级管理人员违反法律
法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并
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向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直
接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或
者其他部门报告。
（十一）股东大会授权的其他职权。
监事会履行上述职责的监督记录以及进行
财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人
员绩效评价的重要依据。
监事会履行上述职责时可以独立聘请中介
机构提供专业意见。
第一百九十九条 监事会每 6 个月至 第一百九十九条 监事会每 6 个月至少召
少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
事会会议。 议。
召开监事会定期会议和临时会议，监事 监事会可以要求董事、高级管理人员、内
会秘书应当分别提前十日和五日将盖有监 部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所
事会印章的书面会议通知提交全体监事。 关注的问题。
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监事会决议应当经半数以上监事通过。 召开监事会定期会议和临时会议，监事会秘
监事会的表决程序为记名投票或举手表决。 书应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章
每一名监事有一票表决权。 的书面会议通知提交全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事
会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监
事有一票表决权。
第二百一十三条 公司除按照强制性 第二百一十三条 公司除按照强制性规定
规定披露信息外，应主动、及时地披露所有 披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股
可能对股东和其它利益相关者决策产生实 东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信
质性影响的信息，并保证所有股东有平等的 息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
机会获得信息。 公司自愿性信息披露应当遵守公平原则，
32 保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选
择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场
操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得
违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露
具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依
据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第二百一十五条 公司董事会秘书负 第二百一十五条 董事长对上市公司信息
责信息披露事项，包括建立信息披露制度、 披露事务管理承担首要责任。
接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露
提供公司公开披露的资料等。董事会及经理 事务，办理上市公司信息对外公布等相关事宜。
人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建
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任何机构及个人不得干预董事会秘书的工 立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股
作。 东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事
会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极
支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工
作。
本事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
中国航发航空科技股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十六日
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