独立董事
               关于中国航发航空科技股份有限公司
         第六届董事会第八次会议部分决议的独立意见


致中国航发航空科技股份有限公司全体股东：

    作为中国航发航空科技股份有限公司的独立董事, 我们参加了公司于 2019

年 3 月 22 日召开的第六届董事会第八次会议。根据有关法律法规的规定及《公

司章程》、《独立董事工作制度》的要求，我们对本次会议审议的部分议案发表如

下独立意见：

    一、关于“2018 年度资产减值准备方案”之独立意见。

    根据《企业会计准则》及公司经营情况，公司 2018 年度资产减值准备方案

如下：

    2018 年度，计提坏账准备 391.28 万元，核销/转销 2.11 万元，截止报告期

末，坏账准备余额为 5,561.44 万元；计提存货跌价准备 5,054.66 万元，核销/

转销 2,313.38 万元，截止报告期末，存货跌价准备余额为 8,436.39 万元；计提

固定资产减值准备 0 万元，核销/转销 80.87 万元，截止报告期末，固定资产减

值准备余额为 1,065.03 万元；计提在建工程减值 0 万元，截止报告期末，在建

工程减值准备余额为 1,622.76 万元；计提其他减值准备 119.92 万元，截止报告

期末，在建工程减值准备余额为 119.92 万元。

    我们认为，本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则作出的，符合《企业会

计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助

于提供更加真实可靠的会计信息。我们对本议案表示同意。

    二、关于 2018 年度关联交易执行情况及 2019 年度关联交易预算之独立意见。

    2018 年度关联交易执行情况及 2019 年度关联交易预算具体如下：

    （一）2018 年度，公司发生销售商品类 102,667.84 万元、采购物资类

13,315.54 万元、提供劳务类 315.2 万元、接受劳务类 2,657.54 万元、出租资

产类 79.46 万元、租入资产类 6,641.38 万元、计量站受托管理费 40 万元（托管
收 234.32 万元）、受托管理中国航发成发业务资产 822.04 万元、向关联方借款

2018 年末余额 92,498.00 万元、子公司中国航发哈轴向哈轴制造支付土地置换

费用 205.27 万元。

    （二）2019 年关联交易预算为: 销售商品类 215,050.57 万元；采购物资类

36,550.19 万元；提供劳务类 2,290.62 万元；接受劳务类 4,295.68 万元；出租

资产类 83.43 万元；租入资产类关联交易 7,457.47 万元；设备采购类 43.78 万

元；向关联方借款 331,000 万元；计量站托管资产租赁费 40 万元；受托管理成

发公司业务资产关联交易 822.04 万元（含税价）；子公司中国航发哈轴向哈轴制

造支付土地置换费用 478.96 万元转。

    我们认为，以上关联交易是公司正常生产经营所必须的，有利于公司的长远

发展，是按照市场化原则协商确定价格，符合公司生产经营需要，有利于保持公

司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存

在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，关联董事回避了

表决，审批程序符合有关规定。我们对本关联交易事项表示同意。

    三、关于董事、监事、高管薪酬之独立意见。

    2018 年度，公司按照《董事、监事及高级管理人员薪酬激励与考核办法》

计算并发放公司高级管理人员的薪酬或者津贴，共计发放董事、监事、高管薪酬

或者津贴 368.01 万元。

    我们认为，公司董事、监事及高管人员薪酬或者津贴标准充分考虑了公司经

营情况，体现了经营管理的绩效导向，有利于激励董事、监事、高级管理人员，

符合《公司章程》等相关规定，不会损害公司及中小股东的利益。我们对以上董

事、监事、高级管理人员薪酬表示同意。

    四、关于利润分配之独立意见。

    2018 年度利润分配方案为：

    2018 年实现归属于母公司所有者的净利润-303,026,620.59 元，当年可供股

东分配利润-303,026,620.59 元，加上以前年度未分配利润 294,880,371.15 元，

可供股东分配利润-8,146,249.44 元。因当年归属于母公司所有者的净利润和累
积可供股东分配的利润均为负数，因此，当年无可供股东分配的利润，依据《公

司法》、《公司章程》等规定，2018 年度不分配红利。本年度公积金不转增股本。

    我们认为，本方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东

的当前和长远利益，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引 第 3 号 上

市公司现金分红》（公告〔2013〕43 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红

指引》（上证公字〔2013〕1 号）、《公司章程》等有关规定，我们对本利润分配

方案表示同意。

    五、关于聘请会计师事务所之独立意见。

    经公司董事会审计委员会提名，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普

通合伙）（以下简称“中审众环”）担任公司 2018 年度审计机构，审计费为人民

币 46 万元整（含交通、住宿费用）；拟续聘中审众环担任公司 2018 年度内部控

制审计机构, 审计费为人民币 32 万元整（含交通、住宿费用）。

    我们认为，中审众环能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客

观、公正的执业准则，提供审计服务的经验和能力能够满足公司及子公司的审计

工作要求，独立对公司财务状况进行审计；审计报酬的确定公允合理。公司聘请

中审众环为公司 2018 年年度审计机构和内部控制审计机构不违反现行法律、行

政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中

小股东权益的情况，我们对续聘会计师事务所的事项表示同意。

    六、关于执行新会计准则之独立意见。

    公司根据财政部印发新修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和

计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—

—套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等要求，于 2019 年 1

月 1 日起，执行上述新的会计准则。

    我们认为，公司本次执行新会计准则并变更相关会计政策是依据财政部、中

国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，对公司会计政策进行相应

变更。新会计政策的执行能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，

不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法
律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我

们同意本次执行新会计准则并变更相关会计政策。

    七、关于签订金融服务协议之独立意见。

    公司与中国航发集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服

务协议》，公司及子公司与财务公司合作开展金融业务，具体包括存款、结算、

综合授信及其他相关业务。公司及子公司在财务公司的最高存款余额为 10 亿元，

该存款的利率，不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，也应不

低于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率；综合授信额度为

20 亿元，该贷款的利率，不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利

率，也应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的

利率。

    我们认为，该项关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正

的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的

实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性；该项议案的审议及

表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在

表决时进行了回避，我们对签订金融服务协议表示同意。

    八、关于前期会计差错更正之独立意见。

    公司根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》

及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关

披露》的相关规定要求，对前期会计差错进行更正及追溯调整。

    我们认为，公司本次前期会计差错更正及追溯调整是必要、合理的，符合财

政部《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质

量的通知》、以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19--财务信息的更

正及相关披露》的有关规定，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状

况的反映更为准确，董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法

规和《公司章程》等相关制度的规定，追溯调整过程合法合规，我们对本次会计

差错进行更正表示同意。