证券代码：600391 证券简称：航发科技 公告编号：临 2019-011
中国航发航空科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
交易风险：
本次公告的关联交易为与公司日常经营相关的关联交易及子公司与其第二
大股东哈轴制造的土地交易关联事项，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不
存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益。
关联交易对上市公司的影响：
本次公告的关联交易符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳
定，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出
相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
上述关联交易不形成新的关联交易、同业竞争。
关联董事杨育武、丛春义、蒋富国、李红、熊奕、吴华回避表决。
本次公告的关联交易尚需公司股东大会审议通过。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
《关于审议<2018 年度关联交易执行情况及 2019 年度关联交易预算>的议
案》已经公司于 2019 年 3 月 22 日召开的第六届董事会第八次会议、第六届监事
会第五次会议审议通过，详情见公司于 2019 年 3 月 26 日在中国证券报、上海证
券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《第六届董事会第八次会议决议公告》（临 2019-009）及《第六届监事会第五次
－1－
会议决议公告》（临 2019-010）。本事项将提交股东大会审议，关联股东应回避
表决。
独立董事发表意见如下：我们认为，以上关联交易与公司正常经营相关，是
公司正常业务需要，按照市场化原则协商确定价格，符合公司生产经营需要，有
利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，
没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，关联
董事回避了表决，审批程序符合有关规定。我们对本关联交易表示同意。
本议案已提交公司董事会审计委员会审议通过。
（二）2018 年度关联交易执行情况
2018 年，公司按年初制定的年度经营目标积极开展各项生产经营活动，为满
足生产经营需求，与相关关联方发生了正常的采购、销售等经营业务，经统计，
公司 2018 年日常关联交易实际发生额如下表所示：
单位：万元
预计与实际
关联交易类别 关联人 2018 年预计 2018 年实际
差异较大的原因
中国航发成都发动机有
5,259.67 3,343.31
限公司及其出资企业
除中国航发成都发动机 因经营计划调整，
向关联人购买
有限公司及其出资企业 18,050.43 9,949.88 延迟了部分经营项
原材料、燃料、
外的其他中国航发系统 目的采购。
动力
中国航发系统外 50.00 22.35
小计 23,360.10 13,315.54
因交付计划调整，
向关联人销售 中国航发系统 106,676.48 102,667.84
减少了关联销售。
产品、商品
小计 106,676.48 102,667.84
中国航发成都发动机有
69.26 48.17
限公司及其出资企业
向关联人提供 除中国航发成都发动机
劳务 有限公司及其出资企业 425.58 267.03
外的其他中国航发系统
小计 494.84 315.20
接受关联人提 中国航发成都发动机有
815.00 905.15
供的劳务 限公司及其出资企业
为提高公司内部资
除中国航发成都发动机
源利用率，加大了
有限公司及其出资企业 2,645.68 1,091.46
内部协作，减少了
外的其他中国航发系统
系统内外委。
中国航发系统外 1,200.00 660.93
小计 4,660.68 2,657.54
中国航发成都发动机有
50,000.00 19,000.00
限公司
向关联人借款 中国航空发动机集团有
106,000.00 73,498.00
限公司
小计 156,000.00 92,498.00
中国航发成都发动机有
79.05 79.46
限公司及其出资企业
向关联人 中国航发成都发动机有
出租资产 7,527.27 6,641.38
限公司及其出资企业
承租资产 中国航发成都发动机有
托管资产 902.04 1,056.36
限公司及其出资企业
小计 8,508.36 7,777.20
向关联人采购 中国航发系统 21.29 0.00
设备、工程服
小计 21.29 0.00
务等
合计 299,721.75 219,231.32
（三）2019 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至 2019 年预
占同类 披露日与关 占同类 计与上年
关联交易
关联人 2019 年预计 业务比 联人累计已 2018 年实际 业务比 实际差异
类别
例（%） 发生的交易 例（％） 较大的原
金额 因
中国航发成都发动机有限
4,440.00 2.5 15.07 3,343.31 2.4
公司及其出资企业
向关联人
除中国航发成都发动机
购买原材 经营规模
有限公司及其出资企业 32,110.19 17.8 616.4 9,949.88 7.2
料、燃料、 持续增长
外的其他中国航发系统
动力
中国航发系统外 0.00 0.0 0.00 22.35 0.0
小计 36,550.19 20.2 631.54 13,315.54 9.7
向关联人销 经营规模
中国航发系统 215,050.57 76.9 6,202.05 102,667.84 43.9%
售产品、商 持续增长
品 小计 215,050.57 66.8% 6,202.05 102,667.84 43.9
－3－
中国航发成都发动机有限
1,332.46 44.4% 0.92 48.17 4.5
公司及其出资企业
向关联人提 除中国航发成都发动机
供劳务 有限公司及其出资企业 958.16 31.9 4.06 267.03 24.9
外的其他中国航发系统
小计 2,290.62 76.4% 4.98 315.20 29.4
中国航发成都发动机有限
924.00 3.4 79.60 905.15 4.3
公司及其出资企业
除中国航发成都发动机
接受关联人
有限公司及其出资企业 2,091.25 7.8 16.75 1,091.46 5.2
提供的劳务
外的其他中国航发系统
中国航发系统外 1,369.43 5.1 22.31 660.93 3.1
小计 4,384.68 16.3 118.66 2,657.54 12.5
中国航发成都发动机有限
50,000.00 28.7 0.00 19,000.00 9.2
公司
向关联人借
中国航空发动机集团有限
款 81,000.00 46.5 0.00 73,498.00 35.4
公司
小计 131,000.00 75.2 0.00 92,498.00 44.6
中国航发成都发动机有限
83.43 55.6 0.00 79.46 24.6
公司及其出资企业
向关联人
中国航发成都发动机有限
出租资产 7,457.47 84.4 0.00 6,641.38 94.2
公司及其出资企业
承租资产
中国航发成都发动机有限
托管资产 862.04 100.% 0.00 1,056.36 100.0
公司及其出资企业
小计 8,402.94 —— 0.00 7,777.20 ——
向关联人采 中国航发系统 43.78 0.3 0.00 0.00 0.0
购设备、工
小计 43.78 0.3 0.00 0.00 0.0
程服务等
合计 397,722.78 —— 0.00 219,231.32 ——
备注：2019 年，中国航发集团财务有限公司对公司的综合授信额度为 20 亿元。
二、子公司的土地交易事项
子公司中国航发哈轴与其第二大股东哈轴制造存在土地互持的情况，2018 年 3 月中国
航发哈轴与哈轴制造签订了《土地使用权转让合同》，2018 年中国航发哈轴向哈轴制造支付
了 205.27 万元的土地置换费用； 2019 年中国航发哈轴预计向哈轴制造支付 478.96 万元的
土地置换费用。
三、关联方及关联关系介绍
前述关联交易的主要关联人的基本情况及其与公司的关联关系如下：
（一）中国航发成都发动机有限公司（以下简称“中国航发成发”）
法定代表人：杨育武
住所：成都市新都区蜀龙大道成发工业园区
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：75,496 万元人民币
历史沿革：中国航发成发创建于 1958 年，是中国航空发动机及其衍生产品
科研、制造基地。中国航发成发拥有 2 个全资子公司、1 个控股上市子公司和 3
个参股公司，管控体系规范，高效运行。公司现有职工 5,600 余人，占地面积约
62 万平方米，资产总额 68.7 亿元。
经营范围：制造、加工、销售航空发动机，石油化工机械，燃气热水器，结
构性金属制品，夹具，模具，量具，磨具，通用工具，轴承，非标设备，公共安
全设备、器材及技术开发、技术服务、技术咨询；金属锻、铸加工；机电产品及
技术、设备、原辅料、零配件的进出口；承办本公司“三来一补”业务；动力生
产及节能技术改造，电气及动力工程的设计、施工、安装、维修；设备装置检验；
高电压试验；防盗安全门的生产、销售；房地产开发经营；房屋租赁，设备租赁；
化学品销售（不含危险化学品和易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
中国航发成发持有公司 36.02%的股份，为公司的控股股东。
（二）中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）
法定代表人：曹建国
住所：北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
企业类型：国有控股
注册资本：5,000,000 万元人民币
历史沿革：中国航发成立于 2016 年 5 月 31 日，注册资本 5,000,000 万元，
注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号。由国务院国资委、北京国有资本经营
管理中心、航空工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建。
经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动
系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的
－5－
设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其
他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征
与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技
术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国
家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国航发拥有公司控股股东中国航发成发 52.85%的股份，为公司的实际控
制人。
（三）哈尔滨轴承制造有限公司（以下简称“哈轴制造”）
法定代表人：朱秀莉
住所：哈尔滨市呼兰区利民镇孙花屯
企业类型：有限责任公司
注册资本：15,000 万元人民币
历史沿革：哈轴制造是经哈尔滨市人民政府批准, 由哈尔滨工业资产经营有
限责任公司出资 5,000 万元，哈尔滨明达工业发展有限公司出资 10,000 万元，
于 2007 年 8 月 28 日注册成立。哈轴制造现有国有在册职工 4,000 余人。历经半
个多世纪的发展，哈轴制造形成了以铁路客车提速轴承、精密机床主轴轴承、矿
山冶金轴承为主导产品的十大类型 7,000 多个规格和品种的轴承产品体系。
经营范围：轴承、轴承配件及轴承专用设备、工具的生产、销售；轴承技术
咨询、技术服务、技术转让；从事进出口贸易（国家限定的除外）。
哈轴制造持有公司的控股子公司中国航发哈尔滨轴承有限公司 33.33%的股
份，因此，与公司存在关联关系。
关联（股权）关系：
中国航空发动机集团有限公司
52.85%
中国航发成都发动机有限公司
36.02%
中国航发航空科技股份有限公司
51.67%
中国航发哈尔滨轴承有限公司
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
2019 年关联交易的主要内容详见本公告的第一部分“日常关联交易基本情
况”。
（二）定价政策
公司关联交易价格按以下总原则和顺序制定：
1.如有政府定价的，执行政府定价；
2.如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格；
3.没有政府定价和政府指导定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基
准；
4.如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供
服务所发生的成本。
前述关联交易中主要交易的定价原则如下：
1.向中国航发成发销售航空发动机零部件：根据“成本加成法”及公司与中
国航发成发各自承担的生产工序、生产难易程度、工时费用水平和平均利润水平，
按照市场公允价格确定委托加工的价格。
2.科研项目：按照国家科研费管理办法、市场公允原则及有关交易合同结算。
3.采购物资、提供劳务、接受劳务、设备采购主要以市场公允价格为定价依
据。
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4.资产租赁按成本加成法定价。
5.托管资产及业务采取成本加成法定价。
6.关联借款利率不高于银行同期贷款利率。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
因公司航空产品特点，生产产品所需的合格原材料供应商、产品用户大部分
为中国航发成发及中国航发的下属公司。中国航发是公司事实上的实际控制人，
该等公司为公司的关联方，公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。由
于上述关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为公司日常生产经
营所必需，需经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或
股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司对
2018 年度关联交易执行情况及 2019 年度关联交易预算进行分类汇总后，提交公
司董事会及股东大会审议。
本次公告的关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，符合公司
生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，符合公司长远发展和全体股东的
利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及
当期财务状况无不良影响。
特此公告。
中国航发航空科技股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十六日