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                 薪酬与考核委员会工作办法

                               第一章     总则
    第一条   为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称：经理人员）
的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据有关法律、法规和公司章程及
其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称：委员会），并
制定本办法。
    第二条   委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责对公
司董事和高级管理人员的绩效评价；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬
政策与方案，对董事会负责。
    公司可以委托第三方开展绩效评价。
    第三条   本办法所称董事是指在公司支取薪酬的董事，经理人员是指董事会
聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总设计师。


                             第二章     人员组成
   第四条    委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
    第五条   委员会由二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并
由董事会选举产生。
    第六条   委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作。
    第七条   委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四
条至第六条规定补足委员人数。
    第八条   委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考
评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。


                             第三章     职责权限
    第九条   委员会的主要职责：

                                                                  —1—
    (一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    (二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
    （三 ）董事会授权的其他事宜。
    第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条     委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东
大会审议通过后方可实施；经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。


                             第四章   决策程序
    第十二条     委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）经理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）提供董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十三条     委员会对董事和经理人员考评程序：
    （一）董事和经理人员向委员会作述职和自我评价；
    （二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及经理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及经理人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报告董事会。


                             第五章   议事规则
    第十四条     委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委
员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
    第十五条     委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条     委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
    第十七条     委员会会议必要时可以邀请董事、监事及经理人员列席会议。

                                                                   —2—
    第十八条      如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
       第十九条     委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回
避。
    第二十条      委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配
方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第二十一条       委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由董事会秘书保存。
       第二十二条     委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事
会。
    第二十三条       出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行
内幕交易。


                                  第六章   附则
    第二十四条       本办法自董事会决议通过之日起试行。
    第二十五条       本办法未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本办法如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按
有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十六条       本办法解释权属董事会。




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