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                      提名委员会工作办法

                               第一章     总则
    第一条   为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会和经理层的组成，完
善公司治理结构，根据有关法律、法规和公司章程及其他有关规定，公司特设立
董事会提名委员会（以下简称：委员会），并制定本办法。
    第二条   委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责
对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。


                           第二章       人员组成
    第三条   委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
    第四条   委员会由二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并
由董事会选举产生。
    第五条   委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作。
    第六条   委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三
条至第五条规定补足委员人数。
    第七条   委员会下设工作组，负责委员会的日常工作及委员会会议的准备工
作。


                           第三章       职责权限
    第八条   委员会的主要职责权限：
    (一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
    (二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
    (三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
   （四）董事会授权的其他事宜。
    第九条   委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股

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东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重委员会的建议，否则，不能提
出替代性的董事、经理人选。


                             第四章   决策程序
    第十条     委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合本公司实际情
况，研究公司的董事、总经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议
后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
    第十一条     工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供有关的书面材
料：
    （一）公司对董事、经理人员的需求情况；
    （二）公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等人才情况；
    （三）董事、经理初选人员的基本情况；
    （四）委员会安排的其他工作。
    第十二条     董事、经理人员的选任程序：
    （一）委员会应积极与公司股东及有关各方进行交流，研究公司对新董事、
经理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董
事、经理人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
    （五）召集委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格
审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出董事
候选人和新聘总经理人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                             第五章   议事规则
    第十三条     委员会会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主
任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

                                                                   —2—
    第十四条   委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十五条   委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
    第十六条   委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议。
    第十七条     如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
    第十八条   委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第十九条     委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十条   委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。
    第二十一条    出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行
内幕交易。


                               第六章   附则
    第二十二条    本办法自董事会决议通过之日起施行。
    第二十三条    本办法未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本办法如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按
有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过。
    第二十四条    本办法解释权属董事会。




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