中国航发航空科技股份有限公司

                   股东大会累积投票制实施办法


                                 第一章 总则
    第一条 为进一步规范中国航发航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，维护中小投资者利益，根据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《中国航发航空科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司具体情况制定本办法。
    第二条 本办法所称累积投票制，是指公司股东大会选举两名或两名以上的
董事或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事或监事时，股东所
持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投
票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。
股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权
分散行使、投票给数位候选董事或监事，最后按得票多少依次决定当选董事或监
事。
    第三条 本实施细则所称的董事包括独立董事和非独立董事，所称的监事特
指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或
更换，不适用于本实施细则的相关规定。
    公司股东大会仅选举或变更一名独立董事、非独立董事或监事时，不适用累
积投票制。
    第四条 公司股东大会选举或更换两名或者两名以上董事，应当采用累积投
票制。
    公司采用累积投票制选举董事、监事时，应在召开股东大会通知中予以明确
说明。
    第五条 公司非独立董事、独立董事、符合条件的股东可以向公司股东征集
其在股东大会上的投票权，征集人应在委托权限范围内，代表股东投票选举董事。
    第六条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的
规定。

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                         第二章 董、监事候选人的提名
    第七条 公司董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东向董事会提出。由董事会提名委员会对董事侯选人任职资格进行审核
    公司监事候选人中由股东代表担任的，由监事会、单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东向监事会提出。由监事会对监事侯选人任职资格进行审核。
    第八条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
    第九条 被提名的候选人，应该符合《公司法》等法律法规及公司章程规定
的任职资格和条件。
    第十条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓
名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与提名人的关系、是否存在不适
宜任职的情形等，并承诺披露的资料真实、完整，以及保证当选后切实履行职责。
    第七条 被提名人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开
本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证
当选后切实履行董事或监事的职责。
    独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。
    第十一条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》和《上市公
司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，认真审核被提名人的
任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为候选人。
    第十二条 独立董事候选人还应经上海证券交易所核准。
    第十三条 董、监事候选人可以多于《公司章程》规定的人数，进行差额选
举。


                         第三章 累积投票制的投票原则
    第十四条 独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式：
    （一）选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份
乘以应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权只能投向独立董事候选人；
    （二）选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股

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份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该部分投票权只能投向非独立董事候选
人；
    （三）选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以
应选监事人数的乘积数，该部分投票权只能投向监事候选人。
    第十五条 累积投票制的票数按照如下方法确定：
    （一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事
人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
    （二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数
重新计算股东累积表决票；
    （三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票
数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣
布结果有异议时，应立即进行核对。
    第十六条 股东对候选独立董事、非独立董事或监事进行投票时，应以该议
案组的最大表决权数为限进行投票，所投的票数累计不得超过其对该议案组拥有
的最大表决权数。
    如选票上该股东实际使用的表决权数累计小于或等于其拥有的对该议案组
的最大表决权数，该选票有效，差额部分视为放弃。
    股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于
其累积表决票数时，按下列情况区别处理：
    （一）该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票
权数计算；
    （二）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其
重新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不超过其
所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股
东所投的全部选票均作废，视为弃权。


                       第四章 董事、监事的当选原则
    第十七条 投票表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，由计票人将
现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统

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计结果后，以股东大会决议形式公告每个董事或监事候选人的现场投票与网络投
票合并得票情况。
    第十八条 股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》
的规定。董事或监事候选人以其得票总数由高往低排列并决定是否当选，但是，
每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份
（以未累积的股份数为准）的二分之一。
    第十九条 如果每位董事或监事候选人的得票数均超过出席股东大会股东所
持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一，且董事或监事候选人
人数不超过应选人数的，则每位董事或监事候选人均获当选。
    如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则候选人的得
票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、
监事候选人当选。
    若当选人数少于应选董事或监事人数，但已当选董事或监事人数等于或超过
《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股
东大会上选举填补。
    若当选人数少于应选董事或监事人数，且不足公司章程规定的董事会或监事
会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。
若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在该次股东大会结束后二个月内再次
召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
    第二十条 若因两名或两名以上候选人的票数相同，且该得票总数在拟当选
人中最少，按下列方式处理：
    （一）二名或二名以上候选人全部当选未超过章程的规定，则全部当选。
    （二）二名或二名以上候选人全部当选超过章程的规定，股东大会应就上述
获得投票权数相等的候选人按本细则规定的程序进行再次选举；经再次选举仍不
能选出的，应重新启动选举的程序。
    再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。


                               第五章 附则
    第二十一条 本办法未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和规范性文件及

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《公司章程》的规定执行。
   第二十二条 本办法由公司董事会负责解释。
   第二十三条 本办法经股东大会审议通过之日起实行。




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