中国航发航空科技股份有限公司
                           独立董事工作办法

                                    第一章    总则
    第一条 为进一步完善公司的治理结构，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相
关者的利益，促进公司的规范运作，根据有关法律、法规、《上市公司治理准则》及公司
章程等规定，为保证独立董事切实行使职权、履行职责，根据公司实际，特制定本办法。
    第二条 本制度所称“独立董事”是指符合有关法律、法规和公司章程规定条件、不
在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独
立客观判断关系的董事。
   第三条 本制度规定了独立董事的工作职责、权限，是董事会考核、评价独立董事工
作的依据之一；独立董事履行职责、行使职权的行为，必须遵守公司章程和规章制度的有
关规定，履行有关程序。


                                 第二章      职责权限
    第四条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项
享有特别职权。独立董事具体的特别职权如下：
       （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元的关联交易）的事
先认可权；
       （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先
认可权；
       （三）召开临时股东大会的提议权；
    （四）召开董事会会议的提议权；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨
询；



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    （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其他条文赋予的
其他职权。
    第五条 独立董事行使第四条第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的半数以
上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。
    第六条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
    第七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司的以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
    （一）对外担保；
    （二）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元的关联交易）；
    （三）董事的提名、任免；
    （四）聘任或者解聘高级管理人员；
    （五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
    （六）变更募集资金用途；
    （七）制定资本公积金转增股本预案；
    （八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
    （十）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
    （十一）会计师事务所的聘用及解聘；
    （十二）上市公司管理层收购；
    （十三）上市公司重大资产重组；
    （十四）上市公司以集中竞价交易方式回购股份；
    （十五）上市公司内部控制评价报告；
    （十六）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
       (十七)上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；



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    （十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认
定的其他事项；
   （十九）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。
   第八条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
    （一）同意；
    （二）保留意见及其理由；
    （三）反对意见及其理由；
    （四）无法发表意见及其障碍。
   第九条 如有关事项属于需要披露的，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。


                                   第三章    义务
    第十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应按照相关法
律、法规和公司章程的要求，忠实履行职责，切实行使职权，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受侵害。
    第十一条     独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议
题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当
按年度向股东大会报告工作。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主
动履行职责，维护公司整体利益。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利
害关系的组织或者个人影响。
    公司保障独立董事依法履职。
    第十二条 独立董事最多只能在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年为公司工作的时间应不少于
十五个工作日。



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    第十三条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意见的
董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席
的情况。
   独立董事不出席董事会会议，也未对董事会会议的议案发表书面意见，则该缺席的独
立董事被视作同意董事会所通过的决议，并承担相应的责任；独立董事委托其他董事代为
投票的，则作为委托人的独立董事对受托投票的董事的决定承担相应的责任。


                              第四章     工作保证
    第十四条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第十五条 公司为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
    第十六条 公司应积极配合独立董事行使职权。公司及各部门和有关人员，在独立董
事行使职权时，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
   第十七条 公司承担独立董事为行使职权聘请中介机构的费用及其他相关费用。


                                第五章     附则
    第十八条 本办法自股东大会通过之日起施行。
    第十九条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的规定执行；本办法如与
日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规和公
司章程的规定执行，并立即修订，由股东大会审议通过。
    第二十条 本办法解释权属董事会。




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