中国航发航空科技股份有限公司

                 股东大会累积投票制实施办法

1 总则

1.1 目的

    为进一步规范中国航发航空科技股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，维护中小投资
者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》和《中国航发航空科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司具体情
况制定本办法。

1.2 公司股东大会选举或更换两名或者两名以上董事，应当采用累
积投票制。

    公司采用累积投票制选举董事、监事时，应在召开股东大会通
知中予以明确说明。

1.3 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设
立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。

    依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公
司予以配合。

    禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
1.4 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》
的规定。

1.5 定义

    本办法所称累积投票制，是指公司股东大会选举两名或两名以
上的董事或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事
或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应
选董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东
持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的
投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权分散行
使、投票给数位候选董事或监事，最后按得票多少依次决定当选董
事或监事。

    本办法所称的董事包括独立董事和非独立董事，所称的监事特
指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民
主选举产生或更换，不适用于本办法的相关规定。

    公司股东大会仅选举或变更一名独立董事、非独立董事或监事
时，不适用累积投票制。

1.6 引用文件。

  （1）中华人民共和国公司法；

  （2）中华人民共和国证券法；

  （3）上市公司治理准则；

  （4）中国航发航空科技股份有限公司章程。

2 董、监事候选人的提名
2.1 公司董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东向董事会提出。由董事会提名委员会对董事侯选人任职资格
进行审核

    公司监事候选人中由股东代表担任的，由监事会、单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东向监事会提出。由监事会对监事侯选
人任职资格进行审核。

2.2 提名人应在提名前征得被提名人同意。

2.3 被提名的候选人，应该符合《公司法》等法律法规及公司章程
规定的任职资格和条件。

2.4 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：
姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与提名人的关系、
是否存在不适宜任职的情形等，并承诺披露的资料真实、完整，以
及保证当选后切实履行职责。

2.5 被提名人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并
公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真
实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

    独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。

2.6 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》和《上市
公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，认真
审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为候
选人。

2.7 独立董事候选人还应经上海证券交易所核准。
2.8 董、监事候选人可以多于《公司章程》规定的人数，进行差额
选举。

3 累积投票制的投票原则

3.1 独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式：

   （1）选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所
持有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权只能投
向独立董事候选人；

   （2）选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其
所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该部分投票权
只能投向非独立董事候选人；

   （3）选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有
的股份乘以应选监事人数的乘积数，该部分投票权只能投向监事候
选人。

3.2 累积投票制的票数按照如下方法确定：

   （1）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举
董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；

   （2）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事
或监事人数重新计算股东累积表决票；

   （3）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的
累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大
会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
3.3 股东对候选独立董事、非独立董事或监事进行投票时，应以该
议案组的最大表决权数为限进行投票，所投的票数累计不得超过其
对该议案组拥有的最大表决权数。

    如选票上该股东实际使用的表决权数累计小于或等于其拥有的
对该议案组的最大表决权数，该选票有效，差额部分视为放弃。股
东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数
多于其累积表决票数时，按下列情况区别处理：

    （1）该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际
拥有的投票权数计算；

    （2）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，
并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投
出的投票权数不超过其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出
后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视
为弃权。

4 董事、监事的当选原则

4.1 投票表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，由计票人
将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与
网络投票合并统计结果后，以股东大会决议形式公告每个董事或监
事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。

4.2 股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》
的规定。董事或监事候选人以其得票总数由高往低排列并决定是否
当选，但是，每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会
股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
4.3 如果每位董事或监事候选人的得票数均超过出席股东大会股东
所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一，且董
事或监事候选人人数不超过应选人数的，则每位董事或监事候选人
均获当选。

   如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，
则候选人的得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人
数之前（含本数）的董事、监事候选人当选。若当选人数少于应选
董事或监事人数，但已当选董事或监事人数等于或超过《公司章程》
规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股
东大会上选举填补。

   若当选人数少于应选董事或监事人数，且不足公司章程规定的
董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监
事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，
则应在该次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董事
或监事进行选举。

4.4 若因两名或两名以上候选人的票数相同，且该得票总数在拟当
选人中最少，按下列方式处理：

   （1）二名或二名以上候选人全部当选未超过章程的规定，则全
部当选。

   （2）二名或二名以上候选人全部当选超过章程的规定，股东大
会应就上述获得投票权数相等的候选人按本细则规定的程序进行再
次选举；经再次选举仍不能选出的，应重新启动选举的程序。

   再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。。
5 附则

5.1 本办法未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行。

5.2 本办法由公司董事会负责解释。

5.3 本办法经股东大会审议通过之日起实行。