航发科技 2021 年第二次临时股东大会法律意见                              北京市众天律师事务所



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                               北京市众天律师事务所

                     关于中国航发航空科技股份有限公司
                          2021年第二次临时股东大会的
                                        法律意见
                               众天证字[2021]HFKJ-002号


中国航发航空科技股份有限公司：
     惠承贵司（以下简称“公司”）委托，北京市众天律师事务所（以下简称“众
天”）指派律师出席公司2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人
的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具法律意见。
     为出具本法律意见书之目的，公司向众天律师提供了与本次股东大会召开事
宜有关的文件、资料进行审查判断。公司承诺其已提供了众天律师认为作为出具
本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证明，有关副本
材料与复印件与原件一致。
     众天律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《中国航发航空科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公司
本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结


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论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
     众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中
发表的法律意见承担责任。
     众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     本次股东大会将审议公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会
议审议通过的议题，公司已于2021年9月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了本次股东大会审议的
议案；并同时于2021年9月30日刊登了《关于召开2021年第二次临时股东大会的
通知》（以下简称“《2021年第二次临时股东大会通知》”），决定于2021年10
月19日召开公司2021年第二次临时股东大会。公司已将本次股东大会召开的时
间、地点、会议方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜予以
了公告，确定股权登记日为2021年10月14日。并决定于2021年10月19下午14:00
在成都市新都区成发工业园118号大楼会议室召开现场会议，当日开放网络投票。
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年10月19日
09:15-09:25, 09:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：
2021年10月19日 09:15-15:00。
     经众天律师核查，公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、出
席对象、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜提前15日予以了公告通知，现
场会议实际召开的地点与公告一致。
     现场会议已经于2021年10月19日下午14:00在成都市新都区成发工业园118
号大楼会议室召开，由公司董事会召集，公司董事、财务负责人吴华女士主持。
     网络投票已于2021年10月19日下午15:00截止。
     综上，众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，保护了股权的权利。

     二、出席本次股东大会人员的资格与召集人的资格

     本次股东大会由公司董事会召集。


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     经查验，参加现场和网络投票的股东（含代理人）共 8 人，代表公司股份
120,083,077 股，占公司普通股股份总数 330,129,367 股的 36.3745 %。其中，
     出席本次股东大会现场会议的股东（含代理人）共4人，代表公司股份
119,625,977股，占公司有表决权股份总数36.2361%。其中，出席本次股东大会现
场会议持有5%以上股份（含5%，下同）的股东（含代理人）1人，代表公司股份
118,907,305股，占公司有表决权股份的 36.0184%；出席现场会议的中小投资者
（持有5%以下股份的股东，含代理人）共3人，代表股份718,672股，占公司有表
决权股份总数0.2177%。
     根据上海证券交易所信息中心回传结果，参加本次股东大会网络投票的股东
共 4 人，代表公司股份 457,100 股，占公司有表决权股份总数的     0.1385 %。
     公司部分董事出席了本次会议，部分公司高级管理人员列席了本次会议。
     众天律师认为，股东大会召集人和出席本次股东大会的人员符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范
性文件的规定。

     三、本次股东大会的表决程序及表决结果

     经众天律师现场见证，本次股东大会就《2021年第二次临时股东大会通知》
中所列明的事项进行了审议，并进行了表决。表决时由股东代表和众天律师按照
《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及相关规则确定的程序
进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。
     根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决
结果如下：

     1. 关于审议《放弃公司控股子公司股权转让优先购买权》的议案

    本议案为特别决议议案，需要对中小股东单独计票。
     本议案回避的关联股东：中国航发成都发动机有限公司、中国航发沈阳黎明
航空发动机有限责任公司、中国航发四川燃气涡轮研究院。
     总表决结果：
     以投票方式选举，同意的股份数合计为 626,100 股，同意股份数占出席会议
所持有效表决权股份数的 100 %; 反对股份 0 股，占出席会议所持有效表决权股


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份数的 0%; 弃权股份 0 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0 %。
     中小股东总表决结果：
     同意的股份数合计为 626,100 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总
数的 100%; 反对的股份数合计为 0 股，占出席会议中小股东所持表决权股份
总数的 0 %; 弃权的股份数合计为 0 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份
总数的 0 %。
    本议案获得通过。
    2. 关于改选第七届董事会个别董事的议案
    选举赵岳先生为公司第七届董事会董事。
    本议案需要对中小股东单独计票。
     总表决结果：
     以投票方式选举，同意的股份数合计为 120,083,077 股，同意股份数占出席
会议所持有效表决权股份数的 100%; 反对股份 0 股，占出席会议所持有效表决
权股份数的 0 %; 弃权股份 0 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0 %。
     中小股东总表决结果：
     同意的股份数合计为 1,175,772 股，占出席会议中小股东所持表决权股份总
数的 100 %; 反对的股份数合计为 0 股，占出席会议中小股东所持表决权股份
总数的 0 %; 弃权的股份数合计为 0 股, 占出席会议中小股东所持表决权股份
总数的 0 %。
    本议案获得通过。

     根据众天律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相
符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新议案的情况，不存在对本
次股东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。

     众天律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

     四、结论意见

     综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次


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股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜
均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大
会合法有效。
     本法律意见一式叁份，经众天律师签字并加盖众天公章后生效。
     （以下无正文）




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