中国航发航空科技股份有限公司

          独立董事 2021 年度述职报告

公司董事会：

    作为中国航发航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，严格按照相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事
工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《上市公司独立董事履
职指引》等相关规定，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极出席
公司股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审议董事会及专门
委员会的各项议案，并按规定对相关事项发表客观、公正的独立意
见。受全体独立董事委托，就 2021 年度履行职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景等情况

    彭韶兵先生，曾任职于西南财经大学会计学院，会计学教授，
博士生导师。2018年7月至2022年1月，任公司独立董事。2019年6月
至2022年1月，任四川海特高新技术股份有限公司独立董事。2021年
6月至2022年1月，任成都旭光电子股份有限公司独立董事。2022年1
月，因病离世。
    鲍卉芳女士，现任北京市康达律师事务所合伙人律师；云南铝
业股份有限公司、北京银信长远科技股份有限公司、中航光电科技
股份有限公司独立董事。2015年4月至2021年8月，任公司独立董事。
    黄勤女士，现任四川大学经济学院教授、博士生导师，四川大
学循环经济研究所所长。2018年7月至今，任公司独立董事。2020年
6月至今，任成都博瑞传播股份有限公司独立董事。
    杨映川先生，现任北京市嘉源律师事务所律师（合伙人）。
2021年8月至今，任公司独立董事。
    杜剑先生，现任光大国际租赁有限公司总经理，四川青羊汇盈
丰小额贷款有限责任公司总经理。2021年3月至今，任中国航发动力
股份有限公司独立董事。2022年3月至今，任公司独立董事。
    注：1.2021年8月13日，董事会举行换届选举，鲍卉芳女士因任
职年限届满离任，杨映川先生新当选为公司独立董事。
        2.2022年3月14日，2022年第一次临时股东大会补选杜剑先
生为公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或者公司的附属
企业任职；不属于直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上
市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；不属于在直接或
间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；不属于在公司实际控制人及其附属
企业任职的人员。

    我们没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。

    二、年度履职概况

    （一）出席董事会和股东大会情况

    2021 年，公司共召开 12 次董事会会议（其中以现场方式召开
会议 1 次，以现场与通讯相结合方式召开会议 1 次，以通讯方式召
开会议 10 次），召开 3 次股东大会会议，我们都积极出席会议。
    召开会议前，我们对会议将审议的议案进行认真研读，通过董
事会秘书收集决策所需的各类资料，独立、客观、审慎地行使表决
权。特别对经营管理、公司内部控制制度的完善等方面最大程度地
发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见或者建议，
为提高董事会的科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。

    2021 年度，我们对公司董事会的各项议案投了赞成票，无提出
异议或反对、弃权的情形。

    1.出席董事会会议情况

独立董事姓   应出席次数 亲自出席次数    委托出席次   缺席次数
  彭韶兵
    名           12         11              数1            0
  鲍卉芳         6            6               0            0
  黄 勤          12         12                0            0
  杨映川            6          6             0             0

    2.出席股东大会的情况


 姓名    2020 年年度股东   2021 年第一次临    2021 年第二次临
              大会           时股东大会         时股东大会
彭韶兵        出席             未出席             未出席
鲍卉芳        出席             未出席                ／
黄 勤         出席             未出席             未出席
杨映川         ／                  ／             未出席

    （二）召开董事会专门委员会情况

    1.提名委员会

    （1）2021 年 5 月 8 日，鲍卉芳女士、彭韶兵先生作为公司第
六届董事会提名委员会委员，出席了公司董事会提名委员会 2021 年
第一次(临时)会议，对拟聘任高级管理人员张生先生的任职资格进
行了审查，认为张生先生作为公司副总经理候选人，其提名人资格、
提名程序及任职资格符合《公司法》、《公司章程》要求，同意提
交董事会审议聘任。

    （2）2021 年 7 月 20 日，鲍卉芳女士、彭韶兵先生作为公司第
六届董事会提名委员会委员，出席了公司董事会提名委员会 2021 年
第二次(临时)会议，对董事候选人杨育武先生、丛春义先生、骞西
昌先生、熊奕先生、吴华女士、梁涛先生、彭韶兵先生、黄勤女士、
杨映川先生的任职资格进行了审查，认为上述人员作为公司董事候
选人，其提名人资格、提名程序及被提名人的任职资格符合相关法
律法规规定，同意提交董事会审议。

    （3）2021 年 8 月 13 日，黄勤女士、彭韶兵先生作为公司第七
届董事会提名委员会委员，出席了公司董事会提名委员会 2021 年第
三次会议，对总经理候选人丛春义先生、副总经理候选人熊奕先生、
吴华女士、刘凌川先生、赵赟先生、杨钊先生、张生先生、财务负
责人候选人吴华女士、总工程师候选人赵赟先生、总设计师候选人
张力先生、董事会秘书候选人熊奕先生的任职资格进行了审查，认
为上述人员的提名人资格、提名程序及其任职资格符合相关法律法
规规定，同意提交董事会聘任。

    （4）2021 年 9 月 24 日，黄勤女士、彭韶兵先生作为公司第七
届董事会提名委员会委员，出席了公司董事会提名委员会 2021 年第
四次会议，对董事候选人赵岳先生的任职资格进行了审查，认为赵
岳先生作为公司董事候选人，其提名人资格、提名程序及被提名人
的任职资格符合相关法律法规规定，同意提交董事会审议。

    2.审计委员会
    （1）2021 年 3 月 6 日，彭韶兵先生、鲍卉芳女士作为公司第
六届董事会审计委员会委员，出席了公司董事会审计委员会 2020 年
年度会议，审议并通过了《2020 年度内部控制自我评价报告》、
《董事会审计委员会 2020 年年度述职报告》、《公司 2020 年度财
务报告》（已审计）、《2020 年年度财务报告审计工作总结》、
《聘请会计师事务所》、《2020 年度关联交易执行情况及 2021 年
度关联交易计划》、《会计政策变更暨执行新租赁准则》七项议案，
同意提交董事会审议。

    （2）2021 年 4 月 19 日，彭韶兵先生、鲍卉芳女士作为公司第
六届董事会审计委员会委员，出席了公司董事会审计委员会 2021 年
度第一次定期会议，审议并通过了《2021 年第一季度报告及正文》，
同意提交董事会审议。

    （3）2021 年 8 月 17 日，彭韶兵先生作为公司第六届董事会审
计委员会委员，出席了公司董事会审计委员会 2021 年度第二次定期
会议，审议并通过了《2021 年半年度报告及摘要》，同意提交董事
会审议。

    （4）2021 年 9 月 24 日，彭韶兵先生、黄勤女士作为公司第七
届董事会审计委员会委员，出席了公司董事会审计委员会 2021 年度
第一次临时会议，审议并通过了《放弃控股子公司股权转让优先购
买权》，同意提交董事会审议。

    （5）2021 年 10 月 21 日，彭韶兵先生、黄勤女士作为公司第
七届董事会审计委员会委员，出席了公司董事会审计委员会 2021 年
度第三次定期会议，审议并通过了《2021 年第三季度报告》，同意
提交董事会审议。
    （6）2021 年 11 月 29 日，彭韶兵先生、黄勤女士作为公司第
七届董事会审计委员会委员，出席了公司董事会审计委员会 2021 年
度第二次临时会议，审议并通过了《新增日常关联交易》，同意提
交董事会审议。

    3.薪酬与考核委员会

    （1）2021 年 3 月 16 日，黄勤女士、鲍卉芳女士作为公司第六
届董事会独立董事，出席了公司董事会薪酬与考核委员会 2020 年年
度会议，审议了《薪酬与考核委员会 2020 年度履职情况暨公司高管
人员薪酬与考核情况报告》的议案。

    （2）2021 年 7 月 30 日，黄勤女士、鲍卉芳女士作为公司第六
届董事会独立董事，出席了公司董事会薪酬与考核委员会 2021 年第
一次会议，审议了《经理层成员任期制和契约化管理工作实施方案》
的议案。

    4.战略决策委员会

    2021 年 9 月 24 日，黄勤女士作为公司第七届董事会战略决策
委员会委员，出席了公司董事会战略决策委员会 2021 年度第一次会
议，审议并通过了《放弃控股子公司股权转让优先购买权》，同意
提交董事会审议。

    我们认为：公司董事会及下属各专门委员会运作程序合法、合
规、有效。

    三、2021 年度履职重点关注事项

    （一）关联交易
    1.经公司 2020 年年度股东大会审议通过，公司 2020 年度关联
交易执行情况及 2021 年度关联交易计划概况如下：

    （1）2020 年关联交易执行情况。

    采购物资类 12,066.63 万元；销售商品类 157,454.65 万元；提
供劳务类 1,234.37 万元；接受劳务类 3,053.81 万元；向关联人借
款等金融服务 37,271.40 万元；出租资产类 448.81 万元；租入资产
类 7,883.48 万元；托管资产收入 1,006.86 万元；采购设备 10.33
万元；中国航发哈轴向哈轴制造支付剩余土地置换费用 55.27 万元。

    （2）2021 年关联交易计划。

    采购物资类 15,760.82 万元；销售商品类 287,866.18 万元；提
供劳务类 4,129.43 万元；接受劳务类 4,187.00 万元；向关联人借
款等金融服务 219,134.50 万元；出租资产类 505.47 万元；租入资
产类 10,871.87 万元；托管资产收入 1,189.56 万元；设备采购类
166.75 万元。

    我们认为，本次关联交易是公司正常生产经营所需，符合公司
长远发展和全体股东的利益，交易价格按照市场化原则协商确定，
符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循
公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各
方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，关联董事回避了
表决，审批程序符合有关规定。我们对本关联交易事项表示同意。

    2.经公司第七届董事会第四次会议审议及 2021 年年度第二次临
时股东大会审议通过，中国航发哈尔滨东安发动机有限公司、中国
航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发西安航空发动机
有限公司分别将其持有的中国航发哈尔滨轴承有限公司（以下简称
“中国航发哈轴”）8.3334％、3.3333％、3.3333％的股权转让给
中国航发资产管理有限公司，公司放弃优先购买权。

    我们认为，公司控股子公司——中国航发哈轴的股东转让其股
权暨关联交易事项，遵循了公平、公正的原则，本次交易定价根据
评估结果确定，定价原则合理；公司放弃该股权转让的优先受让权
不影响公司在控股子公司的持股比例，不影响公司的合并报表范围，
对公司持续经营能力及当期财务状况无重大影响，不存在损害公司
和股东，特别是中小股东利益的情形。

    董事会审议此关联交易事项时，关联董事均已回避表决，会议
审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。我们同意公司放弃控股子公司股权转让优先受让权。

    3.经公司第七届董事会第六次会议审议通过，根据公司年度生
产经营实际情况，同时积极安排下年度生产计划，现需调增部分日
常关联交易预算，关联交易类别为“向关联人购买原材料、燃料、
动力”，具体调整情况如下：

    增加本年度从关联方采购原材料，包括锻件、铸件等，金额
1,170 万元。

    我们认为，本次关联交易是由我国航空工业体系的现实情况所
决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发
展和全体股东的利益，交易价格按照市场化原则协商确定，符合公
司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循合理、
公允、自愿、等价、有偿的原则作出的，没有发现存在损害交易各
方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，关联董事回避了
表决，审批程序符合有关规定。我们同意增加日常关联交易 1,170
万元。

   （二）对外担保及资金占用

   1.对外担保

   2021 年度，公司不存在对外担保事项。

   2.资金占用

   2021 年度，公司不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。

   （三）高级管理人员提名、解聘以及薪酬

   1.2021 年，高级管理人员选举、聘任情况如下：

   （1）经公司第六届董事会第二十五次（临时）会议审议通过：
聘任张生先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满为止。

   我们认为，张生先生的任职资格、提名程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，不存在
不得担任高级管理人员的情况，亦未有被中国证监会认定的市场禁
入者尚未解除的情况，我们对此事项表示同意。

   （2）经公司第六届董事会第二十六次（临时）会议审议通过：
对第七届董事会董事候选人进行程序性、合规性审核。

   我们认为，提名人及提名程序符合《公司法》、《公司章程》
等相关规定，被提名人符合《公司法》、《公司章程》的任职资格，
未发现有《公司法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易
所规定的不得担任董事的情形，同意将杨育武先生、丛春义先生、
骞西昌先生、熊奕先生、吴华女士、梁涛先生作为董事候选人，彭
韶兵先生、黄勤女士、杨映川先生作为独立董事候选人提交临时股
东大会选举。

    （3）经公司第七届董事会第二次会议审议通过：聘任丛春义先
生为公司总经理，熊奕先生为公司副总经理、董事会秘书，张力先
生为公司总设计师，吴华女士为公司副总经理、财务负责人，刘凌
川先生为公司副总经理，赵赟先生为公司副总经理、总工程师，杨
钊先生为公司副总经理，张生先生为公司副总经理，任期至本届董
事会届满为止。

    我们认为：丛春义先生、熊奕先生、张力先生、吴华女士、刘
凌川先生、赵赟先生、杨钊先生、张生先生的任职资格、提名程序
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等规定，不存在不得担任高级管理人员的情况，亦未有被中国证监
会认定的市场禁入者尚未解除的情况，我们对此事项表示同意。

    （4）经公司第七届董事会第四次会议审议通过：经控股股东—
—中国航发成都发动机有限公司提名，并经董事会提名委员会 2021
年第四次会议对候选人任职资格审议通过，将赵岳先生作为董事候
选人。

    我们认为：赵岳先生具备履行董事职责的任职条件及工作经验，
其任职资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》关于
董事任职资格的规定，未发现有《公司法》、《公司章程》、中国
证监会和上海证券交易所规定的不得担任董事会的情形。同意提交
股东大会审议。

    2.董监高薪酬情况
    经公司第六届董事会第二十三次会议及 2020 年年度股东大会审
议通过，同意公司按照《董事、监事及高级管理人员薪酬激励与考
核办法》计算并发放公司高级管理人员的薪酬或者津贴。

    公司董事、监事及高管人员薪酬或者津贴标准充分考虑了公司
经营情况，体现了经营管理的绩效导向，有利于激励董事、监事、
高级管理人员团队，符合《公司章程》等相关规定，不会损害公司
及中小股东的利益，促进公司经济效益稳步提高，推动公司持续健
康发展。我们对以上董事、监事、高级管理人员薪酬表示同意。

    （四）业绩预告及业绩快报情况

    按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司于
2021 年 1 月 22 日发布《2020 年年度业绩预盈公告》，我们对业绩
预告所列事项进行了认真分析，认为符合相关法律法规规定及公司
生产经营情况。

    （五）聘任会计师事务所情况

    经公司第六届董事会第二十三次会议及 2020 年年度股东大会审
议通过，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中审众环”）担任公司 2021 年度审计机构，审计费为
人民币 46 万元整（含交通、住宿费用）；拟继续聘请中审众环担任
公司 2021 年度内部控制审计机构, 审计费为人民币 32 万元整（含
交通、住宿费用）。

    中审众环能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、
客观、公正的执业准则，提供审计服务的经验和能力能够满足公司
及子公司的审计工作要求，独立对公司财务状况进行审计；审计报
酬的确定公允合理。公司聘请中审众环为公司 2021 年年度审计机构
和内部控制审计机构不违反现行法律、行政法规、部门规章和规范
性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益
的情况，我们对续聘会计师事务所的事项表示同意。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    经公司第六届董事会第二十三次会议及 2020 年年度股东大会审
议通过，公司 2020 年度利润分配方案为：2020 年年末母公司无可
供股东分配利润，公司拟不进行现金分红；公积金不转增股本。

    我们认为，本方案符合公司长远战略发展和当前实际情况，有
利于公司的持续稳定、健康发展，切实保护了中小股东的当前和长
远利益，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引 第 3 号
上市公司现金分红》（公告〔2013〕43 号）、上海证券交易所《上
市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1 号）、《公司章程》
等有关规定，我们对本利润分配方案表示同意。

    （七）公司及股东承诺履行情况

    中国航发成发在公司首次公开发行股票并上市、2011 年度非公
开发行过程中做出了“避免同业竞争”的长期承诺，中国航发在收
购报告书中做出了“避免同业竞争”和“解决关联交易”的长期承
诺。中国航发成发、中国航发在日常业务开展过程中，注重承诺履
行，未发现违反该承诺的情况。

    （八）信息披露
     报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规
定进行了信息披露。

     我们认为，公司信息披露遵守了公开、公平、公正、及时原则，
信息披露人员按法律法规的要求做好信息披露工作，及时、准确、
完整地履行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，没有出现补充信息披露的情况，能有效地保护公司股东特别
是中小股东的合法权益。

     （九）内部控制体系的更新维护及执行

     公司已按照有关规定建立了较完善的内部控制体系，各项业务
按内部控制制度的规定开展，并对内部控制进行了自评价，在子公
司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面控制有
效，保障公司的经营管理正常进行。

     四、2021 年年度报告及 2021 年年度董（监）事会准备相关工
作

     为保证公司年度三会及时召开，提高会议议案的准确性、完整
性，进一步提升公司年度报告质量，我们按照公司《独立董事工作
制度》、《独立董事年报工作制度》等相关要求，履行独立董事对
于年报工作的职责，具体情况如下：

     （一）听取公司管理层关于公司生产经营情况、财务状况、经
营成果等内容的汇报；
   （二）与年审签字会计师就审计工作小组的人员构成、审计计
划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等
内容进行沟通；

   （三）与签字会计师就公司年度报告的初审意见进行了沟通；

   （四）对公司关联交易、董监高薪酬、利润分配方案、对外担
保、公司会计政策变更等议案发表了独立意见；

   （五）对公司年度董事会的议案、议事范围、会议通知发出的
时间等内容是否符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事
会必备文件以及使得各董事能够作出合理判断的资料信息是否充足、
完备进行了审查。

   五、总体评价和建议

   2021 年度，我们充分运用自身在金融、财务、法律、公司治理
等方面的专业经验，按照相关法律、行政法规、部门规章和公司治
理制度规定，诚信、忠实、勤勉地履行职责，不受公司控股股东、
实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。我们
主动参与公司决策，充分发挥独立董事的独立作用促进公司规范运
作，维护了公司的整体利益和全体股东尤其广大中小股东的合法权
益。

   2022 年度，我们将本着勤勉、尽责的精神，继续发挥好沟通、
监督作用，继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；充分利用各
自的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，为公司的
持续健康发展做出贡献。

   特此报告。