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         中国航发航空科技股份有限公司
               总经理工作办法
1 总则
1.1 目的
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中
国航发航空科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)
等有关规定，为促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，
确保公司经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策
水平，明确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进公司稳定
健康发展，特制定本办法。
1.2 原则
1.2.1 本办法对总经理的职责权限、总经理办公会制度、经理层
及其职责和分工等作出了明确规定，是总经理履行职责、行使权
力的重要行为规范。
1.2.2 本办法是董事会考核、评价总经理工作及其业绩的依据之
一，也是监事会对总经理实施监督的依据之一。
1.4 引用文件
    （1）《中华人民共和国公司法》；
    （2）《中国航发航空科技股份有限公司章程》。
1.5 适用范围
    本办法适用于公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等。
2 总经理的任职资格
2.1 除法律、法规及公司章程规定的条件外，总经理还应具备以
下条件：
   （1）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，
具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力；
   （2） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，
熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法
规。
2.2 公司法第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁
入者，并且禁入尚未解除的人员，或者上海证券交易所认定不适
合担任公司高级管理人员的，不得担任公司总经理或其他高级管
理人员。
3 总经理产生及职权
3.1 总经理由董事会聘任，对董事会负责，具体负责实施董事会
决议，主持公司生产经营管理工作，负责组织实现董事会确定的
经营目标。
3.2 总经理每届任期为三年，可连聘连任。
3.3 总经理在任期届满以前，董事会不得无故解聘；总经理可以
在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳务合同规定。
3.4 总经理任期届满时应向董事会述职，并提供书面述职报告，
接受董事会委托的中介机构对其进行的离任审计。


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3.5 非董事总经理可以列席董事会会议，在董事会上没有表决
权。
3.6 总经理行使下列职权：
   （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
    （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （3）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （4）拟订公司的基本管理制度；
    （5）制定公司的具体规章；
    （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，
拟订其年度奖金分配方案及其他奖惩方案；
    （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的管理人员；
    （8）与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的交易；
与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在300万元以下，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以下；
    （9）研究拟订公司内部组织架构设置和岗位的用人方案；
    （10）研究决定公司职能部门的职责划分；
    （11）研究制定或修改公司员工工资、福利方案，决定公司
员工奖惩、加薪或减薪事项，决定公司企业年金分配方案；
    （12）预算内2,000万元以上（含）5亿以下资金的调动和使



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用；

    （13）投资规模在公司上一年度经审计净资产1%以下，2,000
万元以下的自筹资金项目立项；
    （14）董事会授予的其他职权。
3.7 公司经理层由总经理、若干副总经理、财务负责人、董事会
秘书等组成。
3.8 副总经理主要职权：
    （1）受总经理委托分管部门工作，对总经理负责，并在职
责范围内签发有关的业务文件；
    （2）受总经理委托代行总经理部分或全部职权。
3.9 其他高级管理人员的工作职责：
    （1）总工程师、总设计师协助总经理工作。
    （2）财务总监组织公司的财务管理、会计核算和会计监督
等方面的工作。
    （3）董事会秘书主要职责按公司《董事会秘书管理办法》
3.10 公司经理层成员应遵守法律、法规和公司章程的规定，履
行忠实和勤勉的义务。
3.11 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
4 总经理办公会议


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4.1 总经理办公会（以下简称“总办会”）是经理层在生产经营
管理活动中贯彻落实党委会、董事会决议，研究、决策公司生产
经营管理活动中重大重要事项的会议制度。
4.2 总办会原则上每两周召开一次，特殊情况可以随时召开。总
办会由总经理召集并主持，经理层各成员参加会议（以下简称“参
会人员”）。根据议题内容和工作需要，可通知相关部门负责人、
参控股公司负责人列席，对议题内容、有关情况进行补充说明。
参加会议人员必须准时出席；因故不能参加的，应在会前向会议
主持人请假。因工作特殊需要，党委书记、董事长可列席总办会，
党委专职副书记可视议题内容参加或列席总办会，纪委书记可列
席总办会。综合管理部指派专人负责会议记录。
    总经理因故不能参会时，由总经理指定的一名副总经理召集
并主持会议。
4.3 总办会坚持集体决策、科学决策、民主决策、依法依规决策
的决策原则，需决策的事项应提前策划、充分酝酿、避免临时动
议。
4.4 总办会议题由总经理、其他经理层成员、公司高管、部门提
出，综合管理部收集汇总后报总经理或其委托的副总经理确定。
综合管理部根据确定的议题做好会议安排，通知有关部门或单位
准备上会材料。综合管理部应将上会材料提前两天送各参会人员
阅知。
4.5 “三重一大”议题提交总办会决策前，提交单位应当组织有


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关单位进行充分调查研究及合法合规审查程序，充分听取各方意
见，认真准备并形成完整的建议方案和决策参考资料。“三重一
大”相关议题还需按要求进行风险评估和法律审核。必要时有关
人员列席会议接受质询。
4.6 总办会研究、决策“三重一大”议题前，一般应当听取党委
书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会，对其他重要议题，
也要注重听取党委书记、董事长意见。总办会如涉及需要信息披
露的事项，须向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。
总办会做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书
的意见。
4.7 总办会讨论决策“三重一大”事项时，必须有三分之二以上
（含本数）的参会人员参加方可召开；一般情况应有半数以上的
参会人员参加方可召开。依据上会材料，由部门或单位的主要负
责人作汇报。
4.8 总办会参会人员要充分讨论并分别发表意见。会议讨论后，
采用口头、举手、无记名投票或记名投票等方式进行表决，表决
时应明确表示同意、不同意、弃权、缓议等意见，并说明理由。
赞成票超过应到会经理班子成员半数为通过。未到会经理班子成
员的意见不得计入票数。表决实行主持人末位表态制，总经理应
充分听取参会人员的意见和建议，尤其不能忽视分管该项工作的
参会人员的意见，并最后由主持人总结，形成总办会决议。会议
讨论和决定多个事项，应逐项进行表决。总办会议题涉及参会人


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员本人及其亲属或者存在其他需要回避情形的，有关经理层成员
应主动回避。
4.9 总办会实行总经理负责制，总办会讨论有关议题时，如遇议
题无法形成多数经理班子成员同意的，总经理有权决定下次再
议。在必须做出决议而又不能形成多数一致意见时，总经理对于
在职权内和董事会授权范围内的非“三重一大”事项拥有最终决
定权，经理层的其他成员应该按照总经理的决定执行。
4.10 总办会决议以“会议纪要”的形式作出，经会议主持人签
署后发布生效。由综合管理部以《总办会专项通知单》的形式进
行传达。总办会决议一经作出，应当坚决执行，经理层成员应当
按照分工认真组织抓好贯彻落实。会议材料涉及国家秘密或商业
机密的，按照相关保密规定执行。
4.11 办公会记录作为公司档案保存，保存期限5 年。会议记录
内容主要包括：会次、时间、地点、主持人、参加人、会议的主
要内容和议定事项。会议记录要妥善保管、存档。
4.12 参会人员要严格执行会议保密规定，对需要保密的内容、
讨论的具体情况以及未经批准传达和公布的决议，与会人员不得
以任何方式向外泄露，更不得将会议上的不同意见对外扩散。
5 总经理报告制度
5.1 董事会召开会议期间，总经理向董事会全面真实报告公司生
产经营工作。
    总经理应向董事会报告工作。总经理应于每年2月内完成并


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向董事会提交上年度《总经理工作报告》，《总经理工作报告》
对照本细则规定的总经理具体职责，对总经理报告期履职情况进
行列示、分析，内容包括但不限于：
    (1) 执行董事会决议的情况；
    (2) 报告期经营情况及业绩指标完成情况，下年度经营计
划；
    (3) 重大合同签订及执行情况；
    (4) 关联交易计划及执行情况；
    (5) 法律法规的遵守情况，重大经济合同纠纷和法律诉讼；
    (6) 产品开发技术改造、对外投资等重要事项的开展及实
施；
    (7) 生产经营中存在的矛盾和问题等；
    (8) 公司若发生有关法律、法规、公司章程中规定应及时报
告的重大事件时，应在该事件发生之日起三日内，向董事会报告
并以文本方式留存备案；
    (9) 董事会认为应该报告的事项。
    《总经理工作报告》作为公司经理班子工作开展的整体报
告，适用于对总经理、副总经理、财务负责人履职情况考核，同
时可作为总经理、副总经理、财务负责人履职能力的评估依据。
5.2 以下事项总经理应向监事会报告：
    （1）公司中期财务报告和年度财务报告；
    （2）公司主要会计政策说明；


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    （3）公司重大事项；
    （4）公司财务状况异常波动情况；
   （5）监事会认为需要报告的事项。
6 奖惩
6.1 总经理因经营、管理不善，未完成年度经营指标或给公司造
成严重损失或出现重大质量事故、安全事故等，按相关规定给予
相应的处罚。
6.2 总经理及其他高级管理人员违反国家法律、法规的，则根据
有关法律、法规的规定，追究法律责任。
7 附则
7.1 本办法由公司董事会负责修改、解释。
7.2 自发布之日起，原《四川成发航空科技股份有限公司总经理
工作细则》同时作废。




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