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         中国航发航空科技股份有限公司

               董事会授权管理办法
1 总则
1.1 目的
  进一步完善中国航发航空科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会决策机制，规范董事会授权管理，科学配
置决策权力，建立科学、高效的管理体系，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》和公司章程等规定的要求，制定本办法。
1.2 原则
1.2.1 董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控、动
态调整原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。
1.2.2 在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚
持授权不授责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动
态调整，不得将授权等同于放权。
1.3 术语定义
  （1）本办法所称授权，指董事会在不违反法律法规并遵
守中国证监会、上海证券交易所、国资监管机构等相关规定
的前提下，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委
托其他主体代为行使的行为。
  （2）本办法所称行权，指授权对象按照授权主体的要求
依法代理行使被委托职权的行为。
1.4 引用文件
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  （1）《中华人民共和国公司法》；
  （2）《上市公司治理准则》；
  （3）《上海证券交易所股票上市规则》；
  （4）《中国航发航空科技股份有限公司章程》。
1.5 适用范围
  本办法适用于公司董事会、董事长、总经理等相关机构和
人员。
2 授权范围
2.1 董事会可以根据公司经营决策的实际需要，将部分职权
授予董事长、总经理行使。
2.2 董事会应当坚持与授权事项责任相匹配原则，授权对象
应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。
2.3 董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原
则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负
荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事
项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。
2.4 对于新业务、高风险事项，非主业、非优势产业投资事
项，以及在有关巡视、审计等监督检查中发现突出问题的事
项，应当谨慎授权、从严授权。
2.5 董事会授权采取“制度+清单”管理模式，授权类型分为
基本授权和动态授权。在保持制度和基本授权事项相对稳定
的同时，通过重大事项决策机制权责清单、临时董事会决议
或授权委托书等书面形式，实施动态授权。
  基本授权指根据《公司章程》等公司治理制度规定的，针

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对本公司在经营管理活动中常规性、基础性的事项对董事长
或总经理等的授权事项，即本制度规定的授权事项。
 动态授权是指本制度授权范围以外的经营活动中特定的、
临时性的事项。通过重大事项决策机制权责清单授权经营活
动中的特定事项，通过临时董事会决议或授权委托书等书面
形式授权临时事项。
2.6 一般情况下，董事会行使的法定职权、需提请公司股东
大会决定的事项不可授权，主要包括：
 （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
 （2）执行股东大会的决议；
 （3）决定公司的经营计划和投资方案；
 （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
 （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
 （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
 （8）不超过 100 万元的捐赠；
 （9）总金额在最近一期经审计的公司财务报表标明的净
资产 10%的范围内，决定公司的对外投资、资产抵押事项；
 （10）决定公司内部管理机构的设置；
 （11）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其
报酬事项及奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其基本年

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薪、年度奖金总额和其他奖惩事项；
  （12）制订公司的基本管理制度；
  （13）制订本章程的修改方案；
  （14）管理公司信息披露事项；
  （15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
  （16）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
  （17）依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度；
  （18）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交
易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上，未达股东大会审议标准的的
相关交易；
  （19）确定在一个会计年度内，累计占最近一个会计年度
经具有证券执业资格的会计师事务所审计的公司净资产的
10%发下，且该资产相关的净利润或净亏损占公司最近一个
会计年度经具有证券执业资格的会计师事务所审计后的净
利润或净亏损的 10%以下的资产处置事项，但不包括所有者
权益的处置事项；
  （20）聘请或者解聘为公司证券相关业务提供法律服务的
律师事务所；
  （21）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。

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2.7 董事长行使下列职权：
 （1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
 （2）督促、检查董事会决议的执行；
 （3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
 （4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的文件；
 （5）行使法定代表人的职权；
 （6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
 （7）在董事会闭会期间，董事会授权董事长履行董事会
的部分职权：
   A.管理公司信息披露事项；
   B.制订公司的基本管理制度；
   C.听取总经理工作汇报并检查总经理的工作。
 （8）公司除董事、监事和高级管理人员以外的管理者年
薪方案；
 （9）预算内 5 亿元以上（含）资金的调动和使用；
 （10）董事会授予的其他职权。
2.8 总经理对董事会负责，行使下列职权：
 （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
 （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
 （3）拟订公司内部管理机构设置方案；

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  （4）拟订公司的基本管理制度；
  （5）制定公司的具体规章；
  （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人，拟订其年度奖金分配方案及其他奖惩方案；
  （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
  （8）决定 2.6（18）标准以下的关联交易；
  （9）研究拟订公司内部组织架构设置和岗位的用人方案；
  （10）研究决定公司职能部门的职责划分；
  （11）研究制定或修改公司员工工资、福利方案，决定公
司员工奖惩、加薪或减薪事项，决定公司企业年金分配方案；
  （12）预算内 2000 万元以上（含）5 亿以下资金的调动和
使用；
  （13）投资规模在公司上一年度经审计净资产 1%以下，
2000 万元以下的自筹资金项目立项；
  （14）公司章程或董事会授予的其他职权。
3 行权要求
3.1 董事长作为公司法定代表人，在法律法规和公司章程规
定的权限内行使职权。董事会授权总经理决策事项，总经理
一般应当召开总经理办公会集体研究讨论。
3.2 董事会授权董事长、总经理决策事项，应当按照“三重
一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论。董事长、总经
理在执行董事会授权时，认为该事项有必要由党委会前置研
究的，可以建议公司党委会前置研究。

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3.3 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关
单位负责组织执行。执行过程中，授权对象、执行单位和人
员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应
当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成
后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果向董事
会报告。
3.4 当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系的，授权
对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
3.5 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整、或因外
部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事
会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
4 监督与变更
4.1 董事会应当强化授权监督，定期跟踪了解授权事项的决
策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行
权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管
理实际、风险控制能力、投资环境变化等条件，对授权事项
实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权
保持在合理、可控范围。
4.2 如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认
为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终
止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
4.3 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更，也可以
根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当依其影响程
度，对有关授权进行必要调整或收回：

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 （1）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营
状况恶化，风险控制能力显著减弱；
 （2）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成
重大经营风险和损失。
 （3）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
 （4）授权对象人员发生调整；
 （5）董事会认为应当变更的其他情形。
4.4 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权变更方案，
明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，经
公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权变更方案一
般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由
授权对象提出。
4.5 董事长、总经理等授权对象确因工作需要，拟进行转授
权的,应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、
时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变
更或终止的，转授权相应进行变更或终止。
5 责任与追究
5.1 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监
管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应
当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员
提出批评、警告直至解除职务的处理意见。
5.2 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授
权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事
项的监督检查，可以列席有关会议。公司资产管理部（董事

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会办公室）是董事会授权管理的归口部门，负责具体工作的
落实，提供专业支持和服务。
5.3 授权对象应当在授权范围内作出决定，诚信勤勉规范履
行授权事项，坚决杜绝越权行事。
5.4 授权对象有下列行为，致使严重损失的，应当承担相应
责任：
 （1）在其授权范围内作出违反法律法规或者《公司章程》
的决定；
 （2）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
 （3）超越其授权范围作出决策；
 （4）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问
题；
 （5）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
    因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失的，
相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
5.5 授权对象行权出现重大决策失误，但不属于有令不行、
有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职
尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不
良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序，予以
从轻、减轻或者免除处理。
6 附则
6.1 本办法由公司董事会负责解释。
6.2 本办法自发布之日起施行。



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