航发科技 2023 年第一次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所
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北京市众天律师事务所
关于中国航发航空科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的
法律意见
众天证字[2023]HFKJ-001号
中国航发航空科技股份有限公司：
惠承贵司（以下简称“公司”）委托，北京市众天律师事务所（以下简称“众
天”）指派律师出席公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人
的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，公司向众天律师提供了与本次股东大会召开事
宜有关的文件、资料进行审查判断。公司承诺其已提供了众天律师认为作为出具
本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证明，有关副本
材料与复印件与原件一致。
众天律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《中国航发航空科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公司
本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
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论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中
发表的法律意见承担责任。
众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会将审议公司第七届董事会第十二会议、第十六次会议审议通过
的议题，公司已分别于2022年7月16日、2022年12月28日在《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露；同时于2022年12月28日刊登了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通
知》（以下简称“《2023年第一次临时股东大会通知》”），决定于2023年1月
12日召开公司2023年第一次临时股东大会。公司已将本次股东大会召开的时间、
地点、会议方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜予以了公
告，确定股权登记日为2023年1月6日。公司决定于2023年1月12日下午14:00在成
都市新都区成发工业园118号大楼会议室召开现场会议，当日开放网络投票。通
过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年1月12日
09:15-09:25, 09:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：
2023年1月12日 09:15-15:00。
经众天律师核查，公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、出
席对象、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜提前15日予以了公告通知，现
场会议实际召开的地点与公告一致。
现场会议已经于2023年1月12日下午14:00在成都市新都区成发工业园118号
大楼会议室召开，由公司董事会召集，公司董事长丛春义先生主持。
网络投票已于2023年月12日下午15:00截止。
综上，众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，保护了股权的权利。
二、出席本次股东大会人员的资格与召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集。
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经查验，参加现场和网络投票的股东（含代理人）共 16人，代表公司股份
132,771,200股，占公司普通股股份总数 330,129,367 股的40.2179%。其中，
出席本次股东大会现场会议的股东（含代理人）共3人，代表公司股份
119,468,105股，占公司有表决权股份总数36.1883%。其中，出席本次股东大会现
场会议持有5%以上股份（含5%，下同）的股东（含代理人）1人，代表公司股份
118,907,305股，占公司有表决权股份的36.0184%；出席现场会议的中小投资者（持
有5%以下股份的股东，含代理人）共2人，代表股份560,800股，占公司有表决权
股份总数0.1699%。
根据上海证券交易所信息中心回传结果，参加本次股东大会网络投票的股东
共13人，代表公司股13,303,095股，占公司有表决权股份总数330,129,367 股的
4.0297 %。
公司部分董事、监事，董事会秘书出席了本次会议，部分公司高级管理人员
列席了本次会议。
众天律师认为，股东大会召集人和出席本次股东大会的人员符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范
性文件的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经众天律师现场见证，本次股东大会就《2023年第一次临时股东大会通知》
中所列明的事项进行了审议，并进行了表决。表决时由股东代表、监事代表和众
天律师按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及相关规则
确定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。
根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决
结果如下：
1. 关于审议修改《公司章程》的议案
本议案不对中小股东单独计票。
总表决结果：
同意的股份数合计为119,679,756股，同意股份数占出席会议所持有效表决权
股份数的90.1398% ；反对股份数合计621,807股，占出席会议所持有效表决权股
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份数的0.4683% ；弃权股份12,469,637股，占出席会议所持有效表决权股份数的
9.3919% 。
本议案为特别决议议案，获得通过。
2. 关于审议修改《股东大会议事规则》的议案
本议案不对中小股东单独计票。
总表决结果：
同意的股份数合计为119,470,205股，同意股份数占出席会议所持有效表决权
股份数的89.9820% ；反对股份数合计831,358股，占出席会议所持有效表决权股
份数的0.6261% ；弃权股份12,469,637股，占出席会议所持有效表决权股份数的
9.3919% 。
本议案获得通过。
3. 关于审议《续聘会计师事务所》议案
本议案需要对中小股东单独计票。
总表决结果：
同意的股份数合计为120,301,563股，同意股份数占出席会议所持有效表决权
股份数的90.6081%; 反对股份0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0%; 弃
权股份12,469,637股，占出席会议所持有效表决权股份数的9.3919 %。
中小股东总表决结果：
同意的股份数合计为1,394,258股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数
13,863,895的10.0567%; 反对的股份数合计为0股，占出席会议中小股东所持表决
权股份总数的0%; 弃权的股份数合计为12,469,637股, 占出席会议中小股东所持
表决权股份总数13,863,895的89.9433%。
本议案获得通过。
4、关于审议《对全资子公司四川法斯特机械制造有限责任公司增资》的议
案
本议案不属于关联交易，不需要对中小股东单独计票。
总表决结果：
同意的股份数合计为 132,771,200 股，同意股份数占出席会议股东所持有效
表决权股份数的 100%; 反对股份 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数
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的 0%; 弃权股份 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的 0%。
本议案获得通过。
5. 关于审议《放弃控股子公司中国航发哈尔滨轴承有限公司同比例增资权》的
议案
本议案属于关联交易，需要对中小股东单独计票。
关联股东中国航发成都发动机有限公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限
责任公司回避了该关联事项的表决。
总表决结果：
同意的股份数合计为13,172,988股，同意股份数占出席会议非关联方股东所
持有效表决权股份数13,472,095股的97.7798%; 反对股份299,107股，占出席会议
所持有效表决权股份数的2.2202%; 弃权股份0股，占出席会议所持有效表决权股
份数的0 %。
中小股东总表决结果：
同意的股份数合计为13,172,988股，同意股份数占出席会议非关联方股东所
持有效表决权股份数13,472,095股的97.7798%; 反对股份299,107股，占出席会议
所持有效表决权股份数的2.2202%; 弃权股份0股，占出席会议所持有效表决权股
份数的0 %。
本议案是特别议案，已获得出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以
上以特别决议通过。
本议案获得通过。
根据众天律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相
符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新议案的情况，不存在对本
次股东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。
众天律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次
股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜
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均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大
会合法有效。
本法律意见一式叁份，经众天律师签字并加盖众天公章后生效。
（以下无正文）
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