抚顺特殊钢股份有限公司
      重整计划（草案）之出资人权益调整方案

    一、出资人权益调整的必要性
    抚顺特钢已经资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境。
如果抚顺特钢进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩
余财产向出资人分配，出资人权益为 0。为挽救抚顺特钢，避免
其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公
司重生的成本。因此，重整计划安排对抚顺特钢出资人的权益进
行调整。
    二、出资人权益调整的范围
    根据《破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划草案涉
及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。
出资人组由截至 2018 年 11 月 14 日在中证登上海分公司登记在
册的抚顺特钢股东组成。上述股东在 2018 年 11 月 14 日后至重
整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交
易等原因导致持股情况发生变动的，重整计划规定的出资人权益
调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。
    三、出资人权益调整的方式
    （一）资本公积转增股本
    以抚顺特钢现有 A 股总股本为基数，按每 10 股转增不超过
5.72 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增产生不超过
74,360 万 股 抚 顺 特 钢 A 股 股 票 ， 抚 顺 特 钢 的 总 股 本 将 由
130,000 万股最多增加到 204,360 万股。（将根据经营类普通债
权对债权清偿方式的选择由抚顺中院确认资本公积转增股本的实
际数量，并最终以中证登上海分公司登记的数量为准）。
       （二）转增产生的股票及处置变现所得资金全部用于偿付债
务、支付有关费用和补充生产经营所需资金
       上述转增股票不向现有股东分配，其中，59,000 万股根据
重整计划的规定直接用于抵偿金融类普通债权，不超过 7360 万
股根据重整计划的规定及债权人的选择直接用于抵偿经营类普通
债权1，8000 万股根据重整计划的规定处置变现，所得价款用于
偿付债务和支付有关费用，补充公司生产经营所需资金。
       （三）控股股东东北特钢集团向抚顺特钢赠予资金用以补充
抚顺特钢的资本公积金
       为支持抚顺特钢重整，2018 年 9 月 20 日，东北特钢集团与
抚顺特钢签署了《资金赠予协议》。协议约定东北特钢集团向抚
顺特钢赠予资金不超过人民币 9 亿元。首期 3 亿元赠予资金已于
9 月 27 日支付到抚顺特钢的账户。截至 2018 年 9 月 30 日，抚
顺特钢财务账面资本公积金余额为 46,257.44 万元。东北特钢集
团将按照上述协议的约定继续向抚顺特钢赠予资金，确保出资人
权益调整方案的实施。
       四、出资人权益调整方案实施的预期效果
       根据本出资人权益调整方案，抚顺特钢出资人所持有的公司
股票绝对数量不会因本次重整而减少。在重整完成后，抚顺特钢
的资产质量将得到根本性改善，并逐步恢复持续经营能力和盈利
能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的抚顺特钢股票将
成为真正有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。


                                                               抚顺特殊钢股份有限公司
                                                                   二〇一八年十一月六日
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  根据重整计划的规定，经营类普通债权每家 50 万元以上的债权部分，可以选择以下三种清偿方式之一：（1）全
额保留，延期清偿，从重整计划执行完毕之日起第 5 年至第 7 年，由抚顺特钢每年分别清偿 30%、30%和 40%。
（2）按照 7.92 元/股的抵债价格分配获得相应数量的转增股票，即每 100 元债权分得约 12.626263 股转增股票。（3）
按照 70%的清偿率一次性现金清偿。如果经营类普通债权（不含抚顺特钢的两家子公司）全部选择按照 7.92 元/股
的以股抵债价格分配转增股票，共计需分配不超过 7360 万股转增股票。如果有部分经营类普通债权选择其他两种
清偿方式，则将相应减少资本公积转增股本的数量。