抚顺特殊钢股份有限公司
重整计划
抚顺特殊钢股份有限公司
二〇一八年十一月二十一日
目 录
释 义 ...................................................................................... 1
前 言 ...................................................................................... 4
一、抚顺特钢基本情况 ............................................................. 7
二、出资人权益调整方案 ....................................................... 12
三、债权分类方案 ................................................................... 14
四、债权调整及受偿方案 ....................................................... 15
五、经营方案............................................................................ 20
六、重整计划的执行期限及执行完毕的标准 ....................... 22
七、重整计划执行的监督期限 ............................................... 24
八、其他说明事项 ................................................................... 24
释 义
“抚顺特钢”或“债务人” 指 抚顺特殊钢股份有限公司
“上海东震” 指 上海东震冶金工程技术有限公司
“抚顺中院” 指 抚顺市中级人民法院
符合《破产法》第四十四条规定的，抚顺特钢
“债权人” 指
的某个、部分或全体债权人
由抚顺中院指定的抚顺特殊钢股份有限公司
“管理人” 指
管理人
自 2007 年 6 月 1 日起施行的《中华人民共和
“《破产法》” 指
国企业破产法》
“上交所” 指 上海证券交易所
东北特殊钢集团股份有限公司（原公司名称为
“东北特钢集团” 指 “东北特殊钢集团有限责任公司”，2018 年 10
月 12 日已完成工商变更登记）
宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公
“锦程沙洲” 指
司
“中证登上海分公司” 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
“出资人”或“股东” 指 截至 2018 年 11 月 14 日在中证登上海分公司
1
登记在册的抚顺特钢股东
为抚顺特钢重整案提供资产评估服务的北京
“天健评估” 指
天健兴业资产评估有限公司
天健评估出具的天兴咨字（2018）第 0169 号
“《偿债能力分析报告》” 指 《抚顺特殊钢股份有限公司破产重整项目偿
债能力分析报告》
《破产法》第八十二条第一款第一项规定的，
“有财产担保债权” 指
对债务人特定财产享有担保权的债权
《破产法》第八十二条第一款第二项规定的，
债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚
“职工债权” 指 恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本
养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行
政法规规定应当支付给职工的补偿金
《破产法》第八十二条第一款第四项规定的，
“普通债权” 指
债权人对债务人享有的普通债权
因供应、销售等生产经营活动所形成的，债权
“经营类普通债权” 指 人对抚顺特钢享有的普通债权，区别于金融类
普通债权
抚顺特钢因银行贷款、为第三方融资提供保证
“金融类普通债权” 指
担保等形成的普通债权，区别于经营类普通债
2
权
“担保财产” 指 已设定抵押/质押担保的债务人特定财产
“清偿” 指 向债权人分配现金或分配股票以抵偿债务
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
根据本重整计划规定的出资人权益调整方案，
“转增股票” 指 以抚顺特钢 A 股总股本为基数，实施资本公
积金转增所得的 A 股股票
“重整计划执行监督期 根据《破产法》第九十条之规定，本重整计划
指
限” 规定的管理人监督重整计划执行的期限
根据《破产法》第八十六条第一款、第八十五
条第二款之规定，债权人会议各表决组及出资
“重整计划的通过” 指
人组会议均通过重整计划草案时，重整计划即
为通过
根据《破产法》第八十六条第二款或第八十七
“重整计划的批准” 指
条第三款之规定，重整计划获得法院裁定批准
人民币元，本重整计划中货币单位除特别注明
“元” 指
外，均为人民币元
3
前 言
2018 年 4 月 8 日，债权人上海东震以不能清偿到期债务
且明显缺乏清偿能力为由向抚顺中院申请对抚顺特钢进行
重整。抚顺中院经审查后认为抚顺特钢符合重整条件，于
2018 年 9 月 20 日依法作出（2018）辽 04 破申 1 号《民事裁
定书》，裁定受理抚顺特钢重整一案。并于同日作出（2018）
辽 04 破 3-1 号《决定书》，准许抚顺特钢重整期间在管理人
的监督下自行管理财产和营业事务。
作为被国家国防科技工业局列入民口配套核心骨干单
位名录的唯一特钢企业，抚顺特钢的重整工作得到了各级政
府、人民法院和相关部门的悉心关怀和大力支持。为保证重
整成功，避免抚顺特钢破产清算，抚顺特钢在抚顺中院、管
理人的监督和指导下，一方面继续做好生产经营工作，确保
生产经营稳定和职工队伍稳定；另一方面全力以赴做好与重
整相关的各项工作，包括资产调查和委托评估、债权申报和
审查、信息整理和披露、偿债能力测算、重整计划草案论证
和制作、债权人会议的组织和召开等各项工作。截至目前，
抚顺特钢已基本完成重整所需各项基础工作。在听取、吸收
债权人意见和建议的基础上，在充分尊重偿债能力分析意见
的前提下，在充分进行法律风险评估和论证、可行性预判和
分析的条件下，根据《破产法》的相关规定，结合抚顺特钢
4
的实际情况，抚顺特钢制定本重整计划，供债权人会议审议、
表决，并由出资人组会议对本重整计划中涉及的出资人权益
调整事项进行表决。
根据本重整计划，抚顺特钢本次重整如能成功实施，则：
一、抚顺特钢的法人主体资格继续存续，证券市场主体
资格不变，仍为一家在上交所上市的股份有限公司。
二、以抚顺特钢 A 股总股本为基数，按每 10 股转增不
超过 5.72 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增不超
过 74,360 万股股票。转增完成后，抚顺特钢的总股本将由
130,000 万股最多增加到 204,360 万股。上述转增股票不向原
股东分配，全部根据本重整计划的规定用于偿付债务、支付
有关费用，补充抚顺特钢生产经营所需的资金。
三、有财产担保债权在担保财产的评估价值范围内全额
保留，十年内清偿完毕。
四、职工债权以现金方式一次性全额清偿。
五、经营类普通债权以债权人为单位，每家债权人 50
万元以下（含 50 万元）的债权部分，以现金方式一次性全
额清偿；超过 50 万元的债权部分，可以选择以下三种清偿
方式之一：（1）全额保留，七年内清偿完毕，从第 5 年起至
第 7 年，每年分别清偿 30%、30%和 40%；（2）每 100 元普
通债权分得 12.626263 股转增股票，以分得的转增股票抵偿
债务，股票的抵债价格按 7.92 元/股计算，该部分普通债权
5
的清偿比例为 100%。（3）按照 70%的清偿率一次性现金清
偿，剩余未获清偿部分抚顺特钢不再承担清偿责任。
六、金融类普通债权以债权人为单位，每家债权人 50
万元以下（含 50 万元）的债权部分，以现金方式一次性全
额清偿；超过 50 万元的债权部分：首先，各家债权人根据
债权金额及对抚顺特钢重整的贡献程度保留部分债权，该部
分债权由抚顺特钢十年内清偿完毕。其次，剩余的债权部分，
每 100 元普通债权分得 12.626263 股转增股票，以分得的转
增股票抵偿债务，股票的抵债价格按 7.92 元/股计算，该部
分普通债权的清偿比例为 100%。
综上，出资人和债权人将共同分担实现抚顺特钢重生的
成本。抚顺特钢重整完成后，其资产负债结构将彻底优化，
财务状况得以改善。同时，抚顺特钢将继续做大做强原有的
特殊钢业务，并将重新优化生产经营格局，提升经营效率和
持续盈利能力。本重整计划项下抚顺特钢广大中小投资者所
持有的抚顺特钢股票绝对数量不会减少，且抚顺特钢的资产
质量将发生根本性变化，并逐步恢复持续经营能力和盈利能
力。因此，全体投资者所持有的抚顺特钢股票的实际价值将
得以提升，广大中小投资者的合法权益也将得到最大程度的
保护。
6
正 文
一、抚顺特钢基本情况
（一）设立情况
抚顺特钢注册地址为辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8
号，注册资本为 130,000 万元，法定代表人为孙启，统一社
会信用代码为 9121000070181332XR。根据抚顺特钢现行有
效的《公司章程》，抚顺特钢经营范围为：经营本企业自产
产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外），钢冶炼、压延钢加工，冶金技术服
务，工业气体（含液体）制造、销售，设备安装、冶金设备
维修和制造、机械加工与铆焊制作、电器维修、钢结构架制
造、机电设备技术咨询、钢材销售、窑炉维修。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）股本结构
2000 年 12 月 13 日，抚顺特钢股票在上交所挂牌上市，
证券代码为 600399。截至 2018 年 9 月 30 日，抚顺特钢的总
股本为 130,000 万股，其中：流通 A 股为 112,962.28 万股，
非流通 A 股为 17,037.72 万股；抚顺特钢现共有股东 11.86
万人，其中：东北特钢集团为抚顺特钢第一大股东，共持有
49,687.64 万股，持股比例为 38.22%；抚顺特钢实际控制人
为沈文荣先生。
7
（三）被申请重整情况
2018 年 6 月 27 日，因 2016、2017 两个会计年度经审计
的归属于抚顺特钢股东的净利润连续为负值，2017 年会计年
度经审计的期末净资产为负值，抚顺特钢股票被实施退市风
险警示，股票简称由“抚顺特钢”变更为“*ST 抚钢”。
2018 年 4 月 8 日，债权人上海东震向抚顺中院申请对抚
顺特钢进行重整。抚顺中院经审查后认为抚顺特钢不能清偿
到期债务，具有明显丧失清偿能力的可能，符合重整条件，
并于 2018 年 9 月 20 日作出（2018）辽 04 破申 1 号《民事
裁定书》，裁定受理抚顺特钢重整一案。
（四）资产情况
1．资产构成情况
抚顺特钢账面资产主要由货币资金、应收票据、应收账
款、预付款项、其他应收款、存货、可供出售金融资产、长
期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等构成。
2．资产评估情况
根据天健评估出具的《偿债能力分析报告》，以重整受
理日即 2018 年 9 月 20 日为评估基准日，抚顺特钢的账面资
产总额为 752,940 万元；按照清算价值法进行评估，上述资
产评估总值为 386,189 万元，具体如下表所示：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 清算价值
一、流动资产合计 318,698 177,604
1 货币资金 4,923 4,923
8
2 应收票据 44,198 37,070
3 应收账款 73,051 51,100
4 预付款项 24,717 17,086
5 其他应收款 11,463 4,448
6 存货 155,439 60,749
7 其他流动性资产 4,907 2,229
二、非流动资产合计 434,242 208,585
8 可供出售金融资产 1,230 977
9 长期股权投资 16,850 3,314
10 投资性房地产 414 883
11 固定资产 255,280 132,089
12 在建工程 75,777 27,118
13 无形资产 83,874 44,204
14 长期待摊费用 817 0
三、资产总计 752,940 386,189
（五）负债情况1
1．债权申报情况
在债权申报期间，共有 1,000 家2债权人向管理人申报债
权，申报的债权金额共计 980,683.05 万元，其中：申报的有
财 产 担 保 债 权 为 67,944.68 万 元 ， 申 报 的 普 通 债 权 为
912,738.37 万元。
2．债权审查情况
（1）管理人审查确定并已提交第一次债权人会议核查
的债权
已申报债权中，经管理人审查确定并已提交第一次债权
1
本部分涉及的债权金额均为截至 2018 年 11 月 5 日的数据，具体统计口径如下：对已申报债权中经管理
人审查确定并已提交第一次债权人会议核查的债权，按照管理人审查确定的债权金额统计，最终以抚顺中
院裁定确认结果为准；对已申报债权中经管理人审查确定并拟提交第二次债权人会议核查的债权，按照管
理人审查确定的债权金额统计，最终以抚顺中院裁定确认结果为准；对已申报债权中因涉及诉讼等原因尚
未经管理人审查确定的债权，按照债权人申报的债权金额统计；对未申报债权，按照抚顺特钢账面记载金
额统计。
2
债权申报期限届满后有 14 家债权人补充申报了债权，截至本重整计划草案提交之日，共有 1000 家债权
人向管理人申报债权。
9
人会议核查的债权总额为 831,311.43 万元3 ，其中：有财产
担保债权为 67,944.68 万元，普通债权为 763,366.75 万元。
（2）管理人审查确定并拟提交第二次债权人会议核查
的债权
已申报债权中，经管理人审查确定并拟提交第二次债权
人会议核查的债权总额为 4,387.74 万元，均为普通债权。
（3）已申报但尚未经管理人审查确定的债权
已申报债权中，因涉及诉讼等原因尚未经管理人审查确
定的债权总额为 31,397.07 万元，均为普通债权。
3．职工债权
经管理人调查，抚顺特钢职工债权共计 9.85 万元。
4．未申报债权
未在债权申报期限内申报但抚顺特钢账面记载的债权
约 50,534.19 万元。
（六）偿债能力分析
根据天健评估出具的《偿债能力分析报告》，如抚顺特
钢破产清算，假定其财产均能够按评估价值变现，按照《破
产法》规定的清偿顺序，担保财产变现所得优先用于偿还有
财产担保债权，担保财产变现所得的剩余部分及其他财产的
变现所得在支付破产费用、职工债权后用于向普通债权分配，
普通债权受偿率约为 21.22%，具体计算过程见下表：
3
该数据不包括在第一次债权人会议后的异议期内向管理人提出异议的债权。
10
单位：万元
项 目 清偿测算
清算状态下的资产评估值 386,189
减：清算状态下的有财产担保债权优先受偿部分 51,3694
减：清算状态下的破产费用（含预计财产处臵税费）5 31,000
减：清算状态下的职工债权6 120,000
剩余可供向普通债权人进行分配的财产 183,820
清算状态下的普通债权 866,261
清算状态下的普通债权清偿比例 21.22%
根据《偿债能力分析报告》，抚顺特钢破产清算状态下
的普通债权清偿比例为 21.22%，但这一比例仍存在很大的不
确定性，抚顺特钢实际破产清算状态下的普通债权清偿比例
较上述预估并不乐观。
如抚顺特钢破产清算，能够达到上述普通债权受偿率需
同时具备以下两个前提，一是财产均能够按照评估价值变现，
二是破产费用和职工债权能够控制在预测的范围内。但根据
抚顺特钢的实际情况以及破产财产处臵的实践经验，如果抚
顺特钢破产清算，首先，其主要资产中的房屋建筑物、构筑
物、机器设备将失去生产功能，被迫进行快速变现，价值将
大打折扣；其次，抚顺特钢对外债权账龄较长，回收难度极
大；此外，破产清算状态下需要对抚顺特钢现有约 1 万名职
工全部进行安臵，还将产生超出预估的巨额员工安臵费用。
4
仅为假定抚顺特钢破产清算状态下的数据测算值。
5
此处所称破产费用系假定抚顺特钢进入破产清算程序时可能产生的破产费用，包括案件受理费，管理、
变价和分配债务人财产的费用（含预计财产处臵税费），管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员、聘
请专业机构的费用等，并非重整程序中实际发生的重整费用。
6
破产清算状态下，解除劳动合同需要向职工支付的经济补偿金计入职工债权。
11
这些因素都会导致可用于清偿普通债权的财产价值进一步
降低，加之司法实践中破产清算程序耗时极为漫长，可能会
带来超过预期的费用。基于以上因素，抚顺特钢在破产清算
状态下普通债权实际受偿率将比《偿债能力分析报告》预计
的更低。
二、出资人权益调整方案
（一）出资人权益调整的必要性
抚顺特钢已经资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入
困境。如果抚顺特钢进行破产清算，现有资产在清偿各类债
权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为 0。为挽救
抚顺特钢，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努
力，共同分担实现抚顺特钢重生的成本。因此，本重整计划
安排对抚顺特钢出资人的权益进行调整。
（二）出资人权益调整的范围
根据《破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划草
案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项
进行表决。出资人组由截至 2018 年 11 月 14 日在中证登上
海分公司登记在册的抚顺特钢股东组成。上述股东在 2018
年 11 月 14 日后至本重整计划规定的出资人权益调整方案实
施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动
的，本重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股
票的受让方及/或承继人。
12
（三）出资人权益调整的方式
1．资本公积金转增股本
以抚顺特钢现有 A 股总股本为基数，按每 10 股转增不
超过 5.72 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增不超
过 74,360 万股抚顺特钢 A 股股票，抚顺特钢的总股本将由
130,000 万股最多增加到 204,360 万股。（将根据经营类普通
债权对债权清偿方式的选择7由抚顺中院确认资本公积金转
增股本的实际数量，并最终以中证登上海分公司登记的数量
为准）。
2．转增股票全部用于偿付债务、支付有关费用和补充
生产经营所需资金
上述转增股票不向股东分配，其中，59,000 万股根据本
重整计划的规定直接用于抵偿金融类普通债权，不超过 7360
万股根据本重整计划的规定及债权人的选择直接用于抵偿
经营类普通债权，8000 万股根据本重整计划的规定处臵变现，
所得价款用于偿付债务和支付有关费用，补充抚顺特钢生产
经营所需资金。
3．控股股东东北特钢集团向抚顺特钢赠予资金用以补
充抚顺特钢的资本公积金
7
根据本重整计划的规定，经营类普通债权每家 50 万元以上的债权部分，可以选择以下三种清偿方式之一：
（1）全额保留，由抚顺特钢在七年内清偿完毕，从本重整计划执行完毕之日起第 5 年至第 7 年，由抚顺特
钢每年分别清偿 30%、30%和 40%。（2）按照 7.92 元/股的抵债价格分配获得相应数量的转增股票，即每 100
元债权分得约 12.626263 股转增股票。（3）按照 70%的清偿率一次性现金清偿。如果经营类普通债权（不
含抚顺特钢的两家子公司）全部选择按照 7.92 元/股的以股抵债价格分配转增股票，共计需分配不超过 7360
万股转增股票。如果有部分经营类普通债权选择其他两种清偿方式，则将相应减少资本公积金转增股本的
数量。
13
为支持抚顺特钢重整，2018 年 9 月 20 日，东北特钢集
团与抚顺特钢签署了《资金赠予协议》。协议约定东北特钢
集团向抚顺特钢赠予资金不超过人民币 9 亿元。首期 3 亿元
赠予资金已于 9 月 27 日支付到抚顺特钢的账户。截至 2018
年 9 月 30 日，抚顺特钢财务账面资本公积金余额为 46,257.44
万元8。东北特钢集团将按照上述协议的约定继续向抚顺特钢
赠予资金，确保出资人权益调整方案的实施。
（四）出资人权益调整方案实施的预期效果
根据本出资人权益调整方案，抚顺特钢出资人所持有的
抚顺特钢股票的绝对数量不会因本次重整而减少。在重整完
成后，抚顺特钢的资产质量将得到根本性改善，并逐步恢复
持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人
所持有的抚顺特钢股票将成为真正有价值的资产，有利于保
护广大出资人的合法权益。
三、债权分类方案9
根据《破产法》的相关规定和债权审查确认情况，抚顺
特钢重整设有财产担保债权组、职工债权组和普通债权组，
具体情况如下：
（一）有财产担保债权组
8
包括东北特钢集团赠予的 3 亿元资金所产生的 3 亿元资本公积金。
9
本部分涉及的债权金额均为截至 2018 年 11 月 5 日的数据，具体统计口径如下：对已申报债权中经管理
人审查确定并已提交第一次债权人会议核查的债权，按照管理人审查确定的债权金额统计，最终以抚顺中
院裁定确认结果为准；对已申报债权中经管理人审查确定并拟提交第二次债权人会议核查的债权，按照管
理人审查确定的债权金额统计，最终以抚顺中院裁定确认结果为准；对已申报债权中因涉及诉讼等原因尚
未经管理人审查确定的债权，按照债权人申报的债权金额统计。
14
有财产担保债权总额为 67,944.68 万元，共 3 家债权人。
（二）职工债权组
职工债权总额为 9.85 万元。
（三）普通债权组
普通债权组的债权总额为 799,151.56 万元，共计 98710家
债权人。具体包括两类：（1）经营类普通债权，债权人共 969
家，债权金额共计 149,061.32 万元；（2）金融类普通债权，
债权人共 18 家，债权金额共计 650,090.24 万元。
债权人会议由有财产担保债权组、职工债权组、普通债
权组对重整计划草案进行分组表决。
四、债权调整及受偿方案11
（一）抵债股票、偿债资金来源
抚顺特钢按照本重整计划规定支付重整费用、清偿各类
债权所需的股票及资金将通过如下方式筹集：
1．执行本重整计划所需的股票将通过资本公积金转增
股本的方式筹集。
2．执行本重整计划所需资金的来源包括东北特钢集团
捐赠和提供的借款12、转增股票所得资金、抚顺特钢自有资
10
不包含管理人经审查不予确认的债权人 10 家。
11
本部分涉及债权金额的统计口径同“三、债权分类方案”。
12
鉴于东北特钢集团将通过捐赠、借款等方式向抚顺特钢提供资金支持。作为对抚顺特钢重整的贡献，金
融机构将共计提供 10 亿元贷款，由东北特钢集团的控股股东锦程沙洲作为借款主体（或者以东北特钢集团
与锦程沙洲作为共同借/还款人），并以锦程沙洲所持有的账面价值不低于 10 亿元的股权类资产提供质押担
保。上述 10 亿元贷款十五年内归还完毕，其中前十年只付息不还本，从第十一年起每年归还 20%，直至归
还完毕。作为对抚顺特钢重整的贡献，金融机构同意按照中国人民银行一年期贷款基准利率下降 5%计收利
息，按季付息。金融机构承诺待东北特钢集团恢复贷款信用资质后，解除锦程沙洲的还款义务，由东北特
钢集团单独履行还款义务。上述 10 亿元贷款涉及的其他事宜在不违反相关法律法规及监管部门要求的前提
下，由锦程沙洲、东北特钢集团及相关金融机构签署协议具体约定。
15
金及未来持续经营的收入等。
为及时筹措执行本重整计划所需的部分资金，在本重整
计划获得抚顺中院裁定批准之后，将由管理人一次性依法处
臵资本公积金转增所得股票中的 8,000 万股，处臵变现所得
资金将用于清偿本重整计划项下需要以现金方式清偿的债
务，支付相关费用，补充抚顺特钢生产经营所需资金。考虑
到抚顺特钢的实际情况，该 8,000 万股股票的受让方需同时
满足以下条件：
（1）股票受让方须以特殊钢产品的生产和加工为主营
业务，并具备十年以上的特殊钢行业经验。与抚顺特钢在产
品结构、产业定位等方面具有协同效应的优先考虑。
（2）股票受让方应承诺本次在处臵程序中受让的转增
股票自登记至其名下之日起三十六个月内不减持。
（3）股票受让方应当符合监管机构要求的其他条件。
（二）债权调整及受偿的具体方案
已申报的债权在经抚顺中院裁定确认后，将按照如下方
案进行调整及受偿：
1．有财产担保债权
有财产担保债权共计 67,944.68 万元，在对应的担保财
产评估价值范围内全额保留，由抚顺特钢十年内清偿完毕。
前五年只付息不还本，从第六年起每年清偿本金中的 20%，
16
直至清偿完毕；清偿期间由抚顺特钢按照 2.8%13的年利率支
付利息，清偿期间从本重整计划执行完毕之日的次月 1 日起
算，每个自然季度最末一月的第 20 日支付本季度产生的利
息。上述债权在清偿期间仍然由抚顺特钢以对应的担保财产
提供抵押、质押担保。上述债权中原由东北特钢集团提供保
证担保的，继续由东北特钢集团提供保证担保。
2．普通债权
根据《偿债能力分析报告》，抚顺特钢破产清算状态下
的普通债权清偿比例约为 21.22%。为最大限度地提升债权人
的受偿水平，保护债权人的合法权益，根据抚顺特钢的实际
情况，本重整计划将对普通债权的清偿比例作大幅度地提高，
具体方案如下：
（1）经营类普通债权以债权人为单位，每家债权人 50
万元以下（含 50 万元）的债权部分，以现金方式一次性全
额清偿，由抚顺特钢在本重整计划执行期限内清偿完毕；超
过 50 万元的债权部分，经营类普通债权人可以选择以下三
种清偿方式之一：①全额保留，由抚顺特钢在七年内清偿完
毕，清偿期间从重整计划执行完毕之日的次月 1 日起算，清
偿期间起算日所在年份为第一年，前四年不安排清偿，从第
五年起至第七年，由抚顺特钢在每年的 12 月 31 日前分别清
偿 30%、30%和 40%，清偿期间不计收利息；②按照 7.92 元
13
原借款合同项下年利率低于 2.8%的，按照原合同的利率执行。
17
/股的抵债价格获得相应数量的转增股票，即每 100 元普通债
权分得约 12.626263 股转增股票；③按照 70%的清偿率一次
性现金清偿，由抚顺特钢在本重整计划执行期限内以现金方
式清偿完毕，剩余未获清偿的部分依法豁免，抚顺特钢不再
承担清偿责任。债权人可选择以上任一方式进行受偿，逾期
未作出选择视为接受上述第③种清偿方式，即按照 70%的清
偿率一次性现金清偿。抚顺特钢通过上述任意一种方式向债
权人清偿后，均不再承担清偿义务。
（2）金融类普通债权以债权人为单位，每家债权人 50
万元以下（含 50 万元）的债权部分，以现金方式一次性全
额清偿，由抚顺特钢在本重整计划执行期限内清偿完毕。金
融类普通债权人每家超过 50 万元的债权部分共计 649,190.24
万元。将分如下两部分进行清偿：
一是超过 50 万元的债权部分中的 182,055.32 万元债权14
将全额保留，由抚顺特钢十年内清偿完毕，具体安排包括以
下两部分：①每家债权人 50 万元以上的债权部分，统一按
照每 7.911617 元债权保留 1 元债权的比例共计保留 82,055.32
万元债权；②为支持抚顺特钢重整，金融机构需向东北特钢
集团、锦程沙洲提供共计 100,000 万元贷款支持。对于提供
贷款支持的债权人按照每提供 1 元贷款保留 1 元债权的比例
共计保留 100,000 万元债权。上述共计保留的 182,055.32 万
14
在实际计算各家债权人的留债金额时，如债权人的留债金额不为整数，按照“进一法”处理，即去掉拟
留债金额小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”。
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元债权，由抚顺特钢十年内清偿完毕。前五年只付息不还本，
从第六年起每年清偿本金中的 20%，直至清偿完毕；在清偿
期间，由抚顺特钢按照 2.8%的年利率支付利息，清偿期间从
本重整计划执行完毕之日的次月 1 日起算，每个自然季度最
末一月的第 20 日支付本季度产生的利息。上述债权在清偿
期间由东北特钢集团提供保证担保。
二是超过 50 万元的债权部分中剩余的 467,134.92 万元
普通债权，每 100 元普通债权分得 12.626263 股转增股票，
以分得的转增股票抵偿债务，股票的抵债价格按 7.92 元/股
计算，该部分普通债权的清偿比例为 100%。在以股抵债过
程中，如债权人可分得的股票数量不为整数，则该债权人分
得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小
数点右侧的数字后，在个位数上加“1”。
3．职工债权
职工债权共计 9.85 万元，由抚顺特钢在本重整计划执行
期限内以现金方式清偿完毕。
对于已申报债权中，经管理人审查确定并已提交第一次
债权人会议核查及拟提交第二次债权人会议核查的债权，按
照债权调整及受偿方案规定的同类债权的受偿标准预留现
金及股票，待抚顺中院裁定确认后，依法对其进行清偿；对
于已申报但尚未经管理人审查确定的债权，按照债权调整及
受偿方案规定的同类债权的受偿标准预留现金及股票，在其
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债权获得最终确认后依法对其进行清偿。
五、经营方案
按照东北特钢集团的整体发展规划和抚顺特钢的自身
实际情况，下一步抚顺特钢的发展将定位为“特钢更特”，
紧紧围绕“品种、质量、效率、效益”，坚持发展以高温合
金、高强钢、高档工模具钢、特种不锈钢（以下简称“三高
一特”）为代表的优势特钢品种，在稳定提升产品质量的同
时还要围绕中高端产品市场加大开发力度，深入挖潜，降本
节支，提升效益。具体而言，将主要从以下四个方面着手改
善抚顺特钢的持续盈利能力：
（一）在“吃饱开足”的基础上，进一步释放产能、降
低成本
2017 年抚顺特钢钢产量 62 万吨，钢材产量 51 万吨，由
于市场开发、成本等方面因素影响，部分产线未真正实现“吃
饱开足”，产能还有待进一步释放。未来三到五年，抚顺特
钢将在“吃饱开足”的基础上，通过加大技改投入、释放产
能等方式实现产量翻番，降低吨钢成本。
（二）优化品种结构，实现品种升级，增强市场话语权
抚顺特钢将紧紧围绕“三高一特”核心品种，进一步提
升产品的国际市场竞争力，巩固航空航天、高端模具、清洁
能源等领域国内市场占有率领先优势地位，提高替代进口比
例，打造世界级特殊钢精品材制造中心，形成“高性能、高
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精度、高效率”服务模式，成为全球航空航天、能源装备、
模具工具、交通运输、舰艇兵器、石油化工、节能环保、工
程机械等八大领域具有国际重大影响力的特种合金（超合金、
钛合金）和特殊钢原材料供应商，进一步增强市场话语权。
（三）加强人才队伍建设、延长产业链，提高人均产钢
量
截至 2017 年底，抚顺特钢所有员工共计 10119 人（含
劳务、退养），其中从业人员 9632 人。后续将通过加强人才
队伍建设、延长产业链等方式提高人均产钢量，进一步提升
抚顺特钢的持续盈利能力。
（四）优化完善法人治理结构
在重整计划执行完毕之后，金融机构将持有抚顺特钢股
票而成为抚顺特钢股东。抚顺特钢将继续优化完善法人治理
结构，与金融机构建立稳定的沟通机制，使抚顺特钢的法人
治理结构更加规范，具体措施如下：
1．与金融机构建立稳定的沟通机制
在抚顺特钢重整计划执行完毕后，金融机构作为抚顺特
钢股东将与抚顺特钢建立稳定的沟通机制，并将在法律框架
范围内依法享有和行使股东权利。
2．金融机构依法享有董（监）事的提名权
在抚顺特钢重整计划执行完毕后，抚顺特钢将依照法定
程序，在公司章程的修改、董事会及监事会构成、专业委员
21
会设臵及运行、法人治理机构议事规则等方面充分听取金融
机构股东的合理建议或意见，切实保障金融机构股东与广大
中小股东的合法权益。同时，为进一步增强抚顺特钢决策的
科学性，进一步完善抚顺特钢的法人治理结构，金融机构股
东享有按法律规定的董事（含独立董事）或监事提名权，提
名专业人士作为抚顺特钢的董事（含独立董事）或监事候选
人，并提交抚顺特钢股东大会进行审议。
通过上述四个方面的努力，抚顺特钢力争五年内实现钢
材产量大幅提升，钢材产量力争达到 100 万吨/年，高温合金、
高强钢分别突破 1 万吨/年，特种不锈钢产量力争实现 3.5 万
吨/年，高档工模具钢产量力争实现 4 万吨/年，彻底恢复抚
顺特钢的持续经营和盈利能力。
六、重整计划的执行期限及执行完毕的标准
本重整计划由抚顺特钢负责执行。
（一）执行期限
本重整计划的执行期限自重整计划获得抚顺中院裁定
批准之日起计算，抚顺特钢应当于 2018 年 12 月 31 日前执
行完毕重整计划。在此期间内，抚顺特钢应当严格依照本重
整计划的规定清偿债务，并随时支付重整费用及共益债务。
（二）执行完毕的标准
自下列条件全部满足之日起，本重整计划视为执行完毕：
1．根据本重整计划规定应当在本重整计划执行期限内
22
以现金方式向债权人一次性分配的偿债资金已经分配完毕
或债权人未领受的一次性偿债资金已全额提存至管理人指
定的银行账户；
2．根据本重整计划规定应当向债权人分配的抵债股票
已经分配完毕或债权人未领受的抵债股票已全额提存至管
理人指定的证券账户；
3．根据本重整计划的规定应当预留的偿债资金、抵债
股票已全额提存至管理人指定的银行账户或证券账户；
4．根据本重整计划的规定应当支付的重整费用已经支
付完毕；
5．根据本重整计划规定应当以现金方式分期清偿的各
类债权已按照本重整计划的规定获得现金清偿，或者由抚顺
特钢与相关债权人另行达成协议且不损害其他债权人利益
的，视为债权人已按照本重整计划的规定获得清偿。
（三）执行期限的延长
如非抚顺特钢自身原因，致使本重整计划无法在上述期
限内执行完毕，抚顺特钢应于执行期限届满前向抚顺中院提
交延长重整计划执行期限的申请，并根据抚顺中院批准的执
行期限继续执行。
重整计划执行完毕的条件成就后，抚顺特钢将向抚顺中
院提交执行情况报告，确认重整计划执行完毕。
（四）协助执行事项
23
本重整计划执行过程中，需要有关单位协助执行的，抚
顺特钢及/或管理人将向抚顺中院提出申请，请求抚顺中院向
有关单位出具要求其协助执行的司法文书。
七、重整计划执行的监督期限
管理人负责监督抚顺特钢重整计划的执行。
（一）监督期限
本重整计划执行的监督期限与执行期限一致。
（二）监督期限内管理人及抚顺特钢的职责
本重整计划监督期限内，抚顺特钢应接受管理人的监督，
及时向管理人报告重整计划执行情况。
（三）监督期限的延长
根据重整计划执行的实际情况，需要延长重整计划执行
的监督期限的，由管理人向抚顺中院提交延长重整计划执行
监督期限的申请，并根据抚顺中院批准的期限继续履行监督
职责。监督期限届满时，管理人将向抚顺中院提交监督报告，
自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
八、其他说明事项
（一） 关于重整计划生效的条件
依据《破产法》第八十四条至第八十七条之相关规定，
本重整计划由债权人会议、出资人组会议表决通过并经抚顺
中院裁定批准后生效，或债权人会议、出资人组会议虽未表
决通过，但管理人申请抚顺中院裁定批准后生效。本重整计
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划生效后，对债务人、债权人和出资人均具有法律约束力。
（二） 经营类普通债权人选择权的行使
《债权清偿方式选择告知书》已于 2018 年 11 月 5 日通
过邮政特快专递（EMS）方式向各债权人邮寄，经营类普通
债权人需在 11 月 15 日前做出选择并将《债权清偿方式选择
告知书》提交管理人，逾期未提交的，视为选择按照 70%的
清偿率接受一次性现金清偿。经营类普通债权人的清偿方式
选择结果最终以管理人确认的结果为准。
（三） 偿债资金和抵债股票的分配
1．每家债权人以现金方式清偿的债权部分，偿债资金
原则上以银行转账方式向债权人进行分配，债权人应在管理
人规定的时间内，按照管理人指定格式书面提供领受偿债资
金的银行账户信息。
因债权人自身和/或其关联方的原因，导致偿债资金不能
到账，或账户被冻结、扣划，产生的法律后果由相关债权人
自行承担。债权人可以书面指令将偿债资金支付至债权人指
定的、由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的
账户内。
债权人指令将偿债资金支付至其他主体的账户的，因该
指令导致偿债资金不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和
市场风险由相关债权人自行承担。
2．每家债权人以股票抵偿的债权部分，在本重整计划
25
执行期限内以资本公积金转增的 A 股股票进行分配。债权人
应在管理人规定的时间内，按照管理人指定格式书面提供领
受分配股票的证券账户信息。
逾期不提供证券账户信息的债权人，应向其分配的股票
将按照本重整计划的相关规定处理，由此产生的法律后果和
市场风险由相关债权人自行承担。因债权人自身和/或其关联
方的原因，导致分配股票不能到账，或账户被冻结、扣划所
产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。债权人
可以书面指令将抵债股票划转至债权人指定的、由该债权人
所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内。
债权人指令将抵债股票划转至其他主体的账户的，因该
指令导致抵债股票不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和
市场风险由相关债权人自行承担。
（四） 偿债资金和抵债股票的提存及处理
债权经抚顺中院裁定确认后的债权人未按照本重整计
划的规定领受分配的偿债资金和抵债股票的，根据本重整计
划应向其分配的资金和股票将提存至管理人指定的银行账
户和证券账户，提存的偿债资金及股票自重整计划执行完毕
公告之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放
弃领受清偿款项的权利。已提存的偿债资金将归还抚顺特钢
用于补充流动资金，已提存的抵债股票由抚顺特钢依法处臵
变现后补充流动资金。
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对于已申报债权中经管理人审查确定并已提交第一次
债权人会议核查及拟提交第二次债权人会议核查的债权，根
据本重整计划的规定为其预留偿债资金及股票，待其债权获
得抚顺中院裁定确认后，依法对其进行清偿。如果上述债权
最终未获得抚顺中院裁定确认，根据本重整计划规定为其预
留的资金将归还抚顺特钢用于补充流动资金，已提存的抵债
股票由抚顺特钢依法处臵变现后补充流动资金。
对于已申报债权中因涉及诉讼等原因导致管理人尚未
审查确定的债权，根据本重整计划的规定按照申报金额为其
预留偿债资金及股票，待其债权获得最终确认后，依法对其
进行清偿。如果上述债权最终未获得确认或按照确认金额清
偿后仍有剩余的，剩余的偿债资金将归还抚顺特钢用于补充
流动资金，已提存的抵债股票由抚顺特钢依法处臵变现后补
充流动资金。
（五） 未申报债权的受偿方案
未依照《破产法》规定申报但抚顺特钢账面记载的债权，
在本重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕
后，债权人可以按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件
向抚顺特钢主张权利。其中，经营类普通债权 50 万元以上
（不含本数）的债权部分统一按照 70%的清偿率进行一次性
现金清偿。金融类普通债权 50 万元以上（不含本数）的债
权部分，除按照每 7.911617 元债权保留 1 元债权的比例保留
27
部分债权由抚顺特钢按照本重整计划的规定清偿外，剩余部
分由抚顺特钢以现金方式进行清偿，所应清偿的现金金额=
根据本重整计划规定应分得的股票数量×2.38 元/股15。
（六） 经管理人审查不予确认的债权的受偿方案
已申报债权中，部分债权经管理人审查后不予确认，相
关债权人通过诉讼等方式主张权利的，如相关债权最终获得
确认，债权人可以按照本重整计划规定的同类债权的清偿条
件向抚顺特钢主张权利。其中，经营类普通债权 50 万元以
上（不含本数）的债权部分统一按照 70%的清偿率进行一次
性现金清偿。金融类普通债权 50 万元以上（不含本数）的
债权部分，除按照每 7.911617 元债权保留 1 元债权的比例保
留部分债权由抚顺特钢按照本重整计划的规定清偿外，剩余
部分由抚顺特钢以现金方式进行清偿，所应清偿的现金金额
=根据本重整计划规定应分得的股票数量×2.38 元/股。
（七） 重整费用的支付
抚顺特钢重整费用包括案件受理费、管理人报酬、管理
人聘请中介机构的费用、管理人执行职务的费用、转增股票
登记（过户）产生的税费及抚顺特钢聘请中介机构发生的费
用等。其中，案件受理费、管理人报酬、管理人聘请中介机
构的费用由抚顺特钢在本重整计划执行期限内按本重整计
划规定及合同约定支付，初步确定的费用明细如下：
15
抚顺特钢股票于 2018 年 10 月 29 日起停牌，股票停牌价格为 2.38 元/股。
28
单位：万元
序号 项目 金额
1 案件受理费 30
2 管理人报酬16 4,000
管理人聘请中介机构（审计、
3 440
评估）发生的费用
此外，抚顺特钢转增股票登记（过户）产生的税费、管
理人执行职务的费用、抚顺特钢聘请中介机构发生的费用及
其他重整费用17根据重整计划执行的实际情况及相关协议的
约定由抚顺特钢进行支付。
（八） 共益债务的清偿
抚顺特钢重整期间的共益债务，包括但不限于因继续履
行合同所产生的债务、继续营业而应支付的劳动报酬和社会
保险费用以及由此产生的其他债务，由抚顺特钢按照相关合
同约定随时清偿。
（九） 财产保全措施的解除
根据《破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申
请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对抚
顺特钢财产保全措施的债权人，应当在本重整计划获得抚顺
中院裁定批准后协助办理解除财产保全措施的手续。
（十） 票据的返还
对于持有抚顺特钢开具的商业承兑汇票的债权人向抚
顺特钢主张债权的，抚顺特钢根据本重整计划规定在向债权
16
根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》估算，最终以抚顺中院确认的金额
为准。
17
如银行债委会为参与抚顺特钢重整聘请法律顾问的费用。
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人履行清偿义务前，债权人应向抚顺特钢返还票据原件。
（十一） 特殊事项说明
本重整计划执行完毕之后，抚顺特钢资产负债结构将得
到实质改善，并将恢复可持续经营能力及盈利能力。因此，
在符合相关法律规定和信贷条件的前提下，各债权银行不得
因本次重整而导致抚顺特钢丧失再融资的资格，并争取在抚
顺特钢融资贷款过程中给予公平公正的待遇及正常的信贷
支持。
（以下无正文）
抚顺特殊钢股份有限公司
二〇一八年十一月二十一日
30
